本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　１、本公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易事项须经本公司股东大会批准，还须报国务院国有资产监督管理委员会与中国证券监督管理委员会核准。

　　２、目前不存在可能导致本公司董事会及交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

　　自《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告以来，本公司及相关方面积极推动本次重大资产重组工作的进程，相关工作进展情况如下：

　　一、本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作已经基本完成，评估备案工作正在进行之中。

　　二、本公司未与交易对方签署任何补充协议。

　　本公司将根据有关规定和公司本次重大资产重组的进展情况及时履行相关信息披露义务。如有疑问，请拨打投资者咨询电话０７７１－６１１８８８０。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　２００９年８月６日

　　股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 公告编号：临２００９－２９

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为１０７，４５７，１６８股。

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年８月１０日。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　（一）广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）股权分置改革方案于２００６年６月２０日经相关股东会议通过，以２００６ 年７月４日作为股权登记日实施，于２００６年７月６日实施后首次复牌。

　　（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　（一）原非流通股股东的承诺

　　１、公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）所持有的股份自获得上市流通权之日起通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）特别承诺：

　　（１）其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；

　　（２）将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

　　（３）大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７ 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；

　　（４）大唐集团提议桂冠电力２００６－２００８年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的５０％，并在股东大会上投赞成票。

　　２、鉴于公司股权分置改革相关股东会议召开时部分募集法人股股东因未明确表示意见、股份冻结原因不能支付对价，大唐集团、广西投资、广西大化金达实业开发有限公司（以下简称“大化金达”）承诺，由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团、广西投资和大化金达代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团、广西投资和大化金达偿付，并征得为其垫付对价的股东同意，由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）承诺的履行情况

　　公司股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东严格履行公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

　　三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　股权分置改革实施后至２００９年３月３１日，因公司可转换债券转股导致无限售条件流通股增加，公司总股本由１，３６５，０３３，５１５股增加至１，４７９，８９２，５１０股，其中，有限售条件流通股数量为７８１，７８６，９６８股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由７２．４４％下降为５２．８３％。

　　广西壮族自治区土产进出口公司（以下简称“广西土产”）持有的限售流通法人股６６，６６６股于２００６年桂冠电力股权分置改革前被法院冻结，２００９年２月，按照广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（２００６）桂法执字第４－３９号，广西土产将其持有的６６，６６６股桂冠电力股份过户给广东泛亚太商务咨询有限公司（以下简称“泛亚太”）。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，中信证券和中信建投对公司本次有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

　　保荐机构认为：公司全体有限售条件的流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

　　公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。广西投资提出本次限售流通的申请符合其股改时做出的承诺。

　　六、存在垫付对价情况及归还垫付对价情况的说明

　　（一）垫付对价情况

　　截至桂冠电力股权分置改革相关股东会议召开之日，由于未明确表示意见、冻结等原因，有六家募集法人股股东不能支付对价。这六家募集法人股东分别是南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂。南宁市信托投资公司应支付的对价先由大唐集团和广西投资共同垫付。其余五家募集法人股东应该支付的对价先由社会法人股东大化金达垫付。

　　大唐集团、广西投资和大化金达为六家募集法人股东具体垫付对价如下：

　　*注：２００９年２月，按照广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（２００６）桂法执字第４－３９号，广西壮族自治区土产进出口公司过户给广东泛亚太商务咨询有限公司。

　　（二）归还垫付对价情况

　　广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂（已于２００６年９月更名为中国国电集团公司桂林电厂）已向其垫付股东大化金达偿还垫付对价并经垫付股东同意，其持有的有限售条件的流通股已于２００８年４月１日上市（详见桂冠电力董事会公告临２００８－０１４号）。

　　大化金达与泛亚太于２００９年３月２日签署了《上市公司股份划转协议书》，约定泛亚太将其持有的４，７１４股桂冠电力无偿划转给大化金达偿还垫付对价，股份过户完成后，大化金达出具同意该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合泛亚太办理其所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。

　　由于所持股份仍存在冻结或未明确表示意见等原因，上述不能支付对价的六家募集法人股股东中，其余三家股东尚未向其垫付股东偿还垫付对价并未经垫付股东同意，因此该三家被垫付对价的股东所持股份暂不能上市流通。待该三家被垫付对价股东偿还垫付对价并经垫付方同意后，公司将就其有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。

　　七、本次有限售条件的流通股情况

　　（一）本次有限售条件的流通股上市数量为１０７，４５７，１６８股，占公司截至２００９年３月３１日股份总数的７．２６％。

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年８月１０日。

　　（三）有限售条件的流通股上市明细清单

　　（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

　　（五）此前有限售条件的流通股上市情况

　　１、２００７年７月６日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第一次上市数量为１３８，４６３，２７５股；

　　２、２００８年４月１日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第二次上市数量为２５２，０００股；

　　３、２００８年 ７月７日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第三次上市数量为６８，２５１，６７６股；

　　４、２００９年３月２７日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第四次上市数量为６１，９５２股；

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　八、股本变动结构表

　　单位：股

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　２００９年８月６日

　　备查文件：

　　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　２、保荐机构核查意见书

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