武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：武汉道博股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST道博
股票代码：600136
信息披露义务人：湖北省科技投资有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件
园1.1期产业楼
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件
园1.1期产业楼
邮政编码：430073
签署日期：2009年8月3日
信息披露义务人特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（以下简称“16号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的武汉道博股份有限公司（简称道博股份）股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在道博股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动已于2009年7月28日获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权函［2009］86号《省国资委关于省科投与道博股份资产重组的预审核意见的函》批准，并获得道博股份第五届董事会第三十一会议通过，尚需在道博股份股东大会召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准、道博股份股东大会通过，以及中国证券监督管理委员会对道博股份非公开发行股份购买资产行为核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图
鄂科投于2005年7月28日正式注册成立，湖北省政府和武汉市政府将其定位为省级科技投融资平台，承接湖北省政策性科技贷款100亿元人民币，其中国家开发银行60亿元政策性贷款将主要用于武汉东湖新技术开发区基本建设和产业发展。目前，鄂科投已经成为其实际控制人东湖新技术开发区管委会的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。
鄂科投股东及主要关联公司股权结构图如下：
■
（二）信息披露义务人实际控制人、主要股东及关联人介绍
1、实际控制人及主要股东
（1）实际控制人
东湖开发区管委会系武汉市人民政府的派出机构，代表武汉市人民政府行使辖区内部分行政权力。武汉东湖新技术开发区成立于1988年，1991年被国务院批准为国家级高新技术开发区，2000年被科技部、外交部批准为APEC科技工业园区，2001年被原国家计委、科技部批准为国家光电子产业基地，即“武汉·中国光谷”。
（2）控股股东
生产力促进中心为鄂科投控股股东，系根据2002年6月武汉市科技局（武科[2002]319号）《市科技局关于同意成立武汉东湖新技术开发区生产力促进中心的批复》成立的国有企业，注册资金3，000万元人民币，主营业务包括：科技管理咨询、信息服务；科技成果转让；创新基金项目管理；中小企业及项目的投资、委托贷款、咨询服务。
2、主要关联公司介绍
（1）武汉合嘉置业有限公司
武汉合嘉置业有限公司成立于2007年7月，注册资本20，376万元，系鄂科投全资子公司。公司主营业务为普通住宅的开发、建设和销售。鄂科投计划将其置入上市公司后，利用道博股份成熟的房地产开发、建设和销售经验来运作合嘉置业项目。该公司目前处于项目开发初期阶段，尚无营业收入。
（2）武汉新芯集成电路制造有限公司
武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月，注册资本160，000万元人民币，系鄂科投全资子公司。项目一期工程占地面积165亩，规划建筑面积16万平方米，计划总投资100亿元，是建国以来湖北省单体投资规模最大的高科技制造项目。项目一期工程总投资100亿元，主要采用90nm及更高工艺技术水平生产12英寸存储类芯片。项目一期工程由省、市、区三级财政共同投资，委托中芯国际集成电路制造公司经营管理。
（3）武汉光谷风险投资基金有限公司
武汉光谷风险投资基金有限公司成立于2006年12月，由鄂科投和武汉华中科技大产业集团有限公司共同发起成立，注册资本金100，000万元人民币，鄂科投持有其90%股权。该基金致力于中国本土创业投资业的发展，培育中国的创业投资人。投资方向和领域为光电子信息、生物医药与医疗服务、环保、现代装备制造、高科技农业、现代服务业、机械制造与自动化、信息与通讯、计算机系统与软件、材料与材料加工、能源与动力工程、管理工程与服务等方向和领域。
（4）武汉光谷软件园有限公司
武汉光谷软件园有限公司成立于2006年9月，由鄂科投和大连软件园股份有限公司合资组建，注册资本金5，000万元人民币，鄂科投持有其50%股权。从事软件园的建设、投资、管理和运营，发展武汉的软件和信息服务外包产业。
（5）武汉光谷置业管理有限公司
武汉光谷置业管理有限公司成立于2008年9月，注册资本500万元人民币，鄂科投持有其 99%股权。公司经营范围为对项目及资产的投资、管理、经营。
公司持有鄂科投旗下园区物业资产，负责相关物业的招商引资工作。
（6）武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司
武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司成立于2008年11月，注册资本20，000万元人民币，鄂科投持有其 62.5%股权。公司经营范围为武汉国家生物产业基地公共服务平台、研发孵化楼和配套设施等房地产项目开发、经营和管理；对生物企业和项目进行投资。
公司目前负责武汉国家生物产业基地九峰创新园区的建设，九峰创新园区位于九峰乡三星村附近，规划用地面积1300亩，总建筑面积约60多万平方米，总投资约30亿元。包括行政服务区、研发区、孵化区、中试区、CRO区、商务区、文体活动区、行政管理中心、生活区及配套项目。
（7）武汉天马微电子有限公司
武汉天马微电子有限公司成立于2008年11月，注册资本20，400万元人民币，鄂科投持有其90%股权。公司经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。
公司目前出于前期筹备阶段，尚未正式投产。
三、信息披露义务人近三年简要财务情况
鄂科投近三年的简要财务状况如下所示：
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四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。
信息披露义务人在最近五年之内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有持有其他上市公司超过5%股份的情形。
第三节 交易目的及交易决定
一、交易目的
鄂科投系东湖开发区国有控股的投融资平台、资金融通中心和资产管理中心。本次交易是鄂科投按照自身发展战略，本着盘活资产、优势互补、合作发展的原则，借助上市公司的融资平台优势和房地产开发经验，实现自身房地产资产证券化及国有资产增值的目的，并为鄂科投开辟更广阔的后续发展思路；同时为道博股份持续经营提供主业支撑，改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益，达到双赢的最终结果。
二、交易决议
2009年7月13日，鄂科投第二届董事会第4次会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购道博股份发行股份的议案。
2009年7月28日，鄂科投2009年临时股东会议审议通过了本次以合嘉置业100%股权作价认购道博股份发行股份的议案。
第四节 持股变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，鄂科投未直接和间接持有或控制道博股份的股份。本次权益变动后，鄂科投将持有道博股份31，294，394股，占道博股份总股本股的23.05%，成为道博股份第一大股东。
鄂科投对道博股份其他股份表决权的行使不产生任何影响，鄂科投其他关联方亦未持有或控制道博股份的股份。本次定向发行前后具体股权比例变化见下表。
（一）本次发行前后道博股份股本结构变化
■
（二）本次发行前后鄂科投持有上市公司股份比例变化
■
二、权益变动批准、协议及股份性质情况
（一）权益变动批准情况
1、2009年7月21日，获得东湖开发区管委会下发的《武汉东湖新技术开发区管委会关于同意湖北省科技投资有限公司参与武汉道博股份有限公司重组并报送省、市国资部门审核的批复》。
2、2009年7月28日，获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权函［2009］86号《省国资委关于省科投与道博股份资产重组的预审核意见的函》。
（二）发股购买资产协议主要内容
2009年8月3日，道博股份和鄂科投签署了《发行股份购买资产协议书》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：湖北省科技投资有限公司
2、交易方式及交易价格
1）甲方非公开发行股票购买乙方持有的合嘉置业100%股权；
2）根据湖北众联资产评估有限责任公司出具的鄂众联评报字[2009]第058号《资产评估报告书》，甲乙双方确定合嘉置业100%股权交易价格为278，207，164.73元人民币；
3）甲方以每股8.89元（截止2009年8月4日公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价）的价格向乙方发行31，294，394股股票，作为甲方购买乙方上述资产的对价。
3、期间损益
甲乙双方同意，对本次购买资产自评估基准日至资产交割前产生的的期间收益由甲方享有；若有损失，由乙方以现金方式补偿，以保障本次交易价格和发行股份数量不发生调整。
4、购买资产所涉及的人员安置
协议双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，合嘉置业员工现有劳动合同、各项社会保险以及其他依法应享有的福利等保持不变。
5、本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1）道博股份股东大会审议通过本次定向发行股份购买资产议案；
2）湖北省国资委核准本次定向发行股票购买资产议案；
3）中国证监会批准道博股份本次定向发行股票购买资产的方案。
（三）股份性质
本次权益变动所涉股份系道博股份非公开发行之新增股份，其股份性质为限制流通的国有法人股。
三、权益变动股份的权利限制情况
本次权益变动所涉道博股份的股票系上市公司新增非公开发行之股票，鉴于本次交易完成后鄂科投将成为上市公司的控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，鄂科投承诺在本次交易完成后36个月内不转让所持有的道博股份之股票。
除此之外，截至本报告出具之日，信息披露义务人通过本次交易拟取得的股份不存在其他权利限制情况或承诺，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排等情况。
第五节 资金来源
根据鄂科投与道博股份签订的《发行股份购买资产协议》，鄂科投拟以其所持合嘉置业100%股权作价认购道博股份向其定向发行的31，294，394股股票，占本次发行后道博股份总股本23.05%，本次交易中，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
鄂科投本次认购上市公司非公开发行股票之对价为其合法拥有的资产，不存在直接或者间接来源于道博股份及其关联方的情形。
第六节 后续计划
（一）关于上市公司主业调整计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变道博股份主营业务以及对主营业务做出重大调整的计划。
（二）关于上市公司资产重组计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对道博股份资产重组计划。
（三）关于对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整情况的说明
截至本报告书出具之日，信息披露义务人鄂科投没有向上市公司推荐高管人员的安排。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）修改章程安排
本次向特定对象发行股份购买资产事宜已由上市公司董事会审议并通过，在经上市公司股东大会通过且得到中国证监会核准后，上市公司拟将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本等相关条款进行调整，并将依照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露义务。
除此之外，截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有其它拟对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工安排
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）分红政策变化
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划。
（七）其他计划和安排
截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚未形成其它对上市公司有重大影响的后续计划及安排。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次鄂科投资产认购上市公司共公开发行股份完成后，上市公司主营业务仍将保持原有房地产开发业务不变。在鄂科投经营性房地产相关资产置入上市公司后，上市公司成为鄂科投控股的唯一从事商品住宅类房地产开发业务的经营主体，因此从上市公司未来的主营业务结构来看，具备完全的独立性，上市公司在经营上不存在对鄂科投的依赖，因此，本次交易完成后上市公司具备独立持续经营的能力。
为进一步确保上市公司的独立运作，本次交易后，鄂科投作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函。鄂科投出具承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证拟置入上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成产权变更手续。
2、保证上市公司资产将与鄂科投资产严格分开，完全独立经营。保证鄂科投不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与鄂科投及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在鄂科投及其控股子公司双重任职。
（三）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与鄂科投的机构完全分开。
（四）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司人员相对独立
1、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
2、保证上市公司在劳动、人事管理上与鄂科投完全独立。
二、同业竞争及规范措施
上市公司目前主营业务为普通住宅类房地产开发。通过本次交易，鄂科投将其全部与道博股份主营业务相同的房地产资产置入上市公司。本次交易完成后，鄂科投未上市资产不会与上市公司构成直接的同业竞争。
为充分保证在本次交易完成后，从根本上避免与道博股份发生同业竞争问题，鄂科投做出如下承诺：
1、截至本承诺作出之日，本公司与道博股份不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司承诺将不从事与道博股份相同的业务（即住宅类房地产开发及销售），以避免对道博股份的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与道博股份的经营相竞争的任何活动。
4、本公司承诺以后获得的与道博股份业务相同的业务机会将纳入道博股份上市公司平台进行经营。
三、关联交易及规范措施
本次交易完成前，除因本公司董事、总经理芦俊先生现任道博股份独立董事而导致本次非公开发行股份购买资产形成关联交易外，本公司与道博股份不存在其它关联交易。
本次交易完成后，鄂科投承诺尽量避免鄂科投及其控股子公司与上市公司发生关联交易；如发生无法避免的关联交易，将按照“公开、公平、公正”的原则以及上市公司关联交易的有关规定和道博股份公司章程的要求进行。
第八节 与上市公司之间的重大交易
2009年8月3日，道博股份和鄂科投签署了《发行股份购买资产协议书》。本次交易方案已于2009年7月28日获得湖北省国资委下发的鄂国资产权函［2009］86号《省国资委关于省科投与道博股份资产重组的预审核意见的函》批准，并获得道博股份第五届董事会第三十一次会议通过，尚需在道博股份股东大会召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会对本次交易方案的批准、道博股份股东大会通过，以及中国证券监督管理委员会对道博股份非公开发行股份购买资产行为核准后方可进行。
除上述交易之外：
一、在本报告书提交前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、在本报告书提交前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。
三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）信息披露义务人承诺在本报告书出具前六个月内，信息披露义务人没有买卖道博股份挂牌交易股票行为。
（二）信息披露义务人高级管理人员承诺在信息披露义务人本报告书出具前六个月内，信息披露义务人知悉本次权益变动事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖道博股份挂牌交易股票行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人已按规定提供了近三年的财务资料，其中2006年和2007年的财务资料请见本报告书备查文件，已经武汉众环会计师事务所有限公司审计的2008年财务资料如下：
一、鄂科投2008年财务报表
（一）2008年合并资产负债表
单位：人民币元
■
(下转C12版)
道博股份、上市公司
指
武汉道博股份有限公司
鄂科投、信息披露义务人
指
湖北省科技投资有限公司
合嘉置业
指
武汉合嘉置业有限公司
光谷置业
指
武汉光谷置业管理有限公司
光谷生物产业基地
指
武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司
新星化工
指
武汉新星汉宜化工有限公司
东湖开发区管委会
指
武汉东湖新技术开发区管委会
生产力促进中心
指
武汉东湖新技术开发区生产力促进中心
本次非公开发行
指
道博股份拟向鄂科投非公开发行股票，购买鄂科投持有的合嘉置业100%股权之交易行为
本次权益变动、本次交易
指
鄂科投拟以其所持合嘉置业100%股权作价认购道博股份向其非公开发行的31，294，394股股票，占本次发行后道博股份总股本的23.05%，从而导致道博股份第一大股东、实际控制人变更的交易行为
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
收购办法
指
《上市公司收购管理办法》
15号准则
指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
16号准则
指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、联合证券
指
联合证券有限责任公司
法律顾问、大成律师
指
北京大成律师事务所武汉分所
审计机构、武汉众环
指
武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构、湖北众联
指
湖北众联资产评估有限公司
证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所
指
上海证券交易所
本报告书
指
武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书
元
指
人民币元
名称
：
湖北省科技投资有限公司
注册地
：
武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼
法定代表人
：
鄢春松
注册资本
：
280，000万元整
营业执照注册号码
：
420100000004815
税务登记证号
：
鄂国地税 武字420101778162510号
组织机构代码证号
：
77816251
企业类型
：
有限责任公司
主要经营范围
：
开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务
经营期限
：
自2005年7月28日至2055年7月27日
主管部门
：
武汉东湖新技术开发区管委会
邮编
：
430073
电话
：
027－67880736
传真
：
027－67880580
项目
2008年
2007年
2006年
总资产（元）
12，094，763，826.35
7，364，548，516.71
3，935，443，569.38
净资产（元）
2，455，864，405.24
2，549，109，798.49
2，107，671，656.52
主营业务收入（元）
13，403，190.95
14，541，851.18
31，321，466.25
净利润（元）
51，904.84
664，224.74
2，541，679.27
资产负债率
79.69%
65.39%
46.44%
序号
姓名
职务
国籍
居住地
其他国家地区居留权
1
鄢春松
董事长
中国
湖北武汉
无
2
芦 俊
董事总经理
中国
湖北武汉
无
3
陈华奋
董 事
中国
湖北武汉
无
4
袁云华
董 事
中国
湖北武汉
无
5
卢 胜
董 事
中国
湖北武汉
无
6
舒春萍
副总经理
中国
湖北武汉
无
7
汪志忠
副总经理
中国
湖北武汉
无
本次发行前
本次发行股份数量（股）
本次发行后
股份数量（股）
比例（%）
股份数量（股）
比例（%）
有限售条件流通股
27，091，629
25.94
31，294，394
58，386，023
43.01
无限售条件流通股
77，352，371
74.06
77，352，371
56.99
总股本
104，444，000
100.00
135，738，394
100.00
本次发行前
本次发行后
股份数量（股）
持股比例（%）
股份数量（股）
持股比例（%）
总股本
104，444，000
100.00
135，738，394
100.00
鄂科投
0
0
31，294，394
23.05
资产
2008年度
流动资产
货币资金
3，176，415，587.90
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
-
应收账款
120，546，629.35
预付款项
416，648，771.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
-
应收股利
943，734.00
其他应收款
708，457，927.18
买入返售金融资产
存货
234，472，202.35
一年内到期的非流动资产
-
其他流动资产
流动资产合计
4，657，484，852.73
非流动资产
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