证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2009－016

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于7月30日（星期四）以通讯方式召开。本次会议已于2009年7月20日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，一致审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司2009年半年度报告及其摘要》。

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　二、审议通过了《关于为全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司提供连带责任担保的议案》。

　　一致同意公司为合同号为2009年萍中银贷(洪城)字PXZ2009024号《人 民 币 借 款 合 同（长期）》提供连带责任担保，借款和相应的担保金额：人民币壹仟陆佰万元整，借款期限从实际提款日开始起算捌年，用于萍乡市污水处理厂一期二阶段（规模4万立方米/日）项目建设；同意授权公司法人代表签订与主合同相对应的保证合同；同意公司出具承诺函，在萍乡市洪城水业环保有限责任公司无力执行2009年萍中银贷(洪城)字PXZ2009024号《长期借款合同》约定的贷款结息方式和贷款本金还款计划时，我公司将代其按照该项借款合同的约定偿还贷款本息。（详见公告临2009-017）

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于投资收购温州滨海园区第二污水处理厂51%股权的议案》。

　　一致同意进行投资并授权公司董事长签订正式投资收购合同。（详见公告临2009-018）

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于下正街水厂取水水源改造工程的议案》。

　　同意投资1692.6万元人民币在今年适当时候启动下正街水厂取水水源改造工程，以尽快恢复下正街水厂供水。

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○九年七月三十日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2009－017

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人：江西洪城水业股份有限公司

　　●被担保人：萍乡市洪城水业环保有限责任公司

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：

　　本次担保金额为1600万元人民币，累计为其担保金额为4600万元人民币。

　　●本公司累计对外担保总额：4600万元，全部为对全资子公司提供的担保。无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2009年7月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司在中国银行股份有限公司萍乡市分行贷款提供连带责任担保，本次提供连带责任担保为人民币1600万元。上述担保义务将在有关各方正式签署担保合同后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：萍乡市洪城水业环保有限责任公司

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：江西萍乡经济开发区登岸管理处金陵西路50号

　　法定代表人：毛木金

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：污水处理、污水处理工程设计、安装、技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，水质检测、信息技术。（上述项目中法律法规有专项规定的除外）

　　股东情况：江西洪城水业股份有限公司持有100%的股权。

　　三、担保合同的主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：人民币壹仟陆佰万元整。

　　3、保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：本次公司担保系为持股100％的全资子公司银行贷款提供担保，担保风险可控，且融资贷款是为了公司业务正常开展的需要，有利于公司主业的发展，有利于萍乡市污水处理厂一期二阶段（规模4万立方米/日）项目建设；本次公司担保未与证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，审批程序合法，符合相关规定。因此公司董事会同意为其贷款提供连带责任担保。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事史忠良先生、何渭滨先生和章卫东先生一致同意该担保事项。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保有利于进一步确保萍乡市污水处理厂一期二阶段（规模4万立方米/日）项目建设，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该全资子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额：

　　截止本公告日，本公司累计担保金额为人民币4600万元，占公司2008年经审计合并会计报表净资产的9.48%。无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件：

　　1、《人民币借款合同（长期）》；

　　2、《保证合同》；

　　3、第三届董事会第十五次会议决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○九年七月三十日

　　证券代码：600461证券简称：洪城水业编号：临2009－018

　　江西洪城水业股份有限公司对外投资公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资项目名称：温州市蓝天碧水环保有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）

　　●投资总额：7242万元人民币（其中自有资金拟投资2172.6万元，其他为银行贷款），占投资标的51%股权

　　●投资方式：现金

　　一、对外投资概述

　　公司与温州宏泽环保科技有限公司（以下简称宏泽公司）经过充分协商，已经签定《项目合作意向书》，双方同意共同投资温州经济技术开发区滨海园区第二污水处理厂（工业污水）项目。具体合作方式为：宏泽公司将温州滨海园区第二污水处理厂项目与洪城水业合资成立项目公司，洪城水业占51%股权，宏泽公司49%股权；双方按出资比例享有资产收益权和承担相关责任、义务。项目公司拟定名为温州市蓝天碧水环保有限责任公司（暂定名）。该项目公司将与政府签署温州滨海园区第二污水处理厂（BOT）项目特许经营权协议，经营期限23年10个月（含建设期）。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的温州经济技术开发区滨海园区第二污水处理厂项目价值分析报告书（中铭评咨字[2009]第2001号），经实施价值分析程序后，于价值分析基准日2009年4月30日，洪城水业拟与宏泽公司共同投资涉及的温州经济技术开发区滨海园区第二污水处理厂一期工程项目（3万吨/日）参考价值为6215.74万元。如果考虑与委估对象温州经济技术开发区滨海园区第二污水处理厂一期工程项目（3万吨/日）各项假设条件相同（BOT协议的各项条款相同、价值分析的其他各项条件也相同）、预计正常运营日分别为2011年12月31日和2013年12月31日等假设条件下，温州经济技术开发区滨海园区第二污水处理厂二期2万吨/日项目和三期2万吨/日项目在分析基准日2009年4月30日的参考价值分别为3，539.78万元和3，070.51万元。经分析，如分析基准日调整到二、三期预计正常运营日（2011年12月31日和2013年12月31日），则其参考价值在其他参数不变和不考虑货币的时间价值和机会成本的前提下将增大，测算值合计约为8，557.76万元。

　　经过双方认真协商，在上述价值分析报告书结论的基础上确定滨海园区第二污水处理厂7万吨/日项目投资总价款为：14200万元，我公司占该项目公司51%股权，预计投资总价款则为7242万元人民币，按项目30%资本金我公司自有资金出资2172.6万元。其中一期工程3万吨/日协议总价款为6200万元，我公司占该目标公司51%股权的投资总价款为3162万元人民币；二、三期工程合计4万吨/日协议总价款为8000万元，我公司占该目标公司51%股权的价款则为4080万元人民币。我公司投资的资金来源全部为自筹。

　　2009年7月30日，本公司第三届董事会第十五次会议审议上述事项并通过了《关于投资收购温州滨海园区第二污水处理厂51%股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。(详见公司临2009-016号公告)

　　本次投资不构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　温州宏泽环保科技有限公司基本情况：

　　名 称：温州宏泽环保科技有限公司

　　住 所：温州经济技术开发区大厦1803室

　　法定代表人：徐伟文

　　注册资本：贰仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。

　　温州宏泽环保科技有限公司是一家专业的科技型环保企业。公司成立于2004年1月，原名温州庆中环保科技有限公司，2006年6月更名为温州宏泽环保科技有限公司。公司坐落于国家级开发区——温州经济技术开发区。公司由徐伟文、李香英、厉圣芳、金依娴四位股东共同出资设立，原注册资金1000万元，2008年4月1日新增注册资本1000万元，其中：徐伟文出资1660万元占总股本的83%。

　　三、投资标的的基本情况

　　温州滨海园区第二污水处理厂（以下简称滨海污水处理二厂）是政府招标BOT项目，由宏泽公司中标。该项目远期规模7万吨/日，分两至三期建设，总投资14200万元，一期3万吨/日计划于2010年2月底完工投产，投资价款为6200万元，特许经营权期限23年10个月（含建设期10个月）。后续二、三期工程项目政府将根据滨海园区污水收集水量适时建设。该项目工程建设拟由宏泽公司实行工程建设合同总承包，以后造价无论发生任何变化，全部由乙方承担，采用硅藻土物化与改进型曝气生物滤池生化组合工艺；单位污水处理费1.067元/吨。

　　根据一期3万吨/日的投资规模、投资价款6200万元、污水处理服务费单价1.067元/吨和特许经营权期限23年10个月（含建设期10个月）等前提条件测算的投资效益指标为：全部投资内含报酬率为7.94%，财务净现值906.06万元（折现率为5.94%），自有资金投资收益率为11.53%，贷款偿还期8年，静态投资回收期为9.7年，动态投资回收期为14.8年。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　根据公司的发展战略和经营目标以及公司董事会2009年的主要工作思路及打算，公司将进一步推进“走出去”战略，拓展和深化公司现有业务，延伸水务产业链，积极以收购、参股等多种方式参与外地自来水、污水项目经营运作，力争完成投资收购省内外1—2个自来水和污水处理项目，取得更多水厂和污水处理厂的建设权和经营权，实现公司低成本扩张战略。因此公司在省内外其他地区开展自来水、污水处理业务是公司对外发展的战略性尝试和探索。

　　公司于2008年7月收购温州滨海园区第一污水处理厂后，运营状况良好，逐渐培育成为公司新的利润增长点。公司将进一步加强与温州宏泽环保公司的合作，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术垄断性，结成战略合作伙伴关系，优势互补，共谋发展，携手开拓国内水务市场。

　　五、对外投资风险分析

　　运营风险：该项目属于工业污水处理，今后可能存在由于水质变化影响直接运营成本。但目前通过两年多的运行效果检验，污水在进收集管网前已经经过污水排放企业预处理，并对收集管网前的水质进行在线监控。目前处理水质远高于国家一级A的标准，且由于处理工艺先进，单位运行成本较低。

　　收入风险：温州属于经济发达地区，地方财政充裕。滨海经济开发区的污水水量逐年增加，政府在给付污水处理费方面经费纳入地方财政预算支出项目。根据目前已投资的滨海园区第一污水处理厂的实际情况，应收账款回收期相当短，经济效益显著。

　　承包建设质量风险：该项目是长达23年的特许经营权项目，为确保项目公司的正常运营，我公司会与宏泽公司在正式签订合作合同前，对项目建设过程中的设备选购和工程质量等方面的内容先签订相关合同进行约束。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、可行性研究报告；

　　3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的价值分析报告书（中铭评咨字[2009]第2001号）；

　　4. 《项目合作意向书》。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○九年七月三十日

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