泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600157证券简称：鲁润股份公告编号：临2009－024
泰安鲁润股份有限公司
七届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十九次会议通知于2009年7月24日以书面形式发出，会议于2009年7月28日在南京市商茂世纪广场会议室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，监事会全体成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
根据公司董事会提名委员会建议，经总经理丁波先生提名，董事会聘任朱为民先生、刘珊珊女士为公司副总经理。
二、《关于朱新民先生辞去公司董事职务的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
因工作需要，朱新民先生请求辞去公司董事及董事会战略委员会成员职务，董事会接受朱新民先生的辞职请求，其辞职请求自辞呈送达公司董事会之日生效。
朱新民先生仍担任公司副总经理、董事会秘书和财务负责人职务。
三、《关于提名李超先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
因朱新民先生辞去公司董事职务，目前董事会董事缺额一人，依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，董事会提名李超先生为公司董事候选人。
此议案需提请公司2009年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述聘任高级管理人员和提名董事会候选人事项发表了如下独立意见：
根据工作需要，结合公司董事会提名委员会建议，经董事会充分讨论一致审议通过：（1）经总经理丁波先生提名，聘任朱为民先生、刘珊珊女士为公司副总经理；（2）董事会提名李超先生为公司董事候选人。我们认为上述事项的提名、审议程序符合《公司法》、《公司章程》中有关规定的要求，本次聘任公司高级管理人员和提名董事候选人的提名、审议及表决程序合法、有效，我们一致同意上述审议事项。
四、《关于授权公司管理层对外投资权限的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
根据《公司章程》及股东大会对董事会的授权，结合公司实际情况，董事会决定授权管理层拥有公司最近一期经审计净资产额20%以下金额的对外投资和委托理财决策权。
董事会要求公司管理层必须严格按照公司有关内部规章制度的规定，履行相应的审批程序，对达到披露要求的事项及时进行信息披露。并应充分考虑相关风险，审慎开展业务，切实防范和化解投资风险，确保公司资本的增值和保值。
五、《关于为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司提供担保的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
董事会同意公司为控股子公司青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司在中国农业银行平度支行提供人民币叁佰柒拾捌万元的贷款担保，期限为壹年，担保方式为连带责任保证。
六、《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中3名关联董事回避表决）。
董事会同意公司与永泰投资控股有限公司签订《股权转让协议》，同意公司受让永泰投资控股有限公司所持有的南京永泰能源发展有限公司100%的股权。根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（2009）0662号《审计报告》，截至2009年6月30日，永泰能源经审计的净资产为10，310.16万元。综合考虑永泰能源审计后的净资产，以及本次交易的成本等相关因素，双方协商确定本次股权转让的总价款为人民币9，500万元。
公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项发表了如下意见：
泰安鲁润股份有限公司本次购买永泰投资控股有限公司所持有的南京永泰能源发展有限公司100%的股权，系鲁润股份落实逐步向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整公司相对分散的资产和业务结构，保证公司长远发展的一项重要举措。
鲁润股份本次购买目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的审计机构对拟受让的目标股权进行了审计。
鲁润股份拟受让目标股权的最终价格以经审计机构审计的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
本次购买资产暨关联交易须提请公司2009年第三次临时股东大会审议通过方可实施。永泰控股作为关联方应在公司股东大会审议本次关联交易议案时回避表决。
七、《关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
董事会提请股东大会在审议通过《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》后，授权董事会全权办理与本次购买资产暨关联交易相关的各项具体事宜。
此议案需提请公司2009年第三次临时股东大会审议。
八、《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（一）会议时间
现场会议召开时间：2009年8月17日（星期一）14:30
网络投票的时间：2008年8月17日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00交易时间
（二）现场会议地点：本公司五楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
（四）会议审议事项
1、关于选举李超先生为公司董事的议案；
2、关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案；
3、关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案。
（五）股权登记日：2009年8月7日（星期五）
（六）会议出席对象
1、凡2009年8月7日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）投票方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2009年第三次临时股东大会网络投票操作程序》。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。
（八）登记办法
凡符合条件的股东请于2009年8月11日— 12日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函或传真方式登记。
（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、葛 艳
联系电话：0538－8221888传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件1：董事候选人简历及新任高级管理人员简历
附件2：2008年第三次临时股东大会网络投票操作程序
附件3：2008年第三次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年七月二十八日
附件1：董事候选人简历及新任高级管理人员简历
董事候选人简历
李 超先生，汉族，1954年12月生，山东省阳谷县人，中共党员，博士学位，高级经济师。曾服役于中国人民解放军陆军某部；曾任荷泽石油总公司科长、副总经理、党委副书记、总经理；聊城石油总公司副总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司副总经理；本公司总经理、党委书记、副董事长。
新任高级管理人员简历
朱为民先生，汉族，1964年8月生，安徽省宿县人，中共党员，大学文化，政工师、经济师。曾任泰山石油股份有限公司肥城公司副经理、经理、书记；油库设备安装公司经理、书记；客户经理管理部经理；新泰公司经理、书记；泰山石油股份有限公司董事、总经理助理；本公司董事、副总经理。
刘珊珊女士，汉族，1969年12月生，山东省淄博市人，中共党员，大学文化，经济师。曾任泰山石化集团职员；本公司总经理办公室副科长、科长；综合办公室主管、副主任、主任。
附件2：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第三次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2009年8月17日9:30-11:30、13:00-15:00的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
■
如对第二、三个议案投票，其申报价格相应修改为“2.00元”、“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件3：
泰安鲁润股份有限公司
2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托人签字：受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、关于选举李超先生为公司董事的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
2、关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确表示相应意见，在投票数中填写所相应的选票数。
证券代码：600157证券简称：鲁润股份公告编号：临2009－025
泰安鲁润股份有限公司
七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届监事会第九次会议于2009年7月28日在南京市商茂世纪广场会议室召开。会议由监事会主席费志冰先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会监事充分酝酿讨论一致审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易符合公司新一届管理层确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，有利于进一步调整公司相对分散的资产和业务结构，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理、公允，关联董事在表决时进行了回避，本次关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定。监事会同意将本次交易提交公司2009年第三次临时股东大会进行审议。
泰安鲁润股份有限公司监事会
二○○九年七月二十八日
证券代码：600157证券简称：鲁润股份公告编号2009-026
泰安鲁润股份有限公司
购买资产暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司本次拟受让南京永泰能源发展有限公司100%股权，该公司未来的经营方向为煤炭批发和能源开发业务。由于近年国内煤炭价格波动幅度较大，未来南京永泰能源发展有限公司的盈利能力也存在波动的风险。
● 本次交易完成后，预计2009年、2010年和2011年将分别为本公司带来不低于1，000万元、1，200万元、1，500万元的净利润，但由于受国内煤炭市场竞争；未来发展存在不确定性因素的影响，也不排除该盈利不能实现的风险。
● 本次交易完成后，为减少并规范将来可能与永泰控股产生的关联交易，永泰能源将以煤炭批发和能源开发作为主营业务；若在相关业务方面与永泰控股发生交易时，将遵循市场公开、公平、公正的原则，根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行。同时，与永泰投资控股有限公司及其控制的企业之间不存在同业竞争，对鲁润股份的公司治理不产生影响。
● 截至本公告披露之日的过去24个月内，本公司与同一关联人未发生交易。
● 本公司控股股东永泰投资控股有限公司承诺：若鲁润股份收购永泰能源后3年内计提大额减值准备，在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具之日起30日内，永泰控股将以等额现金对鲁润股份收购永泰能源后未来3年的损失予以补偿。同时，若永泰能源2009年、2010年和2011年实际实现的净利润未达到上述承诺数，则在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
一、关联交易概述
2009年7月28日，泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”）与控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）签署了《股权转让协议》，永泰控股拟将其拥有的南京永泰能源发展有限公司（以下简称“永泰能源”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给本公司，以此为起点，有序实现公司逐步向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。永泰能源是一家从事煤炭批发，能源开发，室内外装饰、装潢，土建、园林、景观工程施工的企业。根据南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永华”）出具的宁信会审字（2009）0662号《审计报告》，截至2009年6月30日，永泰能源经审计的资产总额14，111.54万元，负债总额3，801.38万元，净资产10，310.16万元。综合考虑永泰能源经审计后的净资产，以及本次交易的成本等相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币9，500万元。本公司在本次交易目标股权完成过户及工商变更登记手续后30日内以现金方式支付50%股权转让价款，在90日内支付其余50%的股权转让价款。
目前，永泰控股持有本公司股份12，177.025万股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2009年7月28日，本公司第七届董事会第十九次会议5名董事以2票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中，3名关联董事回避表决，2名独立董事同意并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本：50，000万元
5、注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5，000万元。 2006年3月17日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10，002万元。2008年1月，注册资本增加为36，000万元。2008年8月20日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50，000万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产和能源开发业务经营情况良好。永泰控股2008年度实现主营业务收入281，715万元，实现净利润4，649万元；2009年6月底总资产 244，605万元，净资产61，136万元，实现净利润2，787万元（以上财务数据未经审计）。
永泰控股持有本公司股份12，177.025万股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西先生。
本次交易关联人股东结构图：
■
至本次交易为止的过去12个月内，本公司未与同一关联人永泰控股、也未就同一交易标的实施累计达到3，000万元且占净资产5%以上的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为永泰能源100%的股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
公司名称：南京永泰能源发展有限公司
注册地址：南京市雨花台区长虹南路310号
法定代表人：荣龙章
注册资本：9，000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工。
南京永泰能源发展有限公司前身为南京先石建设工程有限公司，由江苏永泰投资有限公司和苏州工业园新鸿泰房地产投资有限公司于2004年11月以现金方式共同出资3，000万元人民币设立，其中江苏永泰投资有限公司出资600万元，苏州工业园新鸿泰房地产投资有限公司出资2，400万元。2007年12月，该公司变更为江苏永泰地产集团有限公司独资子公司。2008年1月，该公司注册资本增加为9，000万元。
2008年8月，股东公司名称变更为永泰投资控股有限公司，2009年3月4日，公司名称变更为“南京永泰能源发展有限公司”；同时，变更了公司的营业范围，增加了能源开发经营业务。2009年7月23日，公司再次变更了经营范围，取得了煤炭批发许可经营项目。
截至2009年6月底，永泰能源营业收入均来自于工程施工业务。自2009年初开始，永泰能源确立了以煤炭销售和能源开发为主的经营发展方向，并已经构建起了较为系统的购销网络。2009年下半年起，公司业务以煤炭贸易为主，充分利用在煤炭领域的资源和人才优势，积极开展煤炭贸易和能源开发业务。截至本公告披露之日，永泰能源的煤炭贸易业务已经有序开展。
（二）交易标的主要财务状况
根据立信永华出具的宁信会审字（2009）0662号《审计报告》，永泰能源最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
（三）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，永泰能源100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露之日，永泰能源无对外担保事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与永泰控股于2009年7月28日签署了《股权转让协议》，永泰控股拟将其拥有的永泰能源100%股权转让给本公司。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）根据立信永华出具的宁信会审字（2009）0662号《审计报告》，截至2009年6月30日，永泰能源经审计后的净资产价值为10，310.16万元，以其净资产作参考，经双方协商并确认交易标的股权转让价款为9，500万元。
（2）在相关目标股权完成过户及工商变更手续后30日内鲁润股份应支付50%的转让价款，90日内支付其余50%的转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至永泰控股指定的账户。
2、先决条件
本公司向永泰控股购买目标股权先决条件为：
（1）永泰控股股东会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
（2）鲁润股份股东大会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
（3）永泰能源股东同意本次转让目标股权事宜；
（4）永泰控股在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
（5）鲁润股份在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
3、交割
永泰控股应在满足上述先决条件之日（以下简称交割日）后的30日内配合鲁润股份办理完目标股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
4、期间损益
各方约定：在不与该转让协议的条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标股权实现的净利润总和如为正数，由鲁润股份享有和承担；如为负数，则相应亏损由永泰控股以现金方式补足；交割日之后，目标资产发生的任何损益均由鲁润股份承担与享有。
5、协议签订时间和终止条件
（1）签订：《股权转让协议》于2009年7月28日签订；
（2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
本次关联交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司2009年第三次临时股东大会审议通过方可实施。
（二）交易标的交付状态、交付和过户时间
2009年7月24日，经永泰控股股东会审议通过，同意将永泰能源100%的股权转让给鲁润股份。
2009年7月22日，经永泰能源股东出具书面决定，同意将永泰能源100%的股权转让给鲁润股份。
根据本公司与永泰控股签署的《股权转让协议》，永泰能源100%的股权将在获得鲁润股份2009年第三次临时股东大会审议通过后30日内完成股权过户手续。
（三）关于交易对方履约能力的分析
根据《股权转让协议》的约定，本公司需在相关目标股权完成过户及工商变更手续后30日内支付50%的转让价款，90日内支付其余50%的转让价款。在受让目标股权后，公司将以自有资金支付目标股权转让款。
（四）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易完成后，永泰能源将成为本公司的控股子公司，永泰能源现有的人员以及债权债务将按照“随资产走”的原则，仍由永泰能源承继。
本次交易不涉及永泰能源人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的及对上市公司影响
本公司目前的资产主要为油品、房地产、金矿等资产，业务相对比较分散，公司的盈利能力和发展潜力受到限制。
本次交易标的永泰能源充分利用其在煤炭领域的资源和人才优势，积极开拓煤炭开发和贸易业务，确立了以煤炭销售和能源开发为主的经营发展方向。自调整主营业务以来，以提供标准化和高效的煤炭供应链管理服务为目标，突出企业资源特色和优势，推进经营模式创新，永泰能源已经建立起了一套完整的采购、销售网络。目前永泰能源具有稳定的资源和可靠的运营渠道，尤其是与多家矿产企业建立了良好的合作关系，同时具有较多的销售客户，并已与客户签订了供销合同，建立起长期合作关系，经营业务得到快速发展。截至本公告披露之日，永泰能源与有关公司签订了200万吨煤炭意向性购买合同；与有关公司签订了合计140.5万吨煤炭的意向性销售合同。同时，永泰能源将围绕本公司战略转型， 梳理整个煤炭价值链，加强与上游联系。
本次交易目的是为了逐步、有序贯彻本公司新一届管理层确定的重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，进一步调整公司相对分散的资产和业务结构，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，为公司未来长远发展奠定基础。
永泰能源据其与煤炭购、销客户签订的合同及商谈情况，预计销售毛利约为销售收入的2.4%，预计各项费用约占销售收入的1%，净利润约占销售收入的1%。。2009年7-12月预计实现煤炭批发约95万吨；2010年预计实现煤炭批发约255万吨；2011年预计实现煤炭批发约320万吨。目标股权转让完成后，随着永泰能源煤炭批发和能源开发业务的开展，预计2009年实现营业收入50，000万元（其中：营业收入约45，000万元；工程施工收入5，000万元），净利润1，000万元；预计2010年实现营业收入约120，000万元，净利润1，200万元，预计2011年实现营业收入约150，000万元，净利润1，500万元，将为鲁润股份及其股东带来良好的回报。
（二）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明
交易完成后，为减少并规范将来可能与永泰控股产生的关联交易，永泰能源将以煤炭批发和能源开发作为主营业务；若在相关业务方面与永泰控股发生交易时，将遵循市场公开、公平、公正的原则，根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行。
为了减少并规范将来可能产生的关联交易，永泰控股同时做出如下承诺：“本公司作为鲁润股份的控股股东，将尽量减少并规范与鲁润股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与鲁润股份按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害鲁润股份及其他股东的合法权益。”
以上措施为本次交易完成后本公司与永泰控股之间可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。
（三）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明
本次交易完成后，永泰控股主要经营范围包括：房地产开发经营、医药生产、建筑工程设计、施工、监理及咨询策划等。本公司主要经营范围包括：石油化工产品、房地产开发与经营、黄金开采及选冶、煤炭批发及能源开发等。
对于本公司与永泰控股之间的经营业务，因目前双方所处的经营地域不同，不构成同业竞争。同时为避免潜在的同业竞争，永泰控股承诺将通过经营区域划分等方式避免与本公司形成同业竞争。
为保证双方的合法权益及本公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，永泰控股、永泰控股之实际控制人王广西先生分别做出了以下承诺：
永泰控股承诺：“本公司将通过经营地域的划分等方式，以避免本公司与鲁润股份之间的同业竞争。本公司不以直接或间接的方式从事与鲁润股份相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与鲁润股份相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害鲁润股份及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与鲁润股份所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知鲁润股份，在通知中所指定的合理期间内，鲁润股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予鲁润股份；如果鲁润股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
王广西先生承诺：“本人不以直接或间接的方式从事与鲁润股份相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与鲁润股份相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害鲁润股份及其他股东权益的活动。本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与鲁润股份所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知鲁润股份，在通知中所指定的合理期间内，鲁润股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予鲁润股份；如果鲁润股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2009年7月24日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次关联交易出具了《关于事前认可泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的函》，认为：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，我们作为鲁润股份的独立董事，已经对鲁润股份向其关联方永泰控股购买永泰能源100%股权的方案、审计报告等材料进行了审查，对《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交鲁润股份董事会审议表示认可。”
2009年7月28日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次关联交易出具了《关于泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的独立意见》，认为：
“根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《泰安鲁润股份有限公司章程》等有关规定，我们作为泰安鲁润股份有限公司的独立董事，认真审阅了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《股权转让协议》及与本次交易其他有关的材料，现就本次交易事项发表独立意见如下：
“泰安鲁润股份有限公司本次购买永泰投资控股有限公司所持有的南京永泰能源发展有限公司100%的股权，系鲁润股份落实逐步向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整公司相对分散的资产和业务结构，保证公司长远发展的一项重要举措。
鲁润股份本次购买目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资格的审计机构对拟受让的目标股权进行了审计。
鲁润股份拟受让目标股权的最终价格以经审计机构审计的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。”
七、历史关联交易情况
近两个完整会计年度内，永泰控股未与本公司发生过任何交易。
八、控股股东承诺函
本公司控股股东永泰控股出具《承诺函》，承诺：若鲁润股份收购永泰能源后3年内计提大额减值准备，在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具之日起30日内，永泰控股将以等额现金对鲁润股份收购永泰能源后未来3年的损失予以补偿。同时，若永泰能源2009年、2010年、2011年实际实现的净利润未达到1，000万元、1，200万元、1，500万元，则永泰控股在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
九、备查文件目录
1、鲁润股份七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、鲁润股份七届监事会第九次会议决议；
4、股权转让协议；
5、永泰控股股东会决议；
6、永泰能源股东决定；
7、永泰能源2008年及2009年1～6月财务报告及审计报告；
8、永泰控股出具的《承诺函》；
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年七月二十八日
证券代码：600157证券简称：鲁润股份公告编号：临2009－027
泰安鲁润股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
●本次担保金额人民币378万元，累计为其担保金额人民币918万元
●被担保人以自身等值资产提供反担保
●公司目前对外担保累计金额人民币918万元
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司七届董事会第十九次会议决议，同意为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司在中国农业银行平度支行提供人民币378万元的贷款担保，贷款期限为壹年，贷款时间、保证期限以与银行签订的合同期限为准。公司为其提供连带责任保证，要求其以自身等值资产为本次担保提供反担保。
二、被担保人基本情况
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司，注册地址：山东省平度市张舍镇，法定代表人：夏和柱，注册资金：1，630万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：黄金开采、冶炼等。该公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为54%。
截止2009年5月末，该公司资产总额5，274万元，负债总额1，479万元，净资产3，795万元，资产负债率28.04%，实现净利润58万元。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力。
三、担保协议的主要内容
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司在中国农业银行平度支行办理贷款共计人民币700万元，贷款期限1年，公司按投资比例54%为其提供担保，担保额为378万元，贷款时间、保证期限以与银行签订的合同期限为准。公司为其提供连带责任保证，要求其以自身等值资产为本次担保提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司财务状况和资信状况较好，具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述贷款为到期续保，该担保事项风险较小，并且符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计对外担保金额918万元，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、本公司七届董事会第十九次会议决议。
2、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司最近一期财务报表。
3、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司营业执照复印件。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年七月二十八日
投票代码
投票简称
表决议案数
说明
738157
鲁润投票
3
A股
议案
序号
议案内容
对应申报价格
1.00
关于选举李超先生为公司董事的议案
1.00元
2.00
关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案
2.00元
3.00
关于授权董事会办理购买资产暨关联交易事项的议案
3.00元
表决意见种类
对应申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
投票代码
投票简称
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738157
鲁润投票
买入
1.00元
1股
同意
738157
鲁润投票
买入
1.00元
2股
反对
738157
鲁润投票
买入
1.00元
3股
弃权
项目
2009年6月30日
2008年12月31日
流动资产
48，784，111.18
42，706，087.13
固定资产
48，510.41
59，194.97
长期股权投资
－
－
资产总计
141，115，410.19
136，548，817.88
流动负债
38，013，809.90
39，461，766.06
负债合计
38，013，809.90
39，461，766.06
所有者权益
103，101，600.29
97，087，051.82
2009年1～6月
2008年年度
营业收入
50，565，824.35
68，110，522.97
利润总额
8，023，755.47
10，317，482.13
净利润
6，014，548.47
7，948，036.05
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