□本报记者 林喆

　　自2007年5月开始暂停上市的*ST大通(000038)本已迎来重生的曙光，但在27日召开的公司董事会上，*ST大通《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等涉及重组的多项关键议案由于“意外”原因未获通过。这让*ST大通能否顺利变身地产股增添了很大的变数。

　　意外的否决

　　29日，*ST大通公告了董事会的最新决议。公司十一项议案均以“2票赞成、0票反对、1票弃权、1票无效”的表决结果未获通过。其中包括《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《深圳大通实业股份有限公司发行股份购买资产协议书》等涉及公司重组的多项关键议案。而这些议案被否决的原因，从表面上看都十分意外。

　　其中，弃权理由是董事毛诚认为上述议案对公司的发展影响深远，应该召开现场董事会认真研究，仅凭文字资料无法做出“赞成”或“反对”的判断。而无效表决的原因，是董事胡滨于董事会会议结束后次日7月28日投赞成票，根据公司董事会议事规则的规定，董事胡滨的投票超过了董事会议事规则规定的表决期限。

　　资料显示，*ST大通于2009年7月22日以电子邮件方式发出第六届董事会第二十五次会议通知，27日9:30至11:30，公司第六届董事会第二十五次会议以通讯表决方式(传真表决)召开。本次会议应参加董事7人，但实际仅有4人出席本次会议。公司董事高海波未能取得联系，董事栾伟洁、邓朝晖因已提出书面辞职，未能履行职责。

　　市场人士认为，*ST大通董事会此次未能通过涉及公司重组的重大议案，可能并非像表面上看起来那么简单，其中隐含的变数有待继续观察。如果仅仅是因为“迟到的投票”而导致议案未获通过，那也反映出*ST大通在公司治理上的很大缺陷。

　　*ST大通原拟向重组方青岛亚星实业有限公司定向增发30,291,987股，发行价格为9.92元/股，收购青岛亚星投资有限公司100%的股权，兖州海情置业有限公司10%的股权，绵阳亿嘉合投资有限公司100%的股权。

　　而就在6月16日，*ST大通公告称，公司股东方正延中、上海港银和上海文慧所持总计39.4%的股份被司法冻结、轮侯冻结。

　　拟化身地产商

　　实际上，此次被董事会否决的是亚星实业对*ST大通一揽子救助计划中的最后一部分，此前，亚星已经参与了*ST大通股改从而成为其大股东。

　　*ST大通自2004年以来连续三年亏损，其股票于2007年5月被深圳证券交易所暂停上市。2007年公司物业资产拍卖获得非经营性收入3244万元，实现年度盈利1614万元，但也因此失去经营资产，业务陷入停顿。截至2008年3季度，公司净资产为-8920万元。

　　随后，亚星实业提出了对*ST大通的重组方案，包括赠予资产、参与债务重组、承担或有负债清偿责任、公司原非流通股股东向亚星实业赠送股份，以及公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份等。

　　2008年4月，公司的股改方案显示，通过资产赠与、资本公积金定向转增股本等方式，流通股股东以每10股获得3.45股的对价安排。而股改方案实施完成后，青岛亚星将总计持有S*ST大通有限售条件流通股4987.49万股(占总股本的53.42%)，从而成为S*ST大通的控股股东。

　　而亚星实业在《股权分置改革协议书》中作出承诺，保证在其资产赠与*ST大通后当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和2010年)的任一年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，且*ST大通归属母公司股东的净利润2008年不低于1500万元、2009年不低于2000万元、2010年不低于2500万元。不过，今年上半年，*ST大通归属于上市公司股东的净利润为-255.9万元。

　　资料显示，亚星实业的主要业务为房地产开发与经营，在青岛、兖州等地已开发多个以中高档住宅为主的房地产项目。

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