徐任重／文

　　从半死不活的医药行业转型“当红炸子鸡”的地产行业，中汇医药的转身很华丽，铁岭财京的借壳上市造就了二级市场的繁荣，但在疯狂背后，却藏着不为人知的秘密。铁岭，这个培养出赵本山、小沈阳等笑星的城市，是不是被人忽悠了呢？

　　停牌30天后，甫一复牌，中汇医药(000809)便直奔涨停，短短几个交易日就有了超过50%的涨幅。催动中汇医药暴涨的动力，来自其7月8日发布的公告。

　　华丽转身

　　公告中，中汇医药公布了重大资产重组预案，公司拟将全部资产和负债出售给四川怡和企业集团，这是公司目前的实际控制人，之后再以每股10.226元的价格向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行25425万股股份，用以购买他们所持有的铁岭财京投资有限公司100%的股权。

　　中汇医药近三年来的业绩每况愈下，2006年尚有887万元净利润，2007只剩下590万元净利润，到2008 年年报显示，公司营业利润331.02万元，2009年第一季度更是亏损60万元。

　　铁岭财京是辽宁省铁岭市新城区唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区土地一级开发以及城市基础设施的建设、运营工作。

　　铁岭新城土地一级开发范围为22平方公里(约为25420亩)，分为三期开发工程，铁岭财京将于2014年前全部完成22平方公里内的所有土地一级开发和配套设施建设工作，可供出让土地在2007年至2017年11年内全部销售完毕。

　　目前该项目已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的征地工作，征地面积合计约为10.8平方公里。这个项目是铁岭市乃至辽宁省的一个重点项目，被誉为辽宁省省域经济的“发动机”。

　　资料显示，截至2009年5月31日，铁岭财京总资产约19.56亿元，净资产约5.5亿元；2007年及2008年实现的净利润分别为6217.77万元和10546.14万元。

　　如果这项议案获批，铁岭财京将持有新公司12713万股，占比34%，成为公司第一大股东。

　　从一个亏损公司一举转变为拥有22平方公里土地开发权的城投公司，中汇医药转身之华丽令市场惊艳，虽然这笔交易正在饱受非议。预案显示，交易时铁岭财京账面净资产为5.51亿元，预评估值为26亿元，预评估增值率约为372%。有评论人士认为这代价太大，透支了铁岭财京未来的盈利。

　　不过仔细分析，就不难发现，这笔买卖其实非常划算。首先评估值26亿元看着很大，增值率很高，但是跟铁岭新城项目可出让用交地25420亩相比较，相当于每亩地经过增值后仅作价10.3万元，这不是评估增值高，而是土地在账面的原值太低。

　　如图1所示，装入土地价格越低，就代表成本越低。

　　同时铁岭财京预测2009年公司将实现净利润3亿元，如有不足现金补足。这就表示中汇医药2009年EPS折合每股将达到0.81元。

　　10倍收益

　　中汇医药短短几个交易日便有了超过50%的涨幅，公司的总市值也随之暴涨。参与本次重组的各方，无论是四川怡和集团，还是铁岭财京投资都在账面上获益颇丰，看似是个多赢的局面。殊不知，有一群人正躲在这一切的背后窃喜。

　　依照常规惯例，兴建铁岭新城这种规模的一级土地开发公司基本上都是当地的城投公司，由于土地作价、开发周期以及收益分配等多方面因素的影响，这些公司的性质基本上都是国有独资公司，至少是国有控股公司。

　　比如目前资本市场上炙手可热的渝开发(000514)，持股比例超过80%的第一大股东重庆市城市建设投资公司，就是重庆市政府批准建立的国有独资公司。再比如城投控股(600649)的大股东上海市城市建设投资开发总公司也是由上海市政府批准和授权的国有独资公司。而同样从事新城区建设的海泰发展(600082)，担负着国家重点项目滨海新区的开发建设职能，其控股股东天津海泰控股集团有限公司同样是天津市政府批准授权的国有独资公司。

　　中国土地产权权属为国有的性质，决定了地方性城市建设投资公司的属性必须是国有独资，这样才能确保在土地的储备、整理乃至最终挂牌交易的过程中不至于出现国有资产流失的局面。

　　但是，承担铁岭新城22平方公里土地一级开发建设的铁岭财京投资却不是一家国有独资企业，而是一家在表面上看属于国有控股的有限责任公司。

　　中汇医药这次资产重组的预案资料显示，铁岭财京投资目前有5个股东，其中铁岭财政公司持有50%的股权，为第一大股东，并被确认为实际控制人。剩余50%的股权，分别为北京京润蓝筹公司持有25%、北京三助嘉禾公司持有4.5%，此外，还有两个自然人罗德安和付驹分别直接持有15.5%和5%。自然人罗德安同时持有京润蓝筹80%的股权，通过自己直接持有以及控股公司持有，自然人罗德安实际控制铁岭财京40.5%的股权，权益持股35.5%。

　　这就意味着，中汇医药增发的25425万股股权有10297.125万股(40.5%)为自然人罗德安所控制，这部分股权按照增发价10.226元/股计算，总值105298.4万元，按照7月14日收盘的16.68元计算，总市值达到171756.045万元。罗德安个人权益持有的股权市值超过15亿元。

　　根据铁岭财京的历史沿革来看，京润蓝筹是铁岭财京的发起股东，自公司成立之初的2006年3月23日就和铁岭财政公司共同按照1:1的比例缴纳了4000万的头期注册资本，双方各占50%的股权，2007年2月13日，又和铁岭财政公司按照同样1:1的比例缴纳了16000万的剩余注册资本，双方依旧各占50%的股权。京润蓝筹两次共出资现金20000万元。

　　随后的2007年10月8日，京润蓝筹将所持铁岭财京的股权分别转让给自然人罗德安15.5%的股权，作价6200万元，转让给自然人付驹 5%的股权，作价2000万元，转让给三助嘉禾4.5%的股权，作价1800万元。京润蓝筹的持股比例才由50%降至25%。分散持股后形成了目前铁岭财政公司1家持股50%的控股局面。

　　罗德安及其控制的京润蓝筹在铁岭财京中的权益投资为16200万元，罗德安个人权益出资14200万元。如果中汇医药的此次重组方案最终获批，罗德安个人及其控制京润蓝筹账面投资收益超过10倍的初始投资。

　　如此大手笔的投资和如此丰厚的投资收益，罗德安及其控制的京润蓝筹到底有什么样的背景？而掌握剩余9.5%股权的三助嘉禾和自然人付驹又有什么样的来头，他们跟罗德安、京润蓝筹之间又有什么样的联系呢？

　　股东之谜

　　《证券市场周刊》对铁岭财京的股东京润蓝筹、三助嘉禾及罗德安和付驹的背景进行了一番调查，调查的结果相当出人意料。

　　京润蓝筹成立于2006年3月13日，注册资本2000万元。一个仅有2000万元注册资本的公司却在10天后就参与了铁岭财京的发起设立，出资4000万元，1年后又再次出资16000万元。而京润蓝筹除了持有铁岭财经的股权外并没有其他经营资产。

　　三助嘉禾成立于2005年5月27日，注册资本500万元，其前身是一家注册资本50万元的保洁公司，2007年三助嘉禾才从保洁公司变身为投资顾问公司，其500万元的注册资本至今尚未缴齐，北京市工商局的资料显示，三助嘉禾的股东应该最迟在2010年7月1日前缴齐全部注册资本。而就是这样一家连500万注册资本都未缴齐的公司，却在2007年出资1800万元受让铁岭财京4.5%的股权。

　　而京润蓝筹的股东罗德安原是北京国金工程咨询有限公司的一名董事，出生于1939年，今年正好70岁。从公开资料的线索来看，罗德安并不是京润蓝筹的初始股东，他是在2009年才刚成为京润蓝筹的董事长、法人代表。

　　从其从业经历来看，本刊无法取得有效信息获知罗德安投资铁岭财京的14200万元的资金来源。不过在调查中，本刊却发现京润蓝筹的原注册地址并非现在的北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦1805 室，而是北京市宣武区马连道路6号院1号楼1单元102室，这和三助嘉禾的注册地址同在一个小区，公司联系人也不是持股80%的罗德安，而是另一位持有铁岭财京5%股权的付驹先生。

　　付驹不仅持有铁岭财京5%的股权，同时还是北京京润基业投资公司的董事长和实际控制人，他担任铁岭财京副董事长的时间早于罗德安，是在铁岭财京刚成立时的2006年，而罗德安是2008年才开始担任铁岭财京的副董事长。

　　京润基业注册资本1000万元，主要从事投资和货物进出口及代理业务，其注册地是北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦1803 室，这与京润蓝筹的注册地正是隔壁，而付驹先生名下还有一家名为北京京润兴业的投资顾问公司，注册地就在京润蓝筹和京润基业的旁边，为华腾大厦的1802室。

　　从公司命名和注册地址分布的规律来看，付驹才是京润蓝筹的实际控制人，罗德安只是出面的代理人，三助嘉禾也是付驹找来做代持的公司。

　　其目的很明显：一方面通过分散持股，造成铁岭财政公司1家持股50%的控股局面；另一方面分散持股后，无论是京润蓝筹还是三助嘉禾又或是罗德安和付驹本人，因为持股比例降低，变成小非股东，不需要承诺锁定3年，只需要锁定12个月，而付驹自己持有的5%和代持公司三助嘉禾持有的4.5%在铁岭财京借壳成功后，持股比例进一步降低，将来减持的时候，可以不需要公告；第三，付驹仅需要减持自己和三助嘉禾公司所持股份，便可将初始投资20000万收回，而罗德安和京润蓝筹所代持的40.5%的股权届时就全是利润，由于增发价就定在了10.226元/股，12个月之后中汇医药的股价很难跌破这个价格，因此这等于提前锁定了超过10亿元的净利润。

　　三年时间，出资20000万元，如今账面收获超过21亿元，付驹才是铁岭财京借壳中汇医药最大的赢家。

　　违规嫌疑

　　一个非常好的项目，一次非常棒的借壳，最大的赢家却是一个名不见经传的自然人，而合作公司是国资控股的公司，让人不由得不担心国有资产是否流失。而京润蓝筹在2007年10月转让所持铁岭财京股权过程中的行为，加重了这种怀疑。

　　预案资料显示，2007年10月，京润蓝筹将所持的50%股权，分别转让给罗德安、付驹两个自然人和三助嘉禾公司，转让价格均为出资转让，即转让价格对应相应比例的注册资本。

　　但是铁岭财京在2007年将做好“九通一平”的1936亩土地挂牌出售，获得了485,901,626元营业收入以及92,314,197元营业利润。京润蓝筹的转让价格并没有体现这部分增值或者增值预期。总所周知，土地“招拍挂”是需要一个过程，拥有1名出任铁岭财京副董事长的京润蓝筹必然对土地出让的流程和进度相当了解，而在其形成收益前的3个月里，突击完成股权转让，其动机不由得令人生疑。

　　此外，由于铁岭财京第一大股东铁岭财政的国有独资属性，按照国有资产管理的有关规定，铁岭财京的股权转让必须进入合法的产权交易市场公开征集受让方，而不是由持股公司自主确定受让对象，虽然在大多数国有资产转让的具体执行过程中，都存在事先谈定受让对象，再进入产权交易中心挂牌与摘牌的“流程化”问题，但是大多数的国有资产管理单位都出于国资管理的谨慎原则至少是要公示的。

　　但在京润蓝筹转让铁岭财京股权的过程中，无论是铁岭当地的铁岭产权交易中心，还是沈阳联合产权交易所，甚至北京产权交易所，又或者是媒体公示这三个方面都查不到有关的转让信息。

　　在重组预案中，也见不到跟京润蓝筹转让铁岭财京股权所需要的股东会决议、董事会决议、当地国资委批示等一系列备查文件清单。

　　因此，2007年的这次铁岭财京股权转让存在重大违规嫌疑，是一个非常重大的法律瑕疵，希望国有资产监督管理部门能对此予以关注。而京润蓝筹、三助嘉禾和罗德安、付驹等公司及个人应对其关联关系做出明确说明；针对铁岭财京的股权转让，如果有相应的能证明其转让合法的文件，铁岭财京应该依照有关信息披露的法律法规予以公示。

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