本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，２６９，０４６，０２０股，占公司总股本比例为７９．５６％；

　　２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年７月２９日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　１、股权分置改革对价方案概述

　　中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）和天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）作为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”、“公司”）的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在Ａ股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得中国第一汽车集团公司和天津汽车工业（集团）有限公司支付的３．６股股份。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在Ａ股市场的上市流通权。

　　２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　２００６年７月１８日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。

　　３、股权分置改革方案实施日期：２００６年７月２６日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年７月２９日。

　　２、本次可上市流通股份的总数为１，２６９，０４６，０２０股，占公司总股本比例为７９．５６％。

　　３、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　公司股改实施至今，限售股份持有人股份数量没有发生变化。

　　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　股改实施后至今公司未为公司股东办理过解除限售手续。

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通的核查意见书》，其结论性意见如下：

　　一汽夏利原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；一汽夏利董事会提出的本次有限售条件的流通股解除限售的申请符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　１、一汽集团

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　　□ 是 √ 否；

　　同时，一汽集团承诺：如果中国第一汽车集团公司计划未来在六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股数量达到５％及以上，中国第一汽车集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□ 是 √ 否；

　　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□ 是 √ 否；

　　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□ 是 √ 否；

　　４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　√ 是 □ 不适用；

　　５、本次申请限售股份上市流通的限售股份被冻结情况

　　天汽集团所持有的本公司２５０，０００，０００股有限售条件的流通股质押给了天津市商业银行营业部，该部分股份已被冻结。

　　解除限售后，冻结股份的性质由原有限售条件流通股变为流通股，但其冻结状态保持不变。

　　九、备查文件

　　１、解除股份限售申请表

　　２、国泰君安证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通的核查意见书

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

　　２００９年７月２４日

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