江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
股票简称：﹡ST昌河 股票代码：600372 编号：临2009---23
江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
签署日期：二〇〇九年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，请阅读《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊登于上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
释 义
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第一章 交易概述
一、本次交易概况
本次交易，系本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。
以2008年5月31日为评估基准日，置出资产评估值为40,661.87万元，置入资产评估值为79,317.71万元。置入资产价值超过置出资产价值的部分，由本公司向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份的方式补足。
本次交易完成后，本公司将持有上航电器、兰航机电各100%的股权，成为控股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
本次交易对方中航工业已于2008年11月6日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为每股5.18元，为本公司为2008年度第五次董事会决议公告日（2008年7月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
经昌河股份2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为每股5.18元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向中航工业发行股份购买资产的方式。
（四）发行股份数量
本公司拟向中航工业发行股份74,625,174股，占发行后公司总股本484,625,174股的15.40%。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2008年5月31日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）本次发行股份的限售期
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
三、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。
四、发行前后股权结构变化
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
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本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174股股份，占总股本15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957股股份，占总股本49.93%；通过控股子公司中国航空工业供销总公司（以下简称“中航供销”）与中国民用飞机开发公司（以下简称“中国民机”）分别持有昌河股份571,204股与185,629股股份，合计持有昌河股份317,369,964股，占总股本65.49%。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的决策及审批过程
1、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜
2008年6月16日，筹备组以航空筹[2008]15号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜。
2、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核
2008年7月16日，本公司召开的2008年度第五次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。
3、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核
2008年8月25日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会2008年第三次会议批准本次重组方案。
4、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核
2008年10月9日，本公司召开的2008年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
5、国务院国资委的相关批复
2008年12月10日，国务院国资委出具国资产权［2008］1324号《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。
6、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核
2008年12月15日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资产重组方案。
7、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核
2008年12月16日，本公司召开2008年度第二次临时股东大会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
8、国家商务部的相关批复
2009年2月10日，国家商务部出具商资批[2009]54号《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌河航空将其持有昌河铃木10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份将持有昌河铃木41%的股权转由昌河汽车持有。
9、工信部国防科工局对本次交易方案的批复
中航工业已于2009年1月9日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资[2009]15号），2009年3月20日获得国防科工局同意本方案的批复意见。
10、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务
2009年5月27日，中国证监会以证监许可[2009]431号文件批准了本次交易，并以证监许可[2009]432号文件豁免了中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
11、本次发行股份购买资产的验资情况
2009年6月23日，中瑞岳华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股
份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第076号《验资报告》。
12、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况
2009年7月3日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中航工业发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）相关资产过户或交付
在获得中国证监会就本次交易的核准文件后，本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记手续，本次资产交割的实施情况如下：
1、本次资产交割的审计情况
中瑞岳华以2009年4月30日为专项审计基准日，以确定本次交易置入资产兰航机电、上航电器于2008年5月31日至2009年4月30日的期间损益，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第1699、第1670号《审计报告》。
中瑞岳华以2009年4月30日为专项审计基准日，以确定本次交易置出资产昌河股份全部资产及负债于2008年5月31日至2009年4月30日的期间损益，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第1668号《审计报告》。
2、本次交易资产交割确认书的签署情况
本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记，并于2009年6月29日签署了《资产交割确认书》。
3、本次交易置入资产的交割情况
根据《重组协议》及《补充协议》，本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权。
（1）2009年6月5日，甘肃省工商行政管理局出具了（甘）登记内变字[2009]第0906001309号《准予变更登记通知书》，核准兰航机电的股东由中航工业变更为昌河股份。
（2）2009年6月12日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《档案机读材料》，上航电器的股东由中航工业变更为昌河股份，并于2009年6月12日换发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000003852）。
4、本次交易置出资产的交割实施情况
根据《重组协议》及《补充协议》，本公司向中航工业出售本公司全部资产及负债（以2008年5月31日为交易基准日），本次资产交割基准日为2009年4月30日。
（1）流动资产
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的流动资产余额为1,419,401,862.16元，母公司资产负债表列示的流动资产余额为1,020,774,185.90元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述流动资产所有权已由昌河股份转移至昌河汽车。
（2）非流动资产
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的非流动资产余额为833,823,408.42元，母公司资产负债表列示的非流动资产余额为588,507,347.16元，非流动资产的主要构成如下：
①长期股权投资
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的长期股权投资余额为422,056,421.73元，母公司资产负债表列示的长期股权投资余额为511,754,951.64元。其中，母公司资产负债表列示的长期股权投资如下：
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截至本报告书签署之日，本公司所持昌河铃木41%的股权、合肥昌河汽车有限责任公司100%的股权、江西昌河汽车进出口有限公司100%的股权，已完成股东变更为昌河汽车的工商登记手续；本公司所持广东昌河汽车销售有限公司35%的股权、四川昌河蓝天汽车销售有限公司43%的股权、北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权、福建昌河汽车服务有限公司35%的股权，正在办理股东变更为昌河汽车的工商变更登记手续。
根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，尚未完成过户登记手续的，该等资产的占有、使用、收益及相关风险，自交割基准日（2009年4月30日）起转至昌河汽车。
②固定资产
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的固定资产余额为367,264,487.99元，母公司资产负债表列示的固定资产余额为63,382,364.42元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述固定资产所有权已由昌河股份转移至昌河汽车，其中昌河股份本部共计16项《房屋所有权证书》，目前正在办理证载权利人变更为昌河汽车的手续。
③无形资产
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的无形资产余额为11,220,326.62元，母公司资产负债表列示的固定资产余额为11,220,326.62元。截至本报告书签署之日，本公司持有1宗位于合肥市的工业用地，系出让取得，目前正在办理证载权利人变更为昌河汽车的手续；本公司持有注册商标25项、专利34项，本公司已经就上述注册商标及专利转由昌河汽车持有事宜向国家工商行政管理总局及国家专利行政主管部门递交了申请，尚待获得持有人变更的核准。上述土地使用权、注册商标、专利等证载权利人变更不存在实质性法律障碍。
根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，尚未完成过户登记手续的，该等资产的占有、使用、收益及相关风险，自交割基准日（2009年4月30日）起转至昌河汽车。
（3）其他非流动资产
其他非流动资产（包括在建工程、投资性房地产等），根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述资产已由本公司移交至昌河汽车。
（三）相关债权债务处理
1、本次交易置入资产相关债权债务处理情况
本次交易是本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债。本次交易完成后，本公司将持有上航电器与兰航机电各100%的股权。
本次交易不涉及置入资产（上航电器与兰航机电各100%的股权）相关债权债务的处理事宜。
2、本次交易置出资产相关债权债务处理情况
截至2009年4月30日，本公司合并资产负债表列示的负债总额为2,287,490,213.42元，母公司资产负债表列示的负债总额为1,548,151,317.48元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，本公司已向昌河汽车转移了全部债务及相关文件，债务清偿已做妥善安排，债务转移不存在实质性法律障碍。
（1）金融债务
截至 2009年4月30日，昌河股份本部银行债务38,950万元。上述银行借款形成的债务已取得了债权人的同意函，同意昌河股份应付该等债权人的所有款项（无论同意函出具之前和之后）在本次重组生效后全部转由昌河汽车承担，但对于债权人要求中航工业提供债务担保的（交通银行股份有限公司景德镇分行），尚待中航工业与相关债权人签署担保协议。
（2）担保
截至 2009年4月30日，昌河股份对昌河铃木5,000万元贸易融资、合肥昌河8,000万元贷款提供担保，主债务金额共计13,000万元。已经征得主债权人银行的同意，将该等担保责任转由昌河汽车承担。
（四）证券发行登记事项的办理情况
1、本公司向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份
根据《重组协议》、《补充协议》，本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。本次重组，本公司向中航工业以每股5.18元的价格发行74,625,174股股份。
2、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务
2009年5月27日，中国证监会证监许可[2009]431号文《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团发行股份购买资产的批复》核准本公司向中航工业发行74,625,174股股份购买相关资产。同日，中国证监会以证监许可[2009]432号文《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》豁免了中航工业因以资产认购昌河股份74,625,174股股份而因履行的要约收购义务。
3、本次发行股份购买资产的验资情况
2009年6月23日，中瑞岳华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第076号《验资报告》，本公司原注册资本为410,000,000元，申请增加注册资本为74,625,174元，变更后的注册资本为484,625,174元。
2009年7月15日，昌河股份办理了工商变更登记手续，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110001569），公司法定代表人变更为卢广山，注册资本及实收资本变更为484,625,174元，经营范围变更为航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制改置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
4、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况
2009年7月3日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向中航工业发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本公司向中航工业发行股份的登记数量为74,625,174股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本公司核查，本次交易的资产交割及相关股权资产过户过程中，未发现相关实际情况与此前披露的的信息（有关资产权属情况及历史财务数据），与交易各方签署的《重组协议》及《补充协议》存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组前，昌河股份董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；董事会及监事会人员构成符合相关法律、法规要求。
2009年6月29日，昌河股份2008年度股东大会选举了新一届（第四届）董事会成员及监事会成员中的1名股东代表监事（另有2名职工代表监事已由职工民主程序选举产生）。目前昌河股份董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人。
2009年6月29日，昌河股份第四届董事会2009年度第四次会议选举了公司董事长、副董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组，上航电器和兰航机电整体进入昌河股份，不涉及上航电器、兰航机电所属职工劳动关系变更，亦不涉及职工安置事宜。
本次重大资产重组，昌河股份本部职工“人员随资产走”的处理原则，由昌河有限接收。该等职工安置方案已获得2008年9月10日昌河股份职工代表大会审议通过。
根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交接确认书》约定，上述资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已交付至昌河汽车，并由昌河汽车负担该等人员的薪酬、社会保险等，截至本报告书出具之日，该等人员的劳动关系变更正在办理中。
（三）设立关联交易委员会
为进一步规范关联交易的审议及信息披露工作，本公司于2009年6月29日召开的第四届董事会2009年第四次会议审议通过了设立董事会关联交易管理委员会及《关联交易管理委员会工作细则》，委员会成员为吴桐水、铁军、王秀芬、李明、胡创界、刘忠文、闫灵喜，召集人为吴桐水。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本公司核查，根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及上海证券交易所的相关规定，本次重组实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组协议的履行情况
本次重组相关的协议包括本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》。
1、相关协议已经生效
（1）《重组协议》及《补充协议》已经各方正式签署。
（2）本次交易经昌河股份2008年度第五次董事会、2008年度第八次董事会及2008年度第二次临时股东大会审议通过。
（3）本次交易经本公司的控股股东中航科工第二届董事会2008年第三次会议以及股东大会的审议批准。
（4）本次交易对方中航工业已于2008年11月6日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
（5）本次交易经筹备组以航空筹[2008]15号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜。同时，中航工业已于2009年1月9日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资[2009]15号），2009年3月20日获得国防科工局同意本方案的批复意见。
（6）本次交易经国务院国资委国资产权［2008］1324号《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。
（7）本次交易涉及上航电器位于上海市中春路6629号土地面积为48,616平方米划拨用地转为出让用地的相关事宜。2008年11月22日，上航电器与上海市闵行区房屋土地管理局签署了沪闵房地（2008）出让合同第68号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地出让金；2008年12月17日，上航电器获得沪房地闵字（2008）第050053号上海房地产权证。
（8）本次交易经国家商务部商资批[2009]54号《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌河航空将其持有公司10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份公司将其持有公司41%的股权转由昌河汽车持有。
（9）本次交易经中国证监会证监许可[2009]431号文《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》的批复，核准本公司向中航工业发行74,625,174股股份购买相关资产。
（10）中国证监会以证监许可[2009]432号文件豁免了中航工业因以资产认购股份而履行要约收购昌河股份的义务。
综上所述，本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》，满足全部生效条件并已生效。
2、相关协议主要内容
本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》已经在《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
与本次交易相关的《重组协议》及《补充协议》，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行，没有违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、中航工业主要承诺事项的履行情况
中航工业在《重组协议》、《补充协议》及本次重大资产重组申请文件中，对本次认购股份36个月内不转让或不流通、避免同业竞争及关联交易、保证上市公司独立性、债务转移事宜、不占用上市公司资金、重组文件及相关法律文件的确认、相关资产实现盈利数不足利润预测数的补偿等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，中航工业将根据承诺事项严格履行。
2、中航工业就本次重组期间损益承诺事项的履行情况
根据本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》的规定，相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。
为此，中航工业出具了《昌河股份重大资产重组有关事宜的承诺》中承诺如下：“本公司在此确认，如相关期间因任何原因导致昌河股份拟购买资产的价值较其评估基准日（2008年5月31日）的价值有所减损的，均由中航工业以现金补足。中航工业将于交割日昌河股份拟购买资产的审计值正式出具后的10个工作日内，向昌河股份支付前述现金补偿。”
根据中瑞岳华以2009年4月30日为基准日出具的中瑞岳华专审字[2009]第1669号、1670号《审计报告》，昌河股份本次购买资产的价值没有出现较其评估基准日（2008年5月31日）的价值有所减损的情形。因此，中航工业无需向昌河股份支付现金补偿。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、中航工业各项承诺事项的履行。中航工业已于《资产交接确认书》中进一步承诺将全面、严格履行承诺事项。
2、昌河股份出售资产中所含广东昌河汽车销售有限公司35%的股权、四川昌河蓝天汽车销售有限公司43%的股权、北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权、福建昌河汽车服务有限公司35%的股权、1宗位于合肥市的工业用地、16项房屋所有权证书、25项注册商标和34项专利，尚待将权利人变更为昌河汽车，该等手续的办理无实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。
七、独立财务顾问及律师意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国信证券认为：
“昌河股份本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按《重组协议》及《补充协议》如期实施。昌河股份的资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍。
本次昌河股份重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益”。
（二）律师意见
嘉源律师认为：
“1、昌河股份本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
2、除本法律意见书另有披露外，本次重组所涉出售资产及购入股权已分别合法地过户至昌河汽车和昌河股份名下。对于正在办理更名、过户手续的资产，该等更名、过户不存在实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。
3、就出售资产与购入股权的价值差，昌河股份向中航工业增发的股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
4、昌河股份已召开股东大会，选举新一届的董事会成员及股东代表监事；昌河股份新一届监事会的职工代表监事亦已经职工民主程序选举产生。
5、昌河股份已就向中航工业增发的股份完成了注册资本及实收资本的工商变更登记手续。
第三章 备查文件
一、备查文件
1、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2009]第076号《验资报告》。
2、嘉源律师出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
3、国信证券出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431号）。
6、江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9：30至11：30，下午1：00至15：00，于下列地点查阅上述文件。
1、江西昌河汽车股份有限公司
办公地点：江西景德镇市108信箱（邮编：333002）
电话：0798-8462778
传真：0798-8466200
联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）
2、国信证券股份有限公司
办公地点：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层
电话：010-66215566
传真：010-66211976
联系人：付小楠、王水兵、翁志超、冯鹿【此页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页】
江西昌河汽车股份有限公司
2009年7月20日
| 本公司、昌河股份、上市公司 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中国航空工业集团公司筹备组、筹备组 | 指 | 国家决定在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务 |
| 一集团 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
| 二集团 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 昌河铃木 | 指 | 江西昌河铃木汽车有限责任公司 |
| 昌河汽车 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业与信息化部 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 本次交易、重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更 |
| 资产置换 | 指 | 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为 |
| 重组协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 补充协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 标的资产 | 指 | 本公司所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器与兰航机电各100%的股权 |
| 置入资产 | 指 | 中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 截至本次交易基准日2008年5月31日，昌河股份的全部资产和负债 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008年5月31日 |
| 相关期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 本报告书 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 |
| 类别 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32% |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28% |
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61% |
| 中航供销 | 571,204 | 0.14 | 571,204 | 0.12 | |
| 中国民机 | 185,629 | 0.05 | 185,629 | 0.04 | |
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥昌河汽车有限责任公司 | 100.00 |
| 2 | 江西昌河汽车进出口有限公司 | 100.00 |
| 3 | 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 41.00 |
| 4 | 广东昌河汽车销售有限公司 | 35.00 |
| 5 | 四川昌河蓝天汽车销售有限公司 | 43.00 |
| 6 | 北京昌河北方汽车销售服务有限公司 | 18.89 |
| 7 | 福建昌河汽车服务有限公司 | 35.00 |
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