陈斌

　　6月19日，四部委会联合下发了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金会实施办法》，要求股权分置改革新老划断后含国有股的公司在境内IPO时，须按发行股票数量的10％向全国社保基金会转持国有股。此举不但对充实全国社保基金，弥补历史欠账形成的资金缺口具有重大意义，同时对促进上市公司治理主体多元化，改善上市公司治理也有着不可低估的作用。

　　转持国有股后，全国社保基金会将成为除国资系统外最重要的单一治理主体之一。从现有国有上市公司的股权结构上看，国资部门无疑是最大和最重要的单一治理主体。尽管在改制过程中，国资部门极少出现在股份公司的股东名录中，但国资部门代表政府履行出资人职责，其出资人的权利和义务往往通过全资或国有控股公司（企业）来体现，在不少上市公司的股东中甚至有不止一家国有股东。由此可见，国资系统对国有上市公司治理的重要性不言而喻。根据《办法》的规定和证券市场的实际，截至2009年3月26日，中国股权分置改革新老划断后IPO并上市的含国有股公司共131家，涉及国有股东826家，应转持股份数约84亿股，发行市值约640亿元。简单地从量上分析，全国社保基金会持股面广、量大，完全称得上是一支“重量级”的治理力量。市场可以期待社保基金在这些公司的股东大会、董事会和监事会上发出声音。

　　全国社保基金会代表国家经营和管理社会储备，其特殊的职能诉求必然反映在其治理目标上。尽管全国社保基金会和国资部门都是国家或全民资产受托管理人，但在具体的职能界定上还是有所区别的。全国社保基金会的主要职责是为应对人口老年化社会，建立和管理国家战略储备；国资部门则是要确保国家对战略性产业的管理和控制的同时，实现国有资产的保值、增值。简而言之，前者是要在保证安全的前提下，保障及时、足量支付，流动性管理要求更高；后者是在国有资产保值增值的前提下，实现国家战略目标。两者有区别的职能、目标必然带来有差别的治理思维和治理行为。

　　在根本利益一致基础上有差别的治理思维和治理行为，既有利于稳定公司治理效率，又有利于公平，对促进上市公司改善治理具有引导、约束作用。作为新兴的发展中市场，中国上市公司比较重视资本市场的融资功能和财富功能，而对其投资、回报功能比较淡漠，因此市场一直存在重融资、重积累、轻分配的治理文化。而全国社保基金会作为时时都面临支付需求的机构，不光要管理其持有股票的市值，而且对现金股利等能增强基金资产流动性的分配方式应该是有期待的。同时市场也可以预期，社保基金会在面临权益摊薄的动议时，应该有与其职责相称的抉择。尽管现阶段涉及国有股转持的上市公司还不是很多，但市场似乎也不能低估长期潜移默化的示范效应。

　　社保基金会的参与有利于市场结构的优化，促使上市公司改善经营业绩，提升市场资源配置效率。从上面的分析可以看出，社保基金会对持股的上市公司不光有长期市值的要求，还应该有现时业绩的要求。尽管按照《办法》的规定其持股的锁定期较股改承诺还有延长，但锁定期届满后适时、适度地将盈利变现也是其提升支付能力的主要手段之一。如果上市公司长期没有良好的经营业绩，没有现金股利的回报，“换马取现”不失为一种合理的选择。提升经营业绩除了做好现有的产业这一途径外，还可通过兼并、重组等资源配置手段，从根本上夯实上市公司发展的基础。另一方面，全国社保基金会在继承原国有股东禁售期承诺的基础上延长三年的规定对稳定市场结构有利。在股改之前，每次有关国有股减持的讨论甚至市场传闻均会不同程度上重创二级市场。在股改之后，“大小非”减持又成了挑动市场敏感神经的市场因素之一。而社保基金理事会不是普通的投资者，其固有的投资理念和社会价值理念决定了其持股形态。作为国家战略储备基金，尽管有短期支付需求，但其特有的储备资产属性要求社保基金会必须实行长期投资战略。因此社保基金会转持国有股在一定程度稳定了市场结构，提升了市场信心。

　　尽管市场对社保基金转持国有股改善公司治理有所期待，但相应治理机制的形成和治理效果的显现还需要有相应的治理行动。《办法》第十四条规定“社保基金会转持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理”，比照《公司法》的相关规定，《办法》的规定实际上是明确了国有上市公司业务管理权仍属于国资部门和其被授权人，但并不妨碍和限制全国社保基金会作为上市公司股东的权利。因此，要实现国有股转持的治理效益，社保基金会应该在股东大会、董事会、监事会等治理环节的建设和运行方面扮演积极的治理角色。

　　（作者单位：中诚信评估公司）

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