本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、由于本公告所述事项的实施尚待公告内容提示的有关生效条件（包括本公司控股股东--中国重汽（香港）有限公司股东大会批准、山东省国资委对于本公告所述合作项目的批准以及山东省商务厅对于本公告中的技术许可协议进行备案）的实现，而该等条件的实现尚存在不确定性，因此请投资者仔细阅读本公告内容，并谨慎参与本公司股票交易。

　　2、本公司接到重汽香港通知，根据《技术许可协议》本公司将无偿获得以下授权：

　　1）于上述战略合作项目正式实施后，本公司将获授权装配包含引进技术的技术提升性重卡；

　　2）本公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司将获授权在中国境内使用引进技术生产车桥等合同产品；以及

　　3）本公司将有权在其生产的除技术提升型重卡之外的其它车辆上安装利用引进技术国产化生产的D20、D26和D08三种先进的发动机。

　　3、本公司获得的有关授权尚取决于战略合作项目各项协议的生效，并且于该等协议生效后，有关引进技术的国产化尚需一个较长的过程，国产化过程能否取得成功也存在不确定的因素。因此，战略合作项目的实施虽然将有利于提升本公司产品技术水平和市场竞争力，符合本公司长远利益，但并不会为本公司带来现时、直接的利益。

　　一、重汽香港与德国MAN SE公司("MAN SE")的战略合作项目("战略合作项目")概述

　　接本公司控股股东--重汽香港通知，重汽香港于2009年7月15日与MAN SE就建立长期战略合作关系，在各自关联方之间达成多项交易协议（详情见下文）。通过该等协议，MAN SE将在资本层面通过认购可转换债券和购买已发行股份方式参股重汽香港25%+1股。重汽香港将引进MAN SE相关附属公司的先进卡车整车、发动机及核心零部件生产技术，双方合作开展新的技术提升型卡车的制造和销售等合作。重汽香港并将适当引入MAN SE 参与重汽香港的经营和管理。

　　二、战略合作项目有关各项协议的具体内容

　　重汽香港于2009年7月15日与MAN SE就建立长期战略合作关系达成的有关协议及其基本内容如下：

　　1.《可转债认购协议》

　　基本内容为：

　　1)MAN SE通过其全资附属公司-MAN FINANCE AND HOLDING S.A.R.L.("MAN")以486,021,005欧元的代价认购重汽香港发行的于2012年12月31日("到期日")到期的可转换债券。

　　2)MAN有权在可转换债券发行2个月后直至到期日前将其认购的可转换债券转换为重汽香港的股份。

　　3)全部转换后MAN将持有重汽香港599,062,839股股份，相当于重汽香港在转换后扩大的总股本的22.7%。

　　2.《股份购买协议》

　　基本内容为：

　　1)MAN以73,978,995欧元的代价认购中国重汽(维尔京群岛)有限公司持有的重汽香港91,185,497股股份。

　　2)加上MAN通过上述《可转债认购协议》可取得的股份，MAN在重汽香港未来的持股比例约为25%+1股。

　　3.《技术许可协议》

　　基本内容为：

　　1)重汽香港及其两家全资附属公司-中国重汽集团济南动力有限公司("济南动力")、中国重汽集团济南商用车有限公司（"济南商用车"）以8,500万欧元的代价，引进MAN SE全资附属公司-MAN NUTZFAHRZEUGE AKTIENGESELLSCHAFT（"MN"）的TGA系列卡车整车和D20、D26、D08三种先进的发动机(欧三到欧五)及其他零部件总成生产技术("引进技术")。

　　2)各方开展有关引进技术的国产化的合作。

　　3)各方合作并利用MN在现有的销售网络在全球范围内合作经销技术提升型重卡。

　　4)各方根据经销区域的划分在境外开展技术提升型重卡的CKD组装。

　　5)MN就引进技术向济南动力和济南商用车提供技术支持和技术培训。

　　6)授予重汽香港其他附属公司使用根据引进技术生产的国产化合同产品的权力。

　　7)就技术许可协议期间各方共同对引进技术进行的升级部分共享知识产权。

　　8)允许济南动力和济南商用车将引进技术分许可给包括中国重汽集团济南桥箱有限公司在内的有关分被许可方。

　　9)未来在卡车和客车领域的其他可能的合作。

　　4.《股东协议》

　　基本内容为：就战略合作项目的实施达成关于管理、经营重汽香港的协议

　　1)赋予MAN在重汽香港董事局17名成员中任命4名董事以及根据其持股比例变化调整董事任命人数的权利。

　　2)就重大影响或摊薄MAN权益的个别事项，赋予MAN在重汽香港董事局会议和股东大会会议上的否决权。

　　3)就重汽香港股份转让的特定情形，赋予MAN优先购买权和随卖权。

　　上述各项协议的生效互为条件，以及构成重汽香港与MAN SE之间战略合作项目的整体。各项协议的生效条件实质相同，并主要包括以下内容：

　　1)所有协议已签订并未被撤销；

　　2)所有协议已获得各方董事会、监事会、股东大会及政府部门批准；

　　3)获得香港联交所关于重汽香港公众持股比例的豁免；

　　4)基于可转换债券转换的股份获得联交所批准可以上市和买卖；

　　5)重汽香港有投票权的股东批准可转债发行并形成决议；等

　　经向重汽香港了解，目前战略合作项目各方已就上述各项协议取得了各方董事会、管理委员会的批准。香港联交所并已就重汽香港的公众持股比例问题作出豁免。但各项协议的生效尚待取得重汽香港股东大会的批准及中国相关政府部门的批准。

　　投资者如需了解有关上述各项协议更为详细的内容，可以访问香港联交所及重汽香港网站。

　　三、战略合作项目与本公司的关系

　　于战略合作项目有关的上述各项协议中，本公司并非直接签署一方，但获重汽香港通知，根据《技术许可协议》本公司将无偿获得以下授权：

　　1.于上述战略合作项目正式实施后，本公司将获授权装配包含引进技术的技术提升性重卡；

　　2.本公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司将获授权在中国境内使用引进技术生产车桥等合同产品；以及

　　3.本公司将有权在其生产的除技术提升型重卡之外的其它车辆上安装利用引进技术国产化生产的D20、D26和D08三种先进的发动机。

　　四、战略合作项目对本公司的影响

　　1.对本公司现有股权结构的影响；

　　由于战略合作项目只涉及本公司控股股东-重汽香港的股本结构调整，且MAN SE在重汽香港的参股将不超过25%+1股的股份，重汽香港授予MAN的有关权利也不影响中国重汽集团有限公司对重汽香港的实际控制。因此，战略合作项目对于本公司的股权结构及实际控制情况无影响。

　　2.对于本公司关联交易的影响：

　　本公司一直就整车生产所需的发动机向济南动力进行采购。于战略合作项目实施后，在有关发动机于济南动力完成国产化后本公司将按现有方式继续向济南动力采购该等发动机。因此，战略合作项目的实施也不会影响和改变本公司现有的关联交易。

　　3.本公司可能获得利益：

　　本公司获得的有关授权尚取决于战略合作项目各项协议的生效，并且于该等协议生效后，有关引进技术的国产化尚需一个较长的过程，国产化过程能否取得成功也存在不确定的因素。因此，战略合作项目的实施虽然将有利于提升本公司产品技术水平和市场竞争力，符合本公司长远利益，但并不会为本公司带来现时、直接的利益。

　　本公司将根据具体进展情况，按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年七月十七日

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