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　　一、研究综述

　　（一）研究方法

　　本项研究按照《企业内部控制基本规范》的要求，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素作为一级指标，并设计了２６个相应的二级指标和６３个三级指标，采用排序分析、均值比较、回归分析、相关性分析等方法对上市公司的内部控制进行研究。

　　同时，由于沪、深交易所对上市公司内部控制信息披露的规定及披露格式的要求不同，导致两地上市公司披露的内控信息出现较大差异。因此，《中国上市公司２００９年内部控制白皮书》对沪、深交易所上市公司的内部控制水平分别进行研究。

　　（二）样本选取

　　我们选取了上海证券交易所的８５４家Ａ股上市公司和深圳证券交易所的７４８家Ａ股上市公司作为研究样本，对样本公司２００８年度的内部控制建设情况进行研究。

　　（三）数据来源

　　根据沪、深交易所对内部控制信息披露的要求，上市公司的内控信息须在年报中“公司治理”、“重要事项”一节和单独披露的“内部控制自我评估报告”中披露，本项研究所采用的内控信息均来自上述公开披露的信息。上市公司基本资料均来源于ｗｉｎｄ数据库。

　　由于评价数据来源于上市公司公开披露的信息，信息的真实性、准确性和可靠性无法一一核实，可能导致评价结果出现偏差；统计过程中的误差也可能导致评价结果出现偏差。

　　（四）研究结论

　　●沪市金融保险业、交通运输仓储业和建筑业整体内部控制水平处于行业前三位；深市房地产业、建筑业、信息技术业整体内部控制水平处于行业前三位。

　　●沪市北京地区的上市公司整体内部控制水平高于沪市其他省份的整体水平；深市云南地区的上市公司整体内部控制水平高于深市其他省份的整体水平。

　　●实施股权激励的上市公司整体内部控制水平优于未实施的上市公司。

　　●非ＳＴ股上市公司整体内部控制水平优于ＳＴ股上市公司。

　　●上证５０指数成分股／深证成分指数样本股的上市公司整体内部控制水平优于非成分股的上市公司。

　　●披露了内部控制自我评估报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司。

　　●披露了会计师事务所内部控制鉴证报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司。

　　●设立了内部审计机构的上市公司整体内部控制水平优于未设立的上市公司。

　　●２００８年未遭受违法违规处罚的上市公司整体内部控制水平优于遭受处罚的上市公司。

　　●内控水平与上市公司规模显着正相关，即上市公司规模越大，内部控制水平越好。

　　●内控水平与上市时间显着负相关，即上市时间越短，内控水平越好。

　　●内控水平与０７年度是否亏损显着负相关，即０７年度盈利的公司比０７年度亏损的公司内控水平更好。

　　●内控水平与前三名董事会成员薪酬总额显着正相关，即前三名董事会成员薪酬总额越高，内控水平越好。

　　●投入资本回报率与内部控制水平呈显着的正相关，即内部控制越好的公司投入资本回报率越高，内部控制的加强有助于提高投入资本回报率。

　　●盈余信息质量与内部控制水平呈显着的正相关，即内部控制的加强有助于上市公司利润操控减少，盈余信息质量的提高。

　　●内控水平高的上市公司更易得到“标准无保留意见”的审计意见。

　　（五）政策建议

　　１．建议监管机构统一上市公司内部控制自我评估报告的内容和格式。沪、深交易所对内控自评报告的内容和格式进行不同规定，导致上市公司披露的内控信息不具可比性，监管机构和投资者难以判断两地上市公司的内控水平。统一的披露要求能增强两地上市公司内控信息的可比性，使监管机构和投资者能够更直观地了解和分析我国上市公司内部控制的整体情况。

　　２．建议财政部尽快出台相关的内部控制应用指引。《企业内部控制基本规范》仅对内部控制进行了框架性的规定，可操作性不强，应出台更为具体、可操作性更强的应用指引，更好的推进上市公司的内部控制建设。

　　３．建议监管机构加大对上市公司内部控制建设的监督检查力度，对内部控制相关制度的建立和执行情况进行定期检查。对于内部控制存在重大缺陷的上市公司，监管机构可对其并购重组、股权转让、再融资、股权激励等行为进行重点关注。

　　二、分类统计分析

　　（一） 行业与内部控制的关系

　　本项研究采用证监会的行业分类，行业排名中剔除了上市公司样本数小于１０家的行业。

　　１．上交所

　　金融、保险业整体的内部控制水平最高，农、林、牧、渔业整体的内部控制水平最低。

　　（１）行业排行榜

　　按行业对总评的均值和内部控制五要素均值分别进行排序统计的结果如表１所示。其中，内部控制总评最好的是金融、保险业，其次是交通运输、仓储业和建筑业，最差的是农、林、牧、渔业。

　　表１ 上市公司２００８ 内部控制水平行业排行榜

　　注：房地产业样本数为４０ 家；金融、保险业样本数为２２ 家；建筑业样本数为２２ 家；制造业样本数为４５２家；农、林、牧渔业样本数为２４家；采掘业样本数为２４ 家；电力、煤气及水的生产供应业样本数为４１ 家；交通运输、仓储业样本数为４６ 家；信息技术业样本数为５４ 家；批发和零售贸易业样本数为６０ 家；社会服务业样本数为２０ 家；综合类样本数为４１ 家。

　　（２）均值比较

　　对总评均值最高的金融、保险业和均值次高的交通运输、仓储业以及总评均值最低的农、林、牧、渔业进行比较的结果如表２所示：金融、保险业的总评均值明显高于农、林、牧、渔业，两者比值达１．７６；内部控制五要素中，风险评估的差距最大。

　　表２ 均值比较表

　　２．深交所

　　房地产整体的内部控制水平最高，电力、煤气及水的生产和供应业整体的内部控制水平最低。

　　（１）行业排行榜

　　按行业对总评的均值和内部控制五要素均值分别进行排序统计的结果如表３所示。其中，内部控制总评最好的是房地产业，其次是建筑业和信息技术业，最差的是电力、煤气及水的生产和供应业。由于金融、保险业仅７家上市公司，不参与行业排行。

　　表３ 上市公司２００８ 内部控制水平行业排行榜

　　注：房地产业样本数为３４ 家；建筑业样本数为１２ 家；制造业样本数为４８０家；农、林、牧渔业样本数为１４家；采掘业样本数为１１ 家；电力、煤气及水的生产供应业样本数为２３ 家；交通运输、仓储业样本数为１９ 家；信息技术业样本数为４９ 家；批发和零售贸易业样本数为３５ 家；社会服务业样本数为２９ 家；综合类样本数为３０ 家。

　　（２）均值比较

　　对总评均值最高的房地产业和总评均值最低的电力、煤气及水的生产和供应业进行比较的结果如表４所示：房地产业的总评均值明显高于电力、煤气及水的生产和供应业，内部控制五要素中，风险评估均值的差距最大。

　　表４ 均值比较表

　　（二） 地区与内部控制的关系

　　地区排名中剔除了上市公司样本数小于１０家的地区。

　　１．上交所

　　北京的上市公司整体内部控制水平最高，陕西省的上市公司整体内部控制水平最低。

　　（１）地区排行榜

　　按地区对上市公司总评的均值和内部控制五要素均值分别进行排序统计的地区前十名如表５ 所示。

　　表５ 上交所上市公司２００８ 年内部控制水平地区前十名

　　注：安徽省样本数为２８家；北京样本数为７７家；福建省样本数为２８家；甘肃省样本数为１０家；广东省样本数为３９家；广西壮族自治区样本数为１１家；河北省样本数为１８家；河南省样本数为２０家；黑龙江省样本数为２０家；湖北省样本数为３３家；湖南省样本数为１８家；吉林省样本数为１８家；江苏省样本数为６２家；江西省样本数为１６家；辽宁省样本数为２４家；内蒙古自治区样本数为１３家；山东省样本数为４７家；山西省样本数为１６家；陕西省样本数为１５家；上海样本数为１４３家；四川省样本数为３１家；天津样本数为２０家；新疆维吾尔自治区样本数为２１家；云南省样本数为１３家；浙江省样本数为６５家；重庆样本数为１５家。

　　（２）均值比较

　　对地区总评均值最高的北京、最低的陕西省和样本量最多的上海进行比较的结果如表６ 所示：内部控制五要素中，北京市的上市公司的风险评估均值明显优于陕西和上海的上市公司。

　　表６ 均值比较表

　　２．深交所

　　云南的上市公司整体内部控制水平最高，河北省的上市公司整体内部控制水平最低。

　　（１）地区排行榜

　　按地区对上市公司总评的均值和内部控制五要素均值分别进行排序统计的地区前十名如表７ 所示。

　　表７ 深交所上市公司２００８ 年内部控制水平地区前十名

　　注：安徽省样本数为２７家；北京样本数为３３家；福建省样本数为２６家；甘肃省样本数为１１家；广东省样本数为１６１家；广西壮族自治区样本数为１４家；海南省样本数为１３家；河北省样本数为１７家；河南省样本数为１８家；湖北省样本数为２８家；湖南省样本数为３０家；吉林省样本数为１６家；江苏省样本数为５３家；江西省样本数为１０家；辽宁省样本数为２６家；山东省样本数为４７家；山西省样本数为１１家；陕西省样本数为１４家；上海样本数为１２家；四川省样本数为３６家；天津样本数为１０家；西藏自治区样新疆维吾尔自治区样本数为１１家；云南省样本数为１４家；浙江省样本数为６４家；重庆样本数为１５家。

　　（２）均值比较

　　对地区总评均值最高的云南、最低的河北省和样本量最多的广东进行比较的结果如表８ 所示：云南地区上市公司的风险评估均值的明显优于河北和广东地区的上市公司。

　　表８ 均值比较表

　　（三）股权激励与内部控制的关系

　　实施股权激励（包括股东大会通过和董事会决议通过股权激励方案但尚未实施的上市公司）的上市公司整体内部控制水平优于未实施的上市公司。

　　对实施股权激励和为实施股权激励的上市公司均值比较的结果如表９所示：实施股权激励的上市公司总评的均值高于未实施的上市公司，风险评估均值的差距最大。

　　表９ 均值比较表

　　注：沪市实施股权激励的上市公司样本数为３４家，未实施股权激励的上市公司样本数为８２０家；深市实施股权激励的上市公司样本数为４９家，未实施股权激励的上市公司样本数为６９９家。

　　（四）ＳＴ 股与内部控制的关系

　　非ＳＴ 股上市公司内部控制整体水平优于ＳＴ 股上市公司。

　　对ＳＴ 股和非ＳＴ 股的均值进行比较的结果如表１０所示：非ＳＴ 股上市公司的总评均值高于ＳＴ 股上市公司，两者在五个要素上都存在较明显的差距，风险评估均值差距最大。

　　表１０ 均值比较表

　　注：沪市ＳＴ 股样本数为８６ 家，非ＳＴ 股样本数为７６８ 家；深市ＳＴ 股样本数为６５ 家，非ＳＴ 股样本数为６６３ 家。

　　（五）指数成分股与内部控制的关系

　　上证５０指数成分股和深证成份指数样本股整体内部控制水平均优于非成分股。

　　对成分股上市公司和非成分股上市公司的均值进行比较的结果如表１１ 所示：成分股上市公司总评的均值高于非成分股，内部控制五要素的均值都比非成分股的公司高，风险评估均值的差距最大。

　　表１１ 均值比较表

　　注：上证５０指数成分股样本数为５０ 家，非成分股样本数为８０４家；深证成分股样本数为４０ 家，非成分股样本数为７０８家。

　　（六）内部控制自我评估报告与内部控制的关系

　　披露了内部控制自我评估报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司。

　　披露了内控自我评估报告的上市公司和未披露的上市公司均值比较的结果如表１２ 所示：披露该报告的上市公司内部控制总评的均值高于未披露的上市公司且差距明显，内部控制五要素的均值也优于后者，其中，沪市风险评估均值的差距最大，深市内部监督均值的差距最大。

　　表１２ 均值比较表

　　注：沪市披露内部控制自我评价报告的样本数为３４３家，未披露的样本数为５１１家；深市披露内部控制自我评价报告的样本数为７３３家，未披露的样本数为１５家。

　　（七）内部控制鉴证报告与内部控制的关系

　　披露会计师事务所内部控制鉴证报告的上市公司整体内部控制水平优于未披露的上市公司。

　　对披露会计师事务所内部控制鉴证报告和未披露该报告的上市公司的均值进行比较的结果如表１３ 所示：披露该报告的上市公司总评均值高于未披露的上市公司，内部控制五要素的均值都远远高于未披露的上市公司，其中，风险评估的差距最大。

　　表１３ 内部控制均值

　　注：沪市披露内部控制鉴证报告的样本数为１８７家，未披露的样本数为６６７家；深市披露内部控制鉴证报告的样本数为１２８家，未披露的样本数为６２０家。

　　（八）内部审计机构与内部控制的关系

　　设立了内部审计机构的上市公司整体内部控制水平优于未设立的上市公司。

　　设立了内部审计机构的上市公司和未设立的上市公司均值比较的结果如表１４ 所示：设立内审机构的上市公司总评均值优于未设立的上市公司，内部控制五要素均值也都优于未设立的上市公司，其中，风险评估均值差距最大。

　　表１４ 均值比较表

　　注：沪市设立了内审机构的样本数为４１２ 家，未设立的样本数为４４２ 家；深市设立了内审机构的样本数为６４８ 家，未设立的样本数为１００ 家。

　　（九）违法违规处罚与内部控制的关系

　　２００８年未受违法违规处罚的上市公司整体内部控制水平优于遭受处罚的上市公司。

　　２００８年未遭受处罚的上市公司和受处罚的上市公司均值比较的结果如表１５所示：未遭受处罚的上市公司内部控制总评的均值优于遭受处罚的上市公司，内部控制五要素的均值也都优于遭受处罚的上市公司，其中，风险评估的均值差距最大。

　　表１５ 均值比较表

　　注：沪市２００８ 年遭受处罚的样本数为２０ 家，未受处罚的样本数为８３４ 家；深市２００８ 年遭受处罚的样本数为２１家，未受处罚的样本数为７２７ 家。

　　三、多元回归与偏相关分析

　　１、内部控制影响因素回归分析

　　本项研究以上市公司内部控制总评分作为因变量，从公司特质、公司治理等相应指标判断其对内部控制水平的影响。与去年报告不同的是，由于沪深两市上市公司内控水平差异较大，所以今年新增控制变量“交易所”，从而更准确的反应各影响因素与内部控制的相关关系，提升结果的有效度。具体指标含义见表１６：

　　表１６ 变量含义及计量规则一览表

　　回归结果表明（表１７）：（１）内控水平与上市公司规模显着正相关，即上市公司规模越大，内部控制水平越好。这可能是因为资产规模大的上市公司大部分是大型国有企业，而国有企业近年来的监管日趋严格，内控水平得到较大提升。（２）内控水平与上市时间显着负相关，即上市时间越短，内控水平越好。由于近年来证监会加强了对首次公开发行股票的公司的内控审查，因而大部分新上市公司的内部控制更加规范。（３）内控水平与０７年度是否亏损显着负相关，即０７年度盈利的公司比０７年度亏损的公司内控水平更好。虽然上一年度亏损的公司更有必要改善其内部控制，但实施成本可能是大部分亏损的上市公司首要考虑的问题，因此，上一年度亏损的上市公司并没有主动积极地提高其内控水平。（４）内控水平与前三名董事会成员薪酬总额显着正相关，即前三名董事会成员薪酬越高，内控水平越好。这可能是因为薪酬激励能激发董事会成员履行其职责的积极性，形成良好的内部控制基调，因此，两者呈正相关关系。

　　表１７ 上市公司内部控制影响因素的多元回归结果

　　２、内部控制与投入资本回报率回归分析

　　本项研究以投入资本回报率（ＲＯＩＣ）为因变量，以内部控制评分为解释变量进行回归。

　　回归结果（表１８）表明，资本回报率与内部控制水平呈显着的正相关关系，即内部控制越好的公司投入资本回报率越高，内部控制的加强有助于投入资本回报率的提高。原因可能主要有两方面，一方面是因为完善的内部控制体系有助于增强全体员工的风险意识，规范决策程序，避免决策失误，合理配置资源；另一方面是因为内控水平的提高能确保信息沟通的畅通，及时发现管理漏洞，提高运营效率，降低运营成本，避免资源浪费。因此，对投资者而言，在进行投资决策时，上市公司的内控水平是值得关注的重要指标。

　　表１８ 内部控制与资本回报率的回归结果

　　３、内部控制与利润操纵的回归分析

　　本项研究以修正的琼斯模型估算出的盈余信息质量作为因变量，内部控制评分作为解释变量进行回归。用于估计模型参数的数据进行了如下处理：１、剔除２００８年进行了配股和增发新股的上市公司的财务数据；２、选取的财务数据必须是股票首次公开发行一年以后的数据；３、为了消除异常值对模型解释能力的影响，剔除了符合下列条件之一的年度财务数据，即主营业务收入同比下降大于１００％或同比增长大于１００％；资产总额同比下降大于１００％或同比增长大于１００％。经过数据筛选，满足条件的样本量为１４２８家上市公司。

　　表１９ 盈余信息质量统计

　　回归结果（表２０）表明，盈余信息质量与内部控制水平呈显着的正相关关系，即内部控制的加强有助于减少上市公司对利润的操控，提高盈余信息质量。这可能是由于内部控制越好的公司投入资本回报率越高，有较强的盈利能力，管理层操纵利润的动机较弱。同时，好的内部环境也减少了舞弊的机会，提高了管理层的诚信与道德价值观，一定程度上防止了道德缺失而导致的利润操纵。

　　表２０ 盈余信息质量与内部控制（ＩＣ）之间的回归结果

　　４、内部控制与审计意见的Ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归分析

　　对审计意见我们分别用“１”代替“标准无保留意见”、“２”代替“带强调事项段的无保留意见”、“３”代替“无法表示意见”或“保留意见”。对内部控制指标值按大小分为高中低三档，依次以“１”、“２”、“３”代替。多分类有序变量的Ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归分析结果如表２１所示。

　　表２１ 内部控制与审计意见的Ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归

　　回归分析结果表明，内控水平高的上市公司更易得到“标准无保留意见”的审计意见。

　　由于内部控制的加强有助于减少上市公司对利润的操控，提高盈余信息质量，为财务报告的合法性和公允性提供了保障，因此，审计机构更倾向于给予“标准无保留”意见。

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