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大宗交易中的“资产玩偶”：沉沦抑或复兴

http://www.sina.com.cn 2009年07月14日 02:51 中国证券网-上海证券报

如果你每日收盘后查阅两市大宗交易的明细表，也许就会发现这里面玄机重重。

　　过桥减持、职业炒家、基金对倒、QFII建仓……这些曾经讳莫如深的交易已渐为人所共知，除此之外，是否还藏有别的隐情？

　　据记者统计，截至7月10日，大小非减持比例超过总股本5%的，两市共有59家；再剔除特殊减持目的的公司，并把减持比例提至10%，数字遂降至18家，其中，重组预期浓厚的鑫新股份和汇通集团近期连连飙涨。

　　目前，鑫新股份大股东的持股比例由股改后的50.52%降至27.41%，其中14.7%通过大宗交易转手；汇通集团实际控制人的持股比例则由45%骤降至8.29%，其中9.9%协议转让给潜在重组方，利用大宗交易出手14.61%。

　　短期内通过大宗交易横扫大批股权，是职业炒家争筹，还是潜在重组方暗中准备？隐身于买方营业部内的接盘者究竟是谁？

　　⊙本报实习记者郭成林

　　神秘营业部玩转重组概念股

　　在这18家公司中，有不少存在着惊人的共性：主业不济、常年微利、具备重组题材、资本运作痕迹明显、控制人退出意愿强烈……

　　其中，尤以鑫新股份和汇通集团为最。这对“难兄难弟”分别与2002年左右归属了现任的控制人，其后5年来业绩基本都保持在每股几分钱左右，主业举步维艰。2006年，两公司几乎同时完成股改，限售股逐年逐批解禁后，控制人不约而同选择坚决退出。至2008年中，两公司间隔两个月先后发布重组公告，但只持续了半年又宣布搁浅。2009年初，两公司爆出去年巨额亏损，在出乎市场意料的同时也遭遇了不少质疑，并被怀疑为完成重组铺路。

　　今年入夏以来，随着控制人继续义无反顾的撤退，两公司重组预期弥漫市场。

　　是概念炒作还是潜在重组？大宗交易平台上的接盘者究竟是谁？记者深入研究了买方席位，颇感吃惊。

　　“世纪证券上海威海路营业部”、“世纪证券深圳福虹路营业部”、“中信建投证券上海北京西路营业部”……一连串隐隐相关的名字浮出水面，携手进退，吃下大量上市公司的股权，这样的现象不仅一次出现。

　　据记者统计，两年来仅威海路营业部就曾56次出现在数十家上市公司的大宗交易中，活跃度仅次于有特殊交易目的的三家QFII营业部。而内部职员暴料，2008年下半年交易量巨大的世纪证券深圳福虹路营业部，原为上海威海路营业部的影子席位。

　　上海威海路上神秘的营业部引起记者兴趣。于是，记者通过相关人士引荐，在威海路附近某处咖啡厅内与营业部重要人士杨凯（化名）进行了一次交谈。

　　鑫新股份：重组或是一场臆测

　　日过晌午，记者依约出现在咖啡馆内。

　　双方寒暄几句，杨随即透露下周就有一家江西公司的约200万股要出手。记者询问是否是鑫新股份。杨先是否认，但随后就承认是鑫新股份大股东解禁的限售股。

　　鑫新股份目前已在大宗交易平台上出售了15%的股份，这家威海路营业部就“吃”下了近10%，而相距不远的中信建投北京西路营业部则收下了剩余的5%。

　　记者经调查发现，鑫新股份俨然一副中国资本市场上的“苦命儿”形象。

　　上市仅半年，“优质”国企鑫新股份即面临被民资托管的窘境。2002年9月，江西华能集团与上饶市经贸委签订“收购协议”与“委托管理协议”，收购鑫新股份大股东信江集团47.5％股权，登位第一大股东。

　　江西华能实际控制人名为温显来，据当地知情人介绍，温显来是位资本高手，惯常以低价收购国企股权，1998年曾购入一家国有煤气管道公司，其后又涉足房地产开发领域。

　　“要不是有特殊关系，怎么可能让他来买这些国企，而且还是跨产业收购，挤掉了当时呼声最高的万向集团。要是当时万向收购成功了，鑫新或许早已是中国客车业一霸。”该知情人士向记者评论道。

　　自江西华能收编鑫新后，公司一直未变更主业。以后的实践证明，他的入主带来的不是鑫新的复兴，反而是继续沉沦。

　　记者翻查公司近七年财报，发现其毛利率极低，业绩维持在每股几分钱的微利状态，而总资产与净资产却成逐年上升之势，似有藏损益进权益的财务迹象。2008年，公司陡然报出巨亏，每股收益-0.74元。

　　2008年年中，鑫新股份公告正与房企中邦集团商谈重组事宜。孰知下半年楼市风云突变，此前拟注入6项资产畸高的评估值已与市价出现了巨差，重组搁浅。

　　今年年初，房地产市场回暖，房地产开发商借壳上市渐成潮流。中邦与鑫新这对“短命鸳鸯”会否再续前缘？

　　记者曾试图就此问题采访中邦与鑫新股份，并未得到任何正面回复。眼下，坐在记者身前的杨某却经手了鑫新股份10%的巨额股权，而世纪证券前身正巧是江西证券。

　　记者问杨，能不能买到鑫新股份的这200万股，或者收购营业部内的存量股份。杨面露难色，表示经他过手的股份大多一周内悉数出售。据他说，那些大户炒家“最多也就是拉抬个股价出货”。

　　鑫新股份似乎已沦为职业炒家手中的“资本玩偶”，重组也许是市场一厢情愿的臆测。

　　汇通集团：沉沦在资本游戏中

　　据记者此前调查，汇通集团虽与鑫新股份身世相似，但其资本运作痕迹和重组潜在迹象，远比后者来的清晰。

　　汇通集团原身新疆汇通水利，曾有中国第一水利股的美名。2000年前后，通过两次收购与一次关联方转让，深圳富士豪（现深圳淳大）登上了第一大股东之位。

　　从其入主那刻起，大股东的资本游戏就将汇通集团玩得“鸡犬不宁”。公司先后多次变更主业，业绩也渐渐滑入冰潭。从2002年开始，公司净利润大幅下滑，并多年持续微利状态。与鑫新隐藏亏损入资产不同的是，汇通选择频繁出售“家底”维持生计。同时，大股东醉心于资产倒换，据统计，自2001年至2008年末的8年间，汇通累计进行了36次资产买卖等运作，平均每年达4.5次。其中，几宗股权出售更被疑为向大股东及关联方输送利益。

　　或许在大股东眼里汇通集团早已失去了经营价值，从2007年第一批股改限售股上市至今，大股东及二股东就开始了疯狂抛售，而这两者原是同一控制人所有。

　　主业平淡、大股东退出坚决，这些条件同鑫新股份一样会引起潜在重组方注意。2008年7月，汇通集团与上海舟基集团商议重组事宜，此后市场传出多个版本，最“确凿”的是公司向舟基定向增发购买旗下金海湾船业100%股权，汇通将再次变更主业为船舶制造。

　　2008年12月，公司称因宏观环境的变化已中止了与舟基的重组，公司股票随即经历四个跌停。

　　然而，从重组中止那日起，汇通半年来一系列的举动，似乎都在为继续推进重组埋下伏笔。

　　伏笔一：公告重组中止当日，汇通二股东富鼎担保与舟基集团签署了《股份转让协议》，由舟基集团以每股2元的“权益资产”受让富鼎担保持有的9.99%、总计3000万股汇通集团限售股股权。此前，汇通集团最低收盘价都达5.49元，舟基集团却能如此低价取得二股东地位，着实引人遐想。

　　伏笔二：2009年4月3日，汇通集团发布年报称，公司2008年度实现主营收入2.37亿元，净利润-8603.07万元，同比骤降664.40%。此前，汇通还有意修补利润表，今年却大笔记提商誉减值近5000万。“主动做低业绩，为来年重组方提供增长空间，是业内的操作惯常手段。”某投行人士向记者解释道。

　　伏笔三：2009年4月23日，汇通集团更换高管团队。新一届董事长钟志军是舟基集团总经理，新一届监事金平是上海舟基集团财务经理。当时，公司控股股东还未变更，舟基方的人物已然登上了董事长的高位。

　　持股玄机拨弄未来命运

　　记者的调查或可将汇通集团重组中止以来的轨迹还原的更为清晰。

　　调查一：重组中止至今，汇通集团实际控制人加快了撤离上市公司的速度，在大宗交易平台上先后出售近15%的股权。接盘方来自包括世纪证券威海路在内的多个席位，但无一超过5%。

　　记者拨通了几家接盘营业部的电话。值得玩味的，接线者均向记者表示自己仅作为交易中介，此前的交易都是买卖双方约定好后才找上门的。

　　调查二：汇通集团实际控制人是资本老手柳志伟，舟基集团与金海湾船业的大老板是浙江富豪黄善年，同时，还有一位海航集团的董事长陈锋也在这盘重组棋局中若影若现。

　　据记者调查，柳志伟出身五道口“金融世家”，十多年前来到海南创业，曾任海南汇通国际信托投资公司资产管理部总经理、董事长（即他的师兄齐永贵）助理。

　　海南汇通倒闭后，其下属的证券营业部实行整体转制，重组后的证券公司再经合并后成立长城证券。当时的总裁是齐永贵的副手徐英，柳志伟则任公司副总经理兼投行部总经理，其后又到国信证券任副总经理兼并购部总经理。

　　记者辗转获悉柳在国信时一位老同事对他的评价：“柳其貌不扬，城府极深，善于资本运作，当年也负责过我们自营盘。”同时，他还神秘地表示，“汇通的一举一动我们一直密切关注，重组绝没有那么单纯，以他的性格和做法，不玩个大的游戏绝不会罢手。”

　　另一个重要人物是浙江富豪黄善年。黄善年早年在上海创立舟基集团，主营房地产与工程建设。上海磁悬浮工程、金茂大厦、APEC会议中心等一大批标志性建筑工程，都有他参与的身影。2005年前后，黄把主要产业从上海迁回舟山，斥资27亿元，创立了中国最大的民营造船企业之一——金海湾船业。据英国克拉克松研究公司发布的报告，“金海湾”手持52艘船舶的建造订单，列世界造船企业第17位、中国第8位。

　　如此强势的重组方却因金融危机止步上市。据当地人介绍，公司已有半年没有新签一笔有效订单，前期投资过大过急导致现金流几近断裂。

　　今年甫一入夏，市场便传出金海湾有意售股解困的新闻。此前，记者还调查到公司早在3月初就已获得一份来自渤海银行杭州分行4.5亿的贷款，同时两公司签署协议，将在并购重组与引进战略投资者等多方面进行战略合作。

　　此次，据记者多方了解后得知，金海湾引进战略投资者的工作已经完成，大新华物流将以32亿购买其50%的股权，但可能分批出资。同时该合作方案还有个捆绑协议，即大新华物流需同时购买金海湾船业18艘货船。

　　大新华物流的老板陈峰当年在海南创业时便于五道口老三届诸人相识。据知情人士回忆，当年陈峰任省长航空事务助理受命创建海南航空，但他仅从省政府拿到1000万元的注册资本，不够买个飞机翅膀，后来他求助于海南证券张志平等人，通过流行的私募形式筹资，将注册资本扩充到了2.5亿。其后，张志平又与陈峰在美兰机场并购案中密切合作，张还一直出任海航集团高级顾问。

　　“应该说，当年在海南创业的五道口金融家们与陈峰的渊源是极深的。”该知情人士表示。

　　调查至此，一盘精心运作的重组棋局似已悄然显露。

　　大新华的入股安排或可使得金海湾2009年业绩“达标”，而玄机处还在于他的持股比例。如果舟基果真按照50%售股，则将失去对金海湾的绝对控股权。依半年前的重组版本，舟基注入金海湾50%股权，金海湾则将成为汇通集团的共同控制企业，不是主业也不合并入母公司报表，每年仅分享投资收益。这样的操作重组可行性很低。

　　因此，若要推行重组，汇通与舟基必将重新调整方案，或将选择向金海湾而非舟基定向增发，收购其100%股权。这样做最大的好处便是让大新华物流也分享到了资产证券化与牛市重组带来的资本红利。

　　记者将此推理向大新华物流与汇通集团求证，但对方推托再三后挂断了电话。

　　多方调查结果显示，大新华物流似已深度参与了金海湾的上市计划，这背后或许还是柳志伟、黄善年与陈峰联手布局的一盘棋。如果汇通重组确定选择向金海湾定向增发，则舟基便成了关联方，股东大会审议时须回避投票，表面上的赞成票仅剩下柳志伟的8%，即便是算上黄善年的10%，合计也只有18%，与大宗交易过户的15%相差并不多。

　　记者假设，市场回暖导致可能有新并购者看中了汇通的壳资源，在二级市场与大宗交易平台同时吸筹，待时机成熟时再宣布拿下控制权。

　　然而，一切也可能只是一场“引君入瓮”的资本迷魂阵。7月9日汇通集团巨量涨停，当夜成交回报显示威海路营业部狂卖600万股，另一家曾经手大宗交易的营业部也卖出60万股；7月10日汇通天量横盘，两日累积换手高达30%。是炒家借利好出货还是关联方打压股价服务重组，目前尚难以判断。

　　但对汇通集团而言，是继续沦为资本玩家手中的游戏筹码，还是复兴为中国最大的民营造船企业？命运的支点又回到了15%股权的去向之中。

　　鑫新股份、汇通集团大宗交易一览表

　　交易证券交易日期成交量买入营业部占总股本比重

　　(万股）

　　鑫新股份2009-7-7280世纪证券上海威海路营业部1.5%

　　鑫新股份2009-6-29300世纪证券上海威海路营业部1.6%

　　鑫新股份2009-6-15433.5世纪证券上海威海路营业部2.31%

　　鑫新股份2009-3-12700世纪证券上海威海路营业部3.73%

　　鑫新股份2009-6-12504中信建投上海北京西路营业部2.69%

　　鑫新股份2009-6-5146中信建投上海北京西路营业部0.78%