中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年07月13日 04:17 全景网络－证券时报

　　北京市海淀区三里河路15号

　　发行人声明

　　招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、发行人网站（ｗｗｗ．ｃｓｃｅｃ．ｃｏｍ）及保荐机构（主承销商）网站（ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一章重大事项提示

　　1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

　　2、中国建筑工程总公司是本公司绝对控股股东。本次发行并根据国家有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，中国建筑工程总公司仍将拥有本公司50％以上的股权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。

　　3、根据中国建筑工程总公司与本公司签署的《重组协议》的约定，中国建筑工程总公司投入本公司的资产，在本公司设立的资产评估基准日2007年3月31日（不含当日）到本公司设立日2007年12月10日（含当日）之间因盈利而增加的净资产归中国建筑工程总公司所有。本公司就上述重组安排需向中国建筑工程总公司返还的款项约人民币29．49亿元。

　　本公司需返还给中国建筑工程总公司的上述29．49亿元以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：以公司自评估基准日2007年3月31日至2007年12月31止期间的净利润，减去2007年12月11日至2007年12月31日止期间的净利润。其中，2007年12月11日至2007年12月31日的净利润是根据公司2007年10月1日至2007年12月31日止期间的净利润按实际天数的比例计算得出。上述计算方法和计算结果已经本公司审计师德勤华永会计师事务所有限公司复核。

　　4、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日，就中国建筑工程总公司拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国建筑工程总公司拟投入本公司的净资产的评估值为251．23亿元，评估增值194．67亿元，增值率344．2％。其中，最主要的评估增值是下属企业股权的评估增值，长期股权投资评估增值189．83亿元。

　　对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企业本次改制为股份有限公司或者有限责任公司的，在编制本财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果对净资产的影响调整了2007年12月31日及以后期间本公司及子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增值部分人民币158．01亿元，并相应调减了资本公积。

　　鉴于上述会计处理，2007年12月31日，本公司合并报表的所有者权益为260．20亿元，其中股本180亿元，资本公积－57．72亿元，少数股东权益132．19亿元，归属于母公司股东的权益为128．02亿元，每股净资产0．71元。每股净资产低于1元及资本公积为负数的主要原因为：本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的企业的增值158．01亿元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积所致。

　　5、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14％计提的职工福利费累计余额约人民币14亿元于2007年度予以转回，相应冲减2007年度的管理费用。因上述处理增加所得税约人民币3．7亿元，增加2007年度净利润约人民币10．3亿元，该部分占当期净利润的14．61％，并已列为非经常性损益。

　　6、本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

　　如果下属子公司未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标产生较大差异。请投资者注意。

　　7、本公司主要营业收入及利润来源于房屋建筑与房地产开发业务，这两项业务受国家宏观经济政策影响较大。近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了房地产投资过热和房价上涨较快等现象。为保持房地产市场健康稳定发展，国家从行政、土地供应、银行信贷和税收等方面采取了一系列宏观调控举措对房地产行业进行宏观调控。本公司已在“第四章风险因素”中对土地供应政策调控的风险、住房体系和房屋供应结构的政策调控风险、金融信贷政策变动的风险、税收政策变动风险以及建筑行业受宏观调控政策影响的风险进行了分析，请投资者关注以上风险对本公司生产经营的影响。

　　8、受建筑行业原材料价格上涨、房地产开发业务管理费用和销售费用增长以及国际金融危机等因素的影响，发行人2008年销售净利率为1．36％，较2007年下降了1．56个百分点；发行人2008年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2，445，013千元，较2007年下降30．96％。请投资者关注以上因素对本公司经营业绩的影响。

　　9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［2009］461号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司分别持有的本公司112，800万股、2，400万股、2，400万股、2，400万股（合计120，000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限的10％计算）。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限1，200，000万股，则中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10％计算。

　　第二章本次发行概况

　　第三章发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是经国务院国资委批准，由中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团作为发起人共同发起设立的股份有限公司。国家工商总局于2007年12月10日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001004137）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的主发起人中建总公司以其整体核心业务（包括所有与房屋建筑工程、房地产开发与投资、国际工程承包、基础设施建设与投资和设计勘察业务）相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权）及其相关负债作为出资投入本公司。经评估并经国务院国资委确认，中建总公司作为出资投入本公司的资产于评估基准日（2007年3月31日）的净资产值约为2，512，312．96万元。本公司的其他发起人中国石油集团、宝钢集团和中化集团各以货币约53，453．5万元作为对本公司的出资。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本公司本次Ａ股发行前后股本情况

　　本次发行前本公司总股本为180亿股，本次发行120亿股Ａ股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国家股。

　　根据国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［2009］461号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团分别持有的本公司112，800万股、2，400万股、2，400万股、2，400万股（合计120，000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限1，200，000万股的10％计算）。

　　若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限1，200，000万股，则中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10％计算。

　　（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东和实际控制人中国建筑工程总公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他发起人中国石油集团、宝钢集团和中化集团均承诺：自公司工商登记日（2007年12月10日）起三十六个月内，不转让其持有的发行人在公司工商登记日向其发行的全部普通股股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）本公司的主营业务概况

　　本公司主营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资及设计勘察业务。

　　1、房屋建筑工程

　　本公司是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商。2007年本公司国内建筑业务营业额占全国国有建筑企业完成产值的12％，完成施工面积约占全国国有建筑企业完成总量的27％。

　　2、国际工程承包

　　本公司是中国国际工程承包业务的开拓者与领导者。上世纪五十年代，本公司即代表国家进行对外经济技术援助项目建设，并于上世纪七十年代末改革开放初期率先进入国际工程承包市场。在国际权威的《工程新闻纪要》（ＥＮＲ）225家最大国际承包商排名中，本公司二十年来一直雄踞中国公司榜首。

　　3、房地产开发与投资

　　本公司是中国最大的房地产企业集团之一。本公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业，在我国房地产开发中始终居于领先地位，中国海外打造的“中海地产”是中国最具价值的房地产品牌之一。此外，本公司八大建筑工程局在国内长年积累的广泛营销网络与建筑房地产业务一体化优势已成为本公司开展中低档房地产开发、打造大众精品地产品牌———“中建地产”的强有力支撑。近期，中建地产成功的创新了以工程承包与房地产开发相结合的房地产经营模式。中建地产致力于成为中国最大的保障性住宅供应商之一。

　　4、基础设施建设与投资

　　本公司是中国基础设施建设领域的新进入者与成长最快的企业，近年来实现了超常规、跨越式发展。本公司成功地进入了铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内有广泛影响力的一大批代表性工程。

　　5、设计勘察

　　本公司是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由7家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所。本公司拥有建筑设计、工程勘察和市政公用工程设计各类专业技术人才达5，800多人，高端专业人才储量居同行业前列。

　　（二）行业竞争情况和发行人的竞争地位

　　1、建筑业

　　建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：第一，中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，是完全竞争性行业；第二，专业化分工不足，竞争同质化明显；第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。本公司是全球最大的住宅承包商及中国最大的房屋建筑承包商。

　　2、国际工程承包

　　“十五”期间，中国政府启动并实施“走出去”战略，国际工程承包额高速增长。亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的主战场。2008年美国《工程新闻记录》统计显示，中国共有51家承包商进入世界225家最大国际承包商行列，较上年增加2家。本公司在国际工程承包市场上是中国企业中经营历史最久、品牌最优、最具国际竞争力的建筑企业。

　　3、房地产行业

　　近年来，随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，房地产行业市场竞争逐步加剧，消费者对于品牌的认知度日益提高，房地产行业格局发生了根本性变化，部分小规模房地产开发企业被迫逐渐退市，行业集中度明显提高，大型房地产企业将通过市场竞争和收购兼并成为市场的领导者。本公司是中国最大的房地产企业集团之一，本公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业。

　　（三）发行人的竞争优势

　　本公司的竞争优势，主要表现在：龙头品牌效应显着，行业领导地位突出；经营业绩与盈利能力业内领先；海外经营历史久远，国际化经营模式成熟；房地产开发综合实力雄厚，土地储备丰富；一体化经营更趋完善，协同效应有效发挥；具有丰富行业及国际经验的管理团队和专业化的人才队伍；技术研发国内一流，专业技术实力雄厚。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要土地和房屋建筑物

　　1、本公司拥有的土地和房屋

　　本公司拥有的土地使用权主要是由主发起人中建总公司根据国务院国资委、国土资源部的批准投入本公司。本公司设立时，中建总公司经评估投入本公司的国有土地使用权236宗，总面积约为3，388，865．837平方米，其中包括：

　　（1）本公司（包括其下属公司）承继取得中建总公司投入的、已经以出让方式取得《国有土地使用证》的土地99宗，面积约为915，035．47平方米的国有土地使用权，前述土地使用权不存在抵押的情况。

　　（2）本公司（包括其下属公司）承继取得中建总公司投入的已经签署国有土地使用权出让合同的土地20宗，面积约为524，901．609平方米的国有土地使用权。

　　（3）根据国土资源部批复，中建总公司获得原国有划拨土地使用权共计117宗，面积约为1，948，928．758 平方米土地资产（评估总地价140，060．41 万元）的经营管理权，并将前述授权经营土地使用权作价投入本公司。前述土地使用权涉及的宗地中有12宗土地使用权设定有抵押权。

　　截至2009年3月31日，发行人或其控股子公司已经取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的土地209宗，总面积约为3，141，541平方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的土地4宗，总面积约为76，642平方米；根据所在地城市规划拟由政府土地储备机构收购的土地7宗，总面积约为87，423平方米。上述土地共计220宗，总面积约为3，305，605平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：以出让方式和授权经营方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变更土地登记手续，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变更土地登记手续不存在实质性法律障碍；已签署国有土地使用权出让合同的，尚待缴付土地出让金后办理取得《国有土地使用证》的手续，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。

　　截至2008年12月31日，本公司拥有房屋建筑物899处，总面积约为993，379平方米，其中主要为本公司设立时由中建总公司经评估投入本公司的房屋。就前述房屋，截至2009年3月31日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋715处，总面积约为832，071平方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋3处，总面积约为4，644平方米。上述房屋共计718处，总面积约为836，715平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理登记在其现有名称之下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。

　　中建总公司作为出资投入本公司的纳入资产评估报告范围的土地使用权和房产，截至2009年3月31日仍有部分尚未完成登记至中建股份或其相关附属企业现有名称之下的相关手续。就上述尚未办理完毕相关手续的土地使用权和房产，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理登记在其现有名称之下的土地使用权证和房产所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。

　　2、本公司租赁使用的房屋

　　根据发行人与中建总公司签署的《物业租赁协议》，发行人（及其下属企业，下同）向中建总公司（及其下属企业，下同）租赁房屋建筑物538处，建筑面积约为722，427平方米。其中，中建总公司提供了255项（建筑面积总计约为299，173平方米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件；中建总公司未提供283项（建筑面积总计约为423，254平方米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件。

　　发行人律师认为，在《物业租赁协议》项下，发行人租赁使用中建总公司的具有合法权属证书的房产合法有效；发行人租赁使用的中建总公司未能提供房屋权属证书的房产，主要为办公楼、宿舍、车库、仓库及其他辅助设施用房等，并且，鉴于中建总公司在《物业租赁协议》中已经对发行人作出相应的权利保证与赔偿承诺，因此，即使发生租赁无效而承租人可能需搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大、实质不利影响。

　　（二）知识产权

　　截至2008年12月31日，本公司使用16项商标、170项申请中的商标注册（均已获得了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》）、105项专利、132项专利申请权、10项软件着作权等知识产权。该等知识产权均为主要发起人中建总公司投入本公司，截至2008年12月31日尚未办理完成全部过户更名手续。

　　根据《重组协议》，中建总公司同意，上述知识产权应随注入资产一并投入中建股份或由相应的注入企业自然承继；中建总公司承诺，本公司或其相应的附属公司（视适用情形而定）在合理使用该等知识产权情况下不会侵犯任何第三人的权利；中建总公司同意，依照国家工商局商标局及其他有关政府主管部门的规定，尽快办理完成投入本公司的知识产权持有人（或申请人）变更手续，同时前述知识产权作为注入资产的一部分，自本公司成立日起（含当日），其持有人（或申请人）变更为中建股份的手续视同完成，中建股份有权使用该等知识产权，中建总公司不会对中建股份使用该等知识产权提出任何异议。

　　（三）发行人拥有的经营资质

　　本公司及所属子公司现有各类施工、勘察、设计、工程监理、工程造价等经营资质共计723个，其中：施工资质551个，设计勘察资质108个。在本公司及所属子公司现有的施工总承包类资质中，有房屋建筑总承包特级资质15个。本公司从事房地产开发与投资业务的主要子公司已取得相应的资质开发证书。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　中建总公司的存续资产和保留业务包括：

　　1、中建资产管理公司的下属企业

　　从事旅游餐饮、文化业务和医院学校等业务的企业，该等企业经营的业务与本公司主业无关，因此不存在与本公司的同业竞争关系；目前中建资产管理公司管理的企业中，中国建筑第一工程局机械化施工公司等4家企业拟实施政策性破产，已不再开展新的业务；对于与本公司业务类似或相同的其他有关企业，拟进行清算注销、权益转让或变更经营范围。

　　2、中外建公司及其下属企业

　　为有效地解决中外建公司与本公司可能产生同业竞争的问题，本公司已与中建总公司和中外建公司签署了《托管协议》，中建总公司将中外建公司的全部管理事项委托本公司管理，此外本公司对中外建公司的资产拥有优先购买权。

　　3、其他子公司或下属企业

　　中建总公司拥有中建科产业有限公司和深圳市中建物业管理有限公司的股权，中建总公司拟将其股权转让予与本公司无关联关系的第三方。对于由中建总公司直接持有权益的其他附属企业（包括一些海外分支机构，已基本上不再从事生产经营活动），中建总公司将通过清算注销的方式予以处置。

　　4、避免同业竞争承诺

　　本公司和中建总公司进一步签署了《避免同业竞争协议》，根据该协议的约定，中建总公司及其附属公司（本公司及其子公司除外）不会在本公司或其附属公司经营业务的区域内直接或间接地进行或参与与本公司或其附属公司的主营业务于重组后或未来构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

　　尽管中建总公司的保留业务中部分业务与发行人主营业务相同或类似，但根据如上所述的经营状况，该等保留业务不构成与发行人之间的实质性同业竞争。并且通过《避免同业竞争协议》、《重组协议》以及《托管协议》的安排，能够有效避免同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、最近三年的经常性关联交易

　　单位：千元

　　2、发行人关联交易的执行情况

　　本公司设立后，与中建总公司签订了《商标使用许可协议》、《物业租赁协议》及《关于中国对外建设总公司的委托管理协议》，就交易双方今后发生的关联交易的范围和定价原则进行了约定。此外，本公司2009年度日常关联交易预案已经本公司2008年度股东大会审议通过。本公司独立董事认为本公司设立后签署的有关关联交易的协议以及经2008年度股东大会审议通过的2009年度日常关联交易预案中的关联交易为公司按正常商业条款进行，并严格遵守公司章程规定履行了批准程序。该等关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　本公司为董事、监事和高级管理人员提供薪酬，薪酬形式包括工资、奖金、福利、社会保险、补充保险和住房公积金。2008年度，除独立董事王文泽先生、车书剑先生、郑虎先生、钟瑞明先生和监事杨林先生未在本公司领取薪酬外，公司向其他董事、监事及高级管理人员支付的薪酬总额为7，708，176元。

　　本公司2008年度向董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况。截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　中建总公司是本公司控股股东和实际控制人，其组建于1982年6月11日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局及其直属企事业单位等合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为10，0000万元人民币，法定代表人为孙文杰。中建总公司是中央直接管理的53家国有重要骨干企业之一，系国家授权的投资机构。中建总公司连续25年保持为中国最大的建筑房地产综合企业集团和中国最大的国际承包商。中建总公司在2006年至2008年连续三年进入《财富》世界500强，2008年排名385位，在2007年世界500强名次跃进最快的25家企业中排名第14位。在2007年度第十届和2008年度第十一届《财富》杂志“全球最受赞赏公司”评选中，中建总公司成为获得“中国地区最受赞赏公司”称号的五家企业之一，受到国务院国资委的特殊嘉奖。

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人的合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　中国建筑股份有限公司

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　中国建筑股份有限公司

　　合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　2、合并利润表

　　中国建筑股份有限公司

　　合并利润表

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表

　　中国建筑股份有限公司

　　合并现金流量表

　　单位：千元

　　中国建筑股份有限公司

　　合并现金流量表补充资料

　　单位：千元

　　（二）非经常性损益表

　　单位：千元

　　（三）主要财务指标

　　注1：无形资产为扣除土地使用权的期末净资产。

　　各指标计算办法如下：

　　1、流动比率＝流动资产÷流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货－已完工尚未结算款）÷流动负债

　　3、资产负债率＝总负债÷总资产×100％

　　4、无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权和特许经营权除外）

　　÷归属于母公司股东的权益

　　5、存货周转率＝营业成本÷（存货＋已完工尚未结算款－已结算尚未完工

　　款）平均余额

　　6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊

　　销＋投资性房地产折旧＋长期待摊费用摊销

　　8、利息保障倍数＝税息折旧摊销前利润÷利息支出

　　9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金净流额÷期末股本总额

　　10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少额）÷期末总股本

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　房屋建筑工程与房地产开发业务是目前本公司最主要的业务，与此业务特点相对应，本公司绝大部分资产由流动资产构成，2008年12月31日和2007年12月31日流动资产占总资产的比例分别为85．67％和85．58％。在流动资产中，主要是存货、货币资金、应收账款和已完工尚未结算款。其中，存货包括建筑工程的原材料以及房地产的开发成本和所开发产品。2008年12月31日和2007年12月31日，固定资产占本公司总资产的比例分别为4．06％和4．28％，固定资产以房屋建筑物和施工设备为主。总体而言，本公司资产持续保持较好的流动性。

　　公司总体负债规模较大，伴随公司业务的扩张逐年增加，2008年12月31日和2007年12月31日，公司合并报表的资产负债率为84．96％和84．32％。公司负债以流动负债为主，2008年12月31日和2007年12月31日，流动负债占总负债的比重为77．08％和80．95％。流动负债主要由应付账款、预收账款、短期借款、其他应付款和已结算尚未完工款构成；其中，应付账款主要为施工项目应付供应商及分包商的款项；预收账款主要为房地产开发业务预收客户的购房款项，将在以后期间确认为销售收入，无需公司实际偿付；其他应付款主要包括工程往来款、押金等。2008年12月31日非流动负债占负债总额由2007年的19．05％提高至22．92％，其中，长期借款占公司负债总额由2007年的11．21％提高至13．18％，上述非流动负债及长期借款比重的提高主要是由于公司于2008年发行了总额62亿元的5年期中期票据。

　　2、盈利能力分析

　　2008年公司实现营业收入202，096，799千元，其中房屋建筑工程业务收入占比为79．05％；房地产开发与投资业务收入占比为9．26％，基础设施建设与投资业务收入占比为8．71％。

　　2008年公司房屋建筑工程业务分部利润为3，612，058千元，较2006年复合增长率为19．11％；房地产开发与投资业务的分部利润为4，155，342千元，较2006年复合增长率为12．43％；基础设施建设业务分部利润为568，374千元，较2006年复合增长率为33．76％；设计勘察业务分部利润为216，497千元，较2006年复合增长率为57．04％。

　　2008年公司归属于母公司股东的净利润为2，745，480千元，较2007年下降了44．16％；2008年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2，445，013千元，较2007年下降30．96％；2008年公司销售净利率为1．36％，较2007年下降了1．56个百分点。这主要是由于：（1）受原材料价格上涨，房地产市场低迷和国际金融危机影响，2008年公司毛利率下降至11．33％，比2007年下降了1．22个百分点；（2）公司管理费用占营业收入的比例上升至3．03％，比2007年上升0．82个百分点（2007年管理费用受职工福利费累计余额转回的影响一次性冲减了14亿元）；（3）公司所得税实际税率大幅上升至32．39％，较2007年上升了5．56个百分点。

　　（五）股利分配

　　本公司于2007年12月10日设立，2007年度本公司未进行股利分配。

　　2008年度，本公司股利分配方案为：以公司截至2008年12月31日股本1，800，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．22元，共计396，000，000元。根据2007年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。本公司董事会计划将在本次发行完成后的第一个盈利年度向全体股东进行一次利润分配。具体分配时间和方案由公司董事会提出，经本公司股东大会审议后决定。

　　（六）控股子公司简要情况（附后）

　　第四章募集资金运用

　　一、本次募集资金投资的项目

　　本次Ａ股发行的募集资金将在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响

　　（一）对经营成果的影响

　　本次公开发行后，公司资金实力将得到大幅提高，并相应的增强公司的工程总承包能力。募集资金到位之后，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目；公司工程总承包项目经营质量、利润水平将会有较大改善；公司的房地产投资能力增强，中建地产的业务将会迅速扩大；公司的施工技术水平逐步提高，技术优势将会不断巩固。因此，本次募集资金将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司长期发展打造良好环境和坚实基础。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产总额以及每股净资产将有较大幅度增长，资产负债率将有所下降，更趋合理水平，偿债能力进一步增强。

　　由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，虽然这些项目盈利可观，但短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致发行当年净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用，项目陆续投产，项目收益将逐步显现，公司整体盈利仍将保持较高水平。

　　第五章风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，应特别考虑招股意向书披露的各项风险因素（包括但不限于如下风险因素）。

　　（一）宏观经济发展环境与周期影响的风险

　　本公司主营业务所属的建筑业和房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，2002年至2007年间，全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年均增长率为25．9％和27．0％，带动建筑业增加值和房地产开发企业经营总收入增长率分别达到22．4％和27．0％。近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开始显现。2007年下半年以来，随着国家逐步加大宏观调控的力度，全国商品房销售价格和房地产投资的增长势头明显减缓，部分地区房价出现较大幅度的回落，成交量也出现较大萎缩，房地产市场进入调整期。近期，随着全球金融和经济危机的进一步加剧，中国面临经济增速过快下滑的风险，国家也陆续出台了一系列旨在确保经济增长及稳定房地产市场的相关措施。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，本公司的建筑业务和房地产业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

　　（二）宏观调控政策对房地产业务的政策风险

　　近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。房地产行业作为国民经济的重要产业之一，与人民生活息息相关，未来国家可能进一步加强对房地产行业的调控。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。

　　（三）建筑材料和劳务供应的风险

　　建筑材料以及劳务是构成公司建筑业务成本的主要内容。国内钢材、水泥等建筑材料价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。在供应短缺时，本公司可能需要以较高的价格购买所需的原材料。由于本公司大部分合同为固定总价合同或固定单价合同，受国内外市场供需形势、国家宏观经济政策、材料供应商行为等因素影响导致价格上升时，本公司可能无法将材料价格上涨的风险完全转移。此外，本公司完成项目需要高质量的原材料；尽管本公司有较为完善的材料采购管理体系，但仍无法保证未来能够始终及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料，如果使用了劣质原材料可能直接影响本公司的工程质量和公司信誉，增加潜在纠纷及法律责任。此外，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，劳动力供给可能出现短缺，导致劳动力价格普遍上涨，造成本公司实施项目过程中总体人工成本增长的可能。

　　（四）本公司分、子公司众多，多业务板块及跨区域运营可能存在管理风险

　　公司是一家拥有几百家分、子公司的控股公司，各子、分公司存在资源调解、内部竞争问题；而且业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外20多个国家和地区，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。公司的主营业务涉及房屋建筑工程、房地产开发和投资、国际工程承包、基础设施建设与投资、设计勘察等领域，也存在一定的业务协调难度，上述情况的发生均会影响公司的经营效率，不利于公司的协调、持续发展。

　　二、其他重大事项

　　（一）重大合同

　　截至招股书签署日，本公司正在执行的10亿元以上国内商务合同共有30项，总金额约为676亿元；1亿美元以上海外商务合同共有31项，总金额约为95．5亿美元；10亿人民币以上综合授信合同共有9项，总金额约为380亿元。

　　此外，截至招股书签署日，本公司尚有9项正在执行中的重大业务合作或战略合作协议。

　　（二）对外担保

　　截至招股书签署日，本公司正在执行的对外担保共有15项，担保金额共计43，600万元。

　　（三）重大诉讼、仲裁

　　截至招股书签署日，本公司尚未了结的重大诉讼和仲裁共有4项。

　　第六章本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要时间安排

　　第七章备查文件