股票代码：600151 股票简称：航天机电编号：2009-021

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　2009年7月3日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2009年7月10日以通讯方式召开，应到董事9名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

　　会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下事项：

　　一、《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司向其全资子公司增资的议案》

　　公司合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司（下称“上海德尔福”）根据区域发展战略，2001年1月，投资组建了沈阳德尔福汽车空调系统有限公司（下称“沈阳德尔福”），通过异地设厂为当地客户就近配套。目前沈阳德尔福是上海德尔福的全资子公司，注册资本500万元人民币。

　　为稳定和开拓东北市场，减少上海德尔福的物流成本，提高上海德尔福的空调系统产品在东北市场的竞争力，董事会同意上海德尔福向沈阳德尔福增资460万美元，本次增资资金由上海德尔福自筹解决。

　　二、《关于授权上海汽车空调器厂为其子公司提供委托贷款的议案》

　　2008年，公司董事会同意控股子公司上海汽车空调器厂（下称“汽空厂”），为其控股71%的子公司上海莲南汽车附件有限公司（下称“莲南附件”）提供2000万元的委托贷款。实际已提供委托贷款1800万元，其中800万元将于2009年7月15日到期，1000万元将于2009年12月18日到期。鉴于莲南附件生产规模扩大和流动资金需要，董事会同意，以上两笔委托贷款到期后，继续由汽空厂为莲南附件提供总额不超过2000万元的委托贷款，授权期限及授权期限内发生的委托贷款期限均不超过壹年（起止日期以合同为准）。

　　三、对内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前与本公司关联方签订的授信合同、借款合同予以确认，并同意延续履行授信合同。

　　详见同时披露的关联交易公告（2009-022）。本事项将提交公司股东大会确认。

　　四、对内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前与银行签订的借款合同予以确认，并同意延续履行相关合同。

　　2009年6月，公司对内蒙古神舟硅业有限责任公司（下称“神舟硅业”）10亿元的增资全部完成，公司合并持有神舟硅业的股权达到60.34%，神舟硅业纳入公司合并财务报表合并范围。

　　1、2008年12月2日，神舟硅业与中国光大银行上海分行闵行区支行签订了期限为1年的9000万元借款合同，贷款利率5.301%，并于同日借款9000万元。为节省财务费用，2009年4月2日提前还款9000万元。根据建设资金的安排与需求，计划在授信期限内于2009年7月再次借款9000万元。

　　2、2008年10月30日，神舟硅业与中国进出口银行北京分行签订了2900万美元的技术装备进口贷款借款合同，由中国航天科技集团公司提供担保，年利率为6个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加300BP，按6个月浮动。神舟硅业已于2008年11月25日借款1200万美元，2009年2月18日借款1000万美元，2009年6月10日借款400万美元，并计划2009年7月借款300万美元。借款合同约定的还款计划为：2009年12月25日还款900万美元，2010年12月25日还款900万美元，2011年12月25日还款1100万美元。

　　五、《聘任乔国银为证券事务代表》

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年七月十一日

　　乔国银简历：1979年5月出生，本科学历，管理学学士，曾任西安旅游股份有限公司董事会办公室证券事务专员，现任上海航天汽车机电股份有限公司董事会办公室证券事务主管。

　　股票代码：600151 股票简称：航天机电编号：2009-022

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于内蒙古神舟硅业有限责任

　　公司授信合同履行情况的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：对内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前，与本公司关联方签订的总额为5亿元的授信合同、借款合同予以确认，并同意延续履行相关合同。

　　● 关联人回避事宜：第四届董事会第十五次会议审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。

　　● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　一、关联交易概述

　　2008年12月15日，公司完成对内蒙古神舟硅业有限责任公司（下称“神舟硅业”） 2亿元增资，公司持有该公司股权从12.35%提高到29.43%。2009年6月5日，公司对神舟硅业10亿元的增资全部完成，合并持有神舟硅业的股权达到60.34%，纳入公司合并财务报表合并范围。

　　公司第四届董事会第十五次会议对神舟硅业纳入公司合并财务报表合并范围前，与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订的总额为5亿元的授信合同、借款合同予以确认，并同意延续履行相关合同。

　　因财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司（下称“科技集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易行为构成关联交易。

　　三位独立董事发表了独立意见，并和非关联董事左跃、柯卫钧对该事项予以确认，同意延续履行相关合同，并将本事项提交股东大会确认。

　　本次关联交易将提交股东大会确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

　　二、关联方介绍

　　航天科技财务有限责任公司是经中国人民银行批准，由科技集团多家成员单位共同出资组建的，成立于2001年，注册资本20亿元，企业法人营业执照注册号：110000006732536，金融许可证号：00071382，公司地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼。

　　财务公司获准从事的主要经营业务为：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　截至2008年12月31日，财务公司资产总额为347亿元，净资产为31.60亿元，2008年度实现利润总额为8.27亿元。

　　三、关联交易基本情况和主要内容

　　1、2008年7月14日，神舟硅业与财务公司签订了期限1年总额为3亿元的综合授信合同，由上海航天技术研究院提供担保，实际借、还款情况如下（利率为基准利率下浮10%）：

　　（1）神舟硅业于2008年8月14日和2008年9月17日分别向财务公司借款1亿元。为节省财务费用，2009年4月3日提前还款2亿元。2009年5月25日根据建设资金的安排和需求，在授信额度和授信期限内重新借款1.5亿元。同时，计划于2009年7月在授信合同项下借款0.5亿元。

　　（2）神舟硅业于2008年10月27日向财务公司借款1亿元。为节省财务费用，2009年4月3日提前还款1亿元。2009年6月23根据建设资金的安排和需求，在授信额度和授信期限内重新借款1亿元。

　　2、2009年1月19日神舟硅业与财务公司签订了期限为2年的2亿元借款合同，由科技集团和航天科技投资控股有限责任公司提供担保，利率为基准利率下浮5%，并于2009年1月20日和2009年2月26日分别借款1亿元。

　　四、交易对公司的影响

　　财务公司向神舟硅业提供的贷款利率在基准利率的基础上下浮，有利于神舟硅业节省财务费用。集团公司及其下属企业为神舟硅业提供资金支持和担保，充分体现大股东对公司打造光伏产业链充满信心。

　　五、独立董事意见

　　我们未发现神舟硅业纳入公司合并财务报表合并范围前，与本公司关联方签订的总额为5亿元的授信合同、借款合同存在损害公司和非关联股东利益的情形。对授信合同、借款合同予以确认，同意延续履行相关合同，并将本事项提交股东大会确认。

　　六、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、授信合同、借款合同。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年七月十一日

　　股票代码：600151 股票简称：航天机电编号：2009-023

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　2009年7月3日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知及相关资料以书面形式送达全体监事。会议于2009年7月10日以通讯方式召开，应到监事5名，全体监事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、监事会对董事会确认并同意延续履行内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前，与本公司关联方签订的授信合同、借款合同无异议，监事会认为，以上关联交易的表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　2、监事会对董事会审议和确认的其他事项无议异。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○九年七月十一日

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