证券简称：熊猫烟花证券代码：600599编号：临2009-018

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开2009年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年7月2日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2009年7月7日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

　　一、关于设立沈阳市熊猫烟花有限公司的议案

　　同意公司设立沈阳市熊猫烟花有限公司。该公司注册资本为1500万元，本公司以现金出资1500万元，占注册资本的100%，为本公司的全资子公司。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　二、关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案

　　同意公司变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金1500万元用于投资设立沈阳市熊猫烟花有限公司。具体内容详见2009-019临时公告。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　议案一、二需提交2009年第三次临时股东大会审议。

　　三、关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　（一）会议时间：2009年7月23日上午9：30（星期四）

　　（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场记名投票表决

　　（五）会议议题：

　　1、审议《关于设立沈阳市熊猫烟花有限公司的议案》；

　　2、审议《关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案》；

　　六、参加会议人员：

　　1、2009年7月17日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

　　2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（七）出席会议登记办法及时间

　　1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

　　3、登记时间：2009年7月20日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

　　4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会办公室

　　（八）其他事项

　　1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　　3、联系电话：0731-83620966传真：0731-83620966

　　4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号

　　5、邮政编码：410300联系人：黄叶璞、奉玮

　　特此公告！

　　熊猫烟花集团股份有限公司董事会

　　2009年7月7日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　证券简称：熊猫烟花证券代码：600599编号：临2009-019

　　关于变更“收购资产及投资

　　醴陵熊猫烟花有限公司”

　　项目部分募集资金投向的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为加快公司内销专营渠道的建设进度，保持公司业绩的稳定增长，经对沈阳烟花市场的调查研究，公司拟在沈阳设立沈阳市熊猫烟花有限公司（以下简称“沈阳熊猫”）。同时根据公司的实际情况，拟变更部分募集资金投资设立沈阳熊猫。

　　一、原项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]49号文件审核批准，本公司于2001年7月31日首次公开发行股份，募集资金净额为18658.62万元。截止2009年6月30日，公司已完成募集资金投资15232.52万元。

　　公司本次变更募集资金投向所涉及的项目为“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司项目”，是经本公司2005年第四次临时股东大会审议通过，以1000万元收购湖南攀达投资有限公司的土地使用权、存货等相关资产和经本公司2005年第五次临时股东大会审议通过，追加原湖南攀达投资有限公司的后续投资4282.27万元项目组成。该项目由本公司全资设立的醴陵熊猫烟花有限公司负责实施。项目计划使用募集资金5282.27万元，其中1000万元用于收购湖南攀达投资有限公司的相关资产且该相关资产已过户到醴陵熊猫烟花有限公司，4282.27万元用于烟花研究工程项目。经公司2008年第三次、第四次临时股东大会和2009年第一次临时股东大会审议通过，从该项目中分别变更560万元、121.71万元、1000万元募集资金用于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司、郑州市熊猫烟花有限公司、云南省熊猫烟花有限公司，因此该项目计划使用募集资金总额调整为3600.56万元，截止目前已累计投入募集资金1982.39万元。目前醴陵熊猫生产基地正在建设中。

　　经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目中变更1500万元募集资金投资设立沈阳市熊猫烟花有限公司。此次变更部分募集资金投向事宜不存在关联交易的情形。

　　二、变更项目的具体原因

　　“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目为建立一个占地面积达2075亩，集科研开发、产品生产、包装印刷、仓储、运输等多功能于一体的现代化生产基地。项目开展后，在保持原有规模的基础上，公司根据战略需求及市场现状，对该项目规划设计进行了优化，使得该项目的所需资金大幅度减少；根据项目的进度安排，目前也暂不需要大量后续投资。同时，随着公司发展战略的调整，内销业务将作为公司专业化发展战略的重要支撑，对公司未来的发展提供动力和空间；在此背景下，公司以“稳定外销，发展内销”为发展思路，积极在全国建设内销专营渠道，扩大了公司的利润来源范围，提高了公司风险防御能力。随着内销渠道的建立，公司对营运资金的需求也急剧增加。

　　因此，为提高募集资金使用效率，缓解营运资金压力，同时对内销业务提供强有力的支持，公司拟从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目中变更1500万元募集资金投资设立沈阳熊猫。

　　此次募集资金投向变更后，原“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目计划使用募集资金调整为2100.56万元，公司将根据市场需求的变化及项目进展情况，以募集资金和自有资金相结合的方式保证项目的正常开展。

　　三、新项目的基本情况

　　为加快公司内销专营渠道的建设进度，进一步发挥公司品牌、技术、规模优势，提高国内市场占有率，保证公司持续稳定发展，公司拟投资1500万元设立沈阳熊猫，进行烟花爆竹的批发销售。

　　沈阳熊猫注册资本为1500万元，本公司以现金出资1500万元，为本公司的全资子公司。注册地点为辽宁省沈阳市。经营范围为烟花、爆竹的批发销售（具体以工商部门核定的为准）。

　　沈阳熊猫设立后，前期主要工作为购买仓库用地、建立仓储设施、购买专用配送车辆等基础设施建设，并申请烟花爆竹批发销售许可证。

　　四、新项目对公司的影响和存在的市场风险

　　1、本项目一方面有助于实现公司全国布局的发展战略，提高公司市场占有率；另一方面充分利用公司品牌优势，通过专业化管理模式，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，做大做强公司业务体系，使公司继续保持快速稳定的发展。

　　2、存在的风险：由于烟花爆竹行业的特殊性，产品的运输、存储具有较大的安全风险；同时，国内各地烟花市场准入门槛较高，需向当地政府相关部门申请烟花爆竹批发销售许可证方可开展业务，而取得许可证存在诸多不确定性因素，存在一定的投资风险。

　　针对以上风险，公司将严格按国家相关的安全条例进行管理，配置符合安全标准的仓储设施和专业运输车辆，从而将产品的安全风险降至最低，并达到主管部门的审查要求。同时积极和相关主管部门沟通，尽早通过相关主管部门的审查，使合资公司能顺利取得烟花爆竹批发销售许可证并开展业务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募集资金投向变更，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金的投资进程，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意董事会此次变更部分募集资金投向的议案。

　　六、监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金投向用于投资设立沈阳熊猫，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更募集资金投向的决议。

　　七、关于提交股东大会的事宜

　　公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了本次变更部分募集资金投向的议案，该议案需提交公司2009年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议

　　2、第四届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告！

　　熊猫烟花集团股份有限公司董事会

　　2009年7月7日

　　证券简称：熊猫烟花证券代码：600599编号：临2009-020

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　熊猫烟花集团股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年7月7日以通讯方式召开。本次会议监事应到3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、关于设立沈阳市熊猫烟花有限公司的议案

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　同意公司设立沈阳市熊猫烟花有限公司。该公司注册资本为1500万元，本公司以现金出资1500万元，占注册资本的100%，为本公司的全资子公司。

　　二、关于变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金投向的议案

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　同意公司变更“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资金1500万元用于投资设立沈阳市熊猫烟花有限公司。

　　本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告!

　　熊猫烟花集团股份有限公司监事会

　　2009年7月7日

　　股票简称：熊猫烟花股票简称：600599编号：临2009-021

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　关于更换股改保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司近日收到招商证券股份有限公司《关于更换项目保荐代表人的函》，因股权分置改革项目原保荐代表人周凯先生工作变动，现委派保荐代表人郑华峰先生接替周凯先生的工作，继续履行对公司股权分置改革剩余督导期的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

　　特此公告。

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年7月7日

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