股票代码：600505股票简称：西昌电力编号：临2009-19

　　四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会议的相关内容

　　四川西昌电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“西昌电力”）第六届董事会第三次会议于2009年7月3日至2009年7月6日以通讯表决的方式召开，应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人，分别是：何永祥、罗俊、胡志忠、安旭源、杨博、邱永志、陈华明、吕必会、杨承斌、赵庆复、刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议了《关于公司与太极集团签订执行和解协议的议案》（以下简称“本项议案”），具体内容如下：

　　2001年11月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）与朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”）签订了《互保协议》，随后，朝华集团与重庆多家银行共签订了16个借款合同，借款总金额为3.0372亿元，太极集团及其控股股东太极集团有限公司分别为朝华集团的上述贷款提供了担保。2004年下半年，朝华集团因经营亏损和其他原因，不能按期归还贷款，太极集团及其控股股东担保风险凸现。为掩盖并转移已有的担保风险，太极集团和朝华集团共同利用朝华集团为西昌电力第一大股东和实际控制人的条件，由朝华集团委派任西昌电力董事长的张斌自行携带西昌电力董事会印章、公司印章，在太极集团的办公室按太极集团的要求制作并出具了担保函，同时伪造了西昌电力同意提供担保的董事会决议提供给太极集团，将西昌电力拖入重庆上市公司担保链。

　　2005年12月，太极集团以借款担保合同纠纷为由对朝华集团、四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）、重庆朝华晶化石有限公司（以下简称“晶化石公司”）、涪陵大华陶瓷有限公司（以下简称“大华陶瓷”）、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）及西昌电力提起诉讼，并申请冻结了本公司办公、生产用地29宗国有土地使用权和办公用房9宗房屋产权，其中：办公用房产8117平方米，凉山宾馆房产2400平方米。该案件经重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第22号《民事判决书》判决如下： （1）朝华集团向太极集团支付3.0367亿元并承担从太极集团及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息；（2）对本判决第一项朝华集团的债务，太极集团有权对四川立信质押的其占西昌锌业43.98％的股权（该股权为虚假出资，已被凉山州中级人民法院[2007]川凉民初字第21号判决为零）拍卖、变卖的价款优先受偿；（3）本公司对本判决第一项朝华集团的债务在以四川立信质押的其占西昌锌业43.98％的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿责任；（4）晶化石公司对本判决第一项朝华集团的债务在以四川立信质押的其占西昌锌业43.98％的股权拍卖、变卖的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责任；（5）涪陵建陶对本判决第一项朝华集团的债务在四川立信质押的其占西昌锌业43.98％的股权拍卖、变卖的清偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任；（6）大华陶瓷对本判决第一项朝华集团的债务在四川立信质押的其占西昌锌业43.98％的股权拍卖、变卖的清偿价值不足2.5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。

　　本公司不服判决向最高人民法院提起上诉，2007年9月，最高人民法院下发（2006）民二终字第29号《民事判决书》，判决本公司就朝华集团对太极集团的债务在以四川立信质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98％的股权拍卖、变卖的价款清偿后不足2.8305亿元的部分承担连带清偿责任。目前该案已进行执行程序，执行标的本息总额已达近4亿元人民币。本公司认为最高人民法院（2006）民二终字第29号判决对很多重要事实认定不清，通过各种渠道反映存在的问题，并对判决提起申诉。

　　在申诉过程中，太极集团申请法院强制执行。因国际金融危机的负面影响和该案持续的诉讼过程，客观上制约了西昌电力的正常发展，影响了太极集团的正常经营，妨碍了双方及所在地区的稳定和发展。为依法妥善解决该案件的执行，双方在两地党委和政府的指导协调下同意通过执行和解途径，在发展中解决问题。

　　鉴于以上因素，西昌电力与太极集团本着真诚互信、维护稳定、在发展中解决争议的原则，在执行法院的主持下，达成如下执行和解协议：

　　（一）双方共同商定以执行和解方式终结本案本次判决执行程序。

　　（二）太极集团在西昌电力全面正确履行本和解协议确定的人民币贰亿元债务的前提下，放弃判决所确定的其余权利。如果西昌电力不全面正确履行本协议，则太极集团有权向法院申请恢复执行。

　　（三）履行方式和时间：

　　1、西昌电力于本执行和解协议生效之日起三年内向太极集团支付人民币壹亿元，其中：2009年支付人民币肆仟万元，按本协议第四条的约定履行；2010年支付人民币叁仟万元，于8月31日、12月31日前分别支付人民币壹仟伍佰万元； 2011年支付人民币叁仟万元，于8月31日、12月31日前分别支付人民币壹仟伍佰万元。

　　2、余额人民币壹亿元作为西昌电力对太极集团的其他应付款，自2019年开始偿还，每年偿还人民币壹仟万元，十年内予以偿清。

　　3、以上款项按期履行的，均不计利息。

　　4、在履行过程中，如西昌电力不能按期履行的，经太极集团同意展期后，西昌电力应按中国人民银行规定的同期贷款基准利率支付利息。

　　（四）为恢复西昌电力的融资履约能力，在双方签订本执行和解协议生效后三十日内，太极集团向执行法院申请解除对西昌电力的财产查封等强制措施，法院解封的同时，西昌电力向太极集团支付第一年首付款人民币叁仟万元，第一年余额人民币壹仟万元在2009年底前支付。西昌电力支付人民币叁仟万元首付款后七日内，双方共同申请执行法院以和解方式终结本次执行程序。在收到执行法院终结本次执行程序的裁定后，西昌电力按执行和解协议履行剩余约定债务。

　　（五）西昌电力因承担协议责任，向主债务人朝华集团和其他担保责任人主张追偿权，太极集团有义务协助西昌电力行使与本案有关的诉讼权利。

　　（六）本案执行费用由太极集团协助西昌电力向法院申请减免。

　　（七）特别声明：本执行和解协议的签署和履行，不代表西昌电力放弃对本案进行申诉的权利。

　　二、本项议案的表决情况

　　经与会董事表决，以15票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案，并授权公司管理层根据上述方案签署《执行和解协议》提交下次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　公司独立董事对本项议案发表如下独立意见：本项议案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意本项议案，同意将本项议案提交股东大会审议。公司与太极集团的总额达2.8亿元的借款合同纠纷案是公司前任大股东、实际控制人违反法律禁止性规定和相关法规，操控公司提供巨额违规担保系列案件中金额最高的一案，该案件的执行和解方案，在短期内将会对公司的现金流产生一定的压力，但从长远来看，有利于消除担保债务给公司生产经营带来的不良影响，逐步恢复公司的融资功能，加大电站及电网基本建设投资，有利于公司持续、健康、稳定地发展。

　　三、其他有关的情况

　　关于本公司与太极集团借款担保合同纠纷一案的详细情况，本公司在2005年至2007年期间的《中国证券报》、《上海证券报》对上述事项进行了披露，详见西昌电力2005-21、2005-23、2005-42、2006-01、2007-38、2007-41临时公告。

　　本公司根据上述董事会审议通过的和解方案于2009年7月6日与太极集团签订了《执行和解协议》，如本公司为该笔28305万元贷款提供的担保以执行和解的方式解除，且本公司与金信信托12000万元的借款担保合同纠纷也以执行和解的方式解除，则本公司为关联方提供担保余额为11240万元。

　　本公司将对上述担保事项的进展情况及该事件对本期利润或期后利润的具体影响，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2009年7月6日

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