湖南科力远新能源股份有限公司澄清公告

http://www.sina.com.cn 2009年07月07日 03:06 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：临2009—027

　　湖南科力远新能源股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、传闻简述

　　近日，某媒体刊登了题为《隐瞒关联交易科力远控制人曲线获利》的报道（以下简称“报道”），称公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限公司（以下简称“科霸公司”）收购长沙麓天汉成能源科技有限公司(以下简称“麓天汉成”)以及公司收购长沙和汉电子有限责任公司(以下简称“和汉电子”)两家公司股权（以下简称“股权收购”）为关联交易，“在相关董事会和股东会上相关股东及董事未回避表决，违规通过议案”、“高溢价购买土地等资产”等。

　　该报道与事实严重不符，误导广大投资者，本着对投资者高度负责的原则，公司就相关事项澄清说明说下。

　　二、澄清说明

　　（一）、股权收购不属于关联交易。

　　股权收购时，麓天汉成与和汉电子的控股股东均为湖南磐天新能源有限公司（以下简称“湖南磐天”），实际控制人为自然人盘明，中间控制法人为深圳市绿野风实业有限公司（以下简称“绿野风”）。

　　1、本公司与湖南磐天不存在关联关系

　　经调查，湖南磐天成立于2002年11月21日，初始注册名为湖南伊来福连锁经营有限公司，注册资本为300万元人民币，法人代表罗燕，企业经营范围：销售电池、电动车等电动系列产品、家电、日用百货并提供售后服务、相关技术咨询、技术转让服务。后经过多次股权变更，2008年12月29日，湖南磐天股东为深圳市绿野风实业有限公司和长沙湘懿能源科技有限公司，注册资本8888万元，法定代表人刘付平。

　　本公司控股股东湖南科力远高技术有限公司及目前实际控制人钟发平的亲属罗燕、罗天翼曾先后控股、参股湖南磐天，形成关联关系。自2007年4月13日钟发平收购力元新材完成之后，公司曾先后多次在临时公告中对公司与湖南磐天的关联关系及关联交易情况进行了披露，包括：2008年3月19日公告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《独立财务顾问报告》；2008年4月15日公告的《向特定对象非公开发行A股发行情况报告暨上市公告书》（详见上海证券交易所网站）等。

　　2007年8月2日，湖南科力远高技术有限公司将湖南磐天（科力丰）的股权全部对外转让，按照《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联人的界定，自2007年8月2日起，本公司与湖南磐天不构成关联关系。

　　2、本公司与绿野风公司不存在关联关系

　　据了解，深圳绿野风实业有限公司注册资本3，000万元，成立于2004年1月14日；法定代表人：盘明；公司地址：深圳市罗湖区人民南路发展中心1栋2204室；经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业，经营进出口业务（凭资格证经营）。股东为：盘明2400万元、杨立辉300万元、彭春晖300万元。

　　经向股东询问及公司调查，公司与绿野风公司及其股东盘明、杨立辉、彭春晖不存在关联关系。

　　本公司原高管曾惠明先生于2007年12月27日入资50万元人民币成为绿野风公司股东，持股比例为5%，2008年1月绿野风公司增资后，持股比例变为1.67%，期间不担任该公司董事、监事及高管职务，2008年3月14日，曾惠明将股权转让。2008年4月7日，曾惠明担任本公司副总经理，2009年2月19日离职。由于曾惠明在本公司任职期间不持有绿野风公司的股权，因而不构成关联关系。

　　3、本公司与其他相关方不存在关联关系

　　经书面函证控股股东及公司调查，公司股权收购时，公司与麓天汉成以及和汉电子的控股股东湖南磐天、实际控制人盘明等法人或自然人均不存在关联关系。

　　综上所述，本次收购相关董事会与股东大会发生时间均在2009年1月以后，本公司与湖南磐天不存在关联关系，与其他相关法人及自然人也不存在关联关系，因此不存在文章中所表述的关联交易未回避表决、议案违规通过的情形。

　　（二）、土地收购价格不存在高溢价购买的情形

　　股权收购时，公司聘请了开元资产评估有限公司对麓天汉成和和汉电子进行评估，并分别出具了“开元(湘)评报字[2009]第003号”《股东全部权益价值评估报告书》和“开元(湘)评报字[2009]第014号” 《股东全部权益价值评估报告书》，作为股权收购的作价依据。综合考虑宗地所在地基准地价、周边土地交易可比价格、宗地特定地理位置和土地开发程度，麓天汉成和和汉电子所拥有土地的评估价格分别为48.27万元/亩和51.87万元/亩。

　　具体收购时，麓天汉成和和汉电子权益价值作价是按账面价值收购的，其中土地账面价值为39万元/亩（不含承担的资产过户税费）。

　　（1）根据长沙市2006年发布的市区基准地价数据（见长沙市国土资源局《长沙市市区土地定级与基准地价评估技术报告》、《长沙市市区基准地价成果更新技术报告》），同类别土地不包括土地出让金（地价25%）、契税、招拍挂费用、城市建设配套费的基准地价为41.33万元/亩。

　　（2）麓天汉成和和汉电子所拥有土地处于长沙高新技术开发区麓谷工业园，隶属于长沙先导区核心地带，紧邻高新新管委会办公地点，道路交通及相关公用工程、水、电、汽等配套设施非常完备，区域内已无其他同级空闲土地可供，属于稀缺性资源，因而内在价值高于周边地区一般土地。

　　（三）、土地初始状态及原始取得成本

　　湖南磐天于2003年10月与长沙高新技术产业开发总公司签署协议取得此次交易标的土地，宗地位于长沙河西先导区高新技术麓谷园长常高速公路以南，土地级别为长沙市市区基准地价五级地价区，土地开发程度为“三通一平”，土地出让价格为15万元/亩（不含土地出让金（地价25%）、契税及相关成本费用），此次交易为2009年1月后，土地价格已大幅升值，且交易土地开发程度达到“七通一平”，此次土地转价格未被高估。

　　综上所述，公司及科霸公司收购的上述宗地内在价值较高，且经过合法的评估程序，不存在交易价格高估的情形。

　　（四）、公司收购土地的必要性说明

　　1、宗地所在地长沙麓谷工业园是“两型社会”综合配套改革试验区———湖南省长沙市河西先导区的核心区，在该工业园投资的企业，除可以继续享受国家、省、市给予的国家级高新区的优惠政策外，还可以享受先导区的鼓励政策和投资服务。

　　2、根据科霸公司汽车动力电池项目的发展规划，达成48000台套生产能力需115.16亩建设用地，故由科霸公司直接收购了麓天汉成。

　　3、公司为了保障汽车动力电池项目后续扩产建设用地的需要以及公司拟建设国家级新能源工程研发中心建设用地，公司直接收购了和汉电子。

　　4、公司注册地点变更后，管理总部办公、员工宿舍及配套建设等需要规模较大的发展用地。

　　5、本次收购的土地位于麓谷工业园中心地带，周边已无其他同类土地，本次收购价格公允，且有较大增值空间，对公司长远发展有利。

　　三、重要提示

　　本公司郑重声明：公司目前经营活动一切正常，无应披露而未披露的重大事项。

　　公司指定的信息披露报刊和网站为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　1、报道传闻的书面材料；