本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司第四届董事会２００９年第四次会议于２００９年７月３日上午９：００在公司本部八楼会议室召开。会议通知于２００９年６月２６日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事１１人，实到１１人。公司监事陶武、王敏列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

　　二、会议逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案。

　　１、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、定价基准日：本次董事会决议公告日（２００９年７月６日）。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　５、定价方式及定价依据：

　　（１）定价方式

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２００９年７月６日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于８．７５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

　　（２）定价依据

　　①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④与有关方面协商确定。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、发行对象：本次发行对象为不超过十家特定对象。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、ＱＦＩＩ、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、发行股票的限售期：本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、本次发行股票上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　９、募集资金用途：

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业，上述第（１）项议案为公司与桂林旅游发展总公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事陈青光、钟新民、孙其钊、阳伟中对第（１）项议案回避表决。

　　表决结果：以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了第（１）项议案；以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了第（２）—（４）项议案。

　　１０、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　１１、本次发行决议有效期：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案》为本决议的附件，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

　　２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

　　３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

　　５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

　　７、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等相关的其他事项。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待上述募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　　本次非公开发行股票的方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》见２００９年７月６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，聘任刘学明先生为公司销售总监。

　　根据公司发展需要及实际情况，董事会聘任刘学明先生为公司销售总监，为公司高级管理人员。刘学明先生简历附后。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　２００９年７月３日

　　附件：

　　刘学明先生简历

　　刘学明，男，现年４５岁，中共党员，本科学历，助理会计师。２００４年至今在桂林龙胜温泉旅游有限责任公司工作，现任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。１９８３年至１９９４年，先后在桂林旅游车船总公司、桂林五洲旅游股份有限公司工作，任会计、人事劳资干事、公司团委组织委员、机关团委书记；１９９４年至１９９９年，任桂林百货大楼股份有限责任公司总经理办公室副主任；１９９９年至２００１年，任桂林城市国际旅行社党支部书记兼常务副总经理；２００１年至２００４年，任桂林市公共交通集团有限公司物业管理公司党支部书记兼总经理；２００４年至２００６年４月，任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事、常务副总经理；２００６年４月至２００７年元月，任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事、代总经理；２００７年元月至２００９年２月任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司总经理。

　　刘学明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２００９－０２０

　　桂林旅游股份有限公司独立董事意见

　　桂林旅游股份有限公司第四届董事会２００９年第四次会议于２００９年７月３日召开，会议审议通过了关于聘任公司销售总监的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事，经审阅刘学明先生个人履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任刘学明先生为公司销售总监。

　　独立董事（签名）：

　　季德钧、廖志佐、李丰生、梅蕴新

　　２００９年７月３日

　　桂林旅游股份有限公司

　　内幕信息知情人登记制度

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及广西证监局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（桂证发【２００９】１１号）、《桂林旅游股份有限公司章程》、《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》，制定本制度。

　　第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

　　第三条 董事会办公室（证券部）为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

　　第二章 内幕信息及内幕信息知情人

　　第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊及网站《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）正式披露。

　　第六条 内幕信息包括但不限于：

　　（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（三）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　（六）公司分配股利或者增资的计划；

　　（七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十）公司对外提供重大担保；

　　（十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动。

　　（十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显着影响的其他重要信息。

　　第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持股５％以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

　　（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

　　（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

　　（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母。

　　（七）中国证监会规定的其他人。

　　第三章 登记备案

　　第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

　　第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

　　第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

　　第十一条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后５个交易日内，按照附件《上市公司内幕信息知情人名单备案格式》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广西证监局和深圳证券交易所备案。

　　第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第四章 保密及处罚

　　第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

　　第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

　　第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

　　第十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广西证监局和深圳证券交易所备案。

　　第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司５％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第五章 附则

　　第二十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。

　　第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　２００９年７月３日

　　附件：

　　桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人名单备案格式

　　公司简称： 公司代码： 内幕信息事项（注１）： 报备时间： 年 月 日

　　注１：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

　　注２：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

　　注３：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

　　注４：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。

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