许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
许继电气股份有限公司二○○九年七月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟向许继集团发行股份购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，主要包括福州天宇９７．８５％股份、许继软件１０％股权、许继电源７５％股权、许继昌南６０％股权、国际工程１００％股权、上海许继５０％股权、晶锐科技４５％股权以及大功率电力电子相关业务和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书（下一次董事会决议公告日）中予以披露。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次交易预案的审议
本公司已就发行股票购买资产事项与许继集团进行了商谈并形成了本次交易预案，五届三十三次董事会审议通过了本预案。在相关审计、评估工作结束后，本公司将召开关于本次发行的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后，本次发行议案将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、发行价格、发行数量、标的资产预估值
发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１５．１８元／股，预计发行股份数量不超过１１，９８９万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易标的资产账面净值约为５．９３亿元，对应的预估值约为１８．２亿。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
四、股份锁定承诺
许继集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次交易的特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审核风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免许继集团的要约收购义务等。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）部分标的资产盈利能力不强、业绩波动或曾经亏损的风险
１、福州天宇、许继昌南、国际工程２００８年净资产收益率不高，上述标的资产可能存在盈利能力不强的风险；
２、福州天宇、许继昌南、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务２００８年净利润较２００７年有不同程度的下降，上述标的资产可能存在业绩波动的风险；
３、２００８年底成立的晶锐科技当年亏损１．４３万元，国际工程２００７年亏损１万元、２００９年１－５月亏损３２．０７万元，上述标的资产存在曾经亏损的风险。
上述风险，敬请投资者注意。
（三）标的资产权属风险
截至本预案签署日，福州天宇存在两笔对外担保，其中一笔是为许继集团提供担保，另一笔是为福州大通机电所做的互保。
截止２００９年５月３１日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资３００万元，实际出资６０万元，占实际注册资本的０．４３％，其余２４０万应缴纳注册资本未到位。
截至本预案签署日，福州天宇尚未办理完毕相关房产的权属手续。
虽然许继集团上述标的资产权属风险做出了适当的处理承诺，但仍请投资者注意相关风险。
（四）部分标的资产预估增值较大的风险
本次交易部分标的资产预估值增值幅度超过２０％，主要为：福州天宇预估增值率为３４．８８％、许继软件预估增值率为６６３．５１％、许继电源预估增值率为４７．１０％、晶锐科技预估增值率为２０．８５％、大功率电力电子业务预估增值率为５８７．５０％。部分标的资产预估值增值绝对金额接近或超过１亿元，主要是：福州天宇预估增值９，５３５万元、许继软件预估增值１．３亿元、大功率电力电子业务预估增值９．４亿元。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
第一节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的内容
本公司拟申请以向控股股东许继集团发行股份的方式，收购购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次发行对象及与本公司的关系
本次发行对象为许继集团，截至２００９年５月３１日，许继集团持有本公司２９．９％的股份，为本公司的控股股东。
三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（二）发行价格
本次每股发行价格为本次董事会决议公告日２００９年７月６日前二十个交易日公司股票均价的１００％，即１５．１８元。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价格为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
（三）发行数量
本次拟发行的股份数量不超过１１，９８９万股，最终发行数量以中国证监会核准数为准。
（四）限售期
许继集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不转让。
四、拟购买的标的资产
拟购买资产包括：（１）股权和股份：国际工程１００％的股权；福州天宇９７．８５％的股份；许继电源７５％的股权；许继昌南６０％的股权；上海许继５０％的股权；晶锐科技４５％的股权；许继软件１０％的股权。（２）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的土地使用权、实物资产及相关债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（３）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
截至２００９年５月３１日，本次交易标的资产账面净值约５．９３亿元，对应的预估值约为１８．２亿元，预估增值１２．２７亿元，增值率２０６．９１％。增值原因主要为大功率电力电子资产增值９．４亿元，许继软件增值１．３亿元。
本次交易标的的价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权的评估值为基准确定。公司购买本次交易标的股权的交易价格将按照最终评估值确定经双方协商确定，可能与上述预估值将有所差异。
五、本次发行前未分配利润处置方案
截至２００９年５月３１日，本公司未分配利润约为９３９，１０６，９２０．７６元（未经审计）。本次发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的本公司滚存未分配利润。
六、本次发行构成关联交易
鉴于许继集团为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。
七、本次发行不导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为许继集团，公司的实际控制人为平安集团。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将不会发生变化。
本次发行后，许继集团对本公司的持股比例将增加到３０％以上，触发要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，许继集团将在本公司向中国证监会报送本次发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：许继电气股份有限公司
注册地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
法定代表人：王纪年
注册资本：３７，８２７．２０万元
营业执照注册号：４１００００１０００５２２２４
税务登记证号：４１１０００１７４２７３２０１
经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护及自动化控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营成本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
经许昌市经济体制改革委员会于１９９３年２月４日下发《关于设立许继电气股份有限公司的批复》（许市体改字［１９９３］６号）批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司，股份总额为８，８００万股，其中国家股为６，６６０万股，法人股为３９０万股，职工股为１，７５０万股。许昌审计师事务所于１９９３年２月２日出具的《企业注册资本审验证明书》（审验字［１９９３］第０１号）审验确认认股款全部募足。１９９３年３月１５日，许继电气取得了许昌市工商行政管理局核发的注册号为１７４２７３２０的《企业法人营业执照》。
１９９７年，经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）１０１号文和证监发字（１９９７）１０２号文核准，许继电气股份有限公司公开发行５，０００万股，在深圳证券交易所挂牌上市。
１９９９年３月１２日，许继电气１９９８年度股东大会通过《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》，根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以１９９８年１２月３１日总股本１３，８００万股为基数，每１０股送５股，共送６，９００万股。根据《一九九九年配股方案》，许继电气以１９９７年末总股本１３，８００万股为基数，以１０：３的比例向全体股东配售２，９４２万股。１９９９年８月２６日，中国证监会出具《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［１９９９］９１号），核准许继电气向全体股东配售２，９４２万股。至此，本公司总股本增至２３，６４２万股。
２０００年４月８日，根据１９９９年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以２３，６４２万股为基数，每１０股送２股，同时用资本公积每１０股转增４股。至此，本公司总股本增至３７，８２７．２万股。
２００５年１１月１７日，许继电气召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》，全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出６，２２０．８万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有１０ 股流通股获送３．２股。
截止２００９年５月３１日，本公司总股本为３７８，２７２，０００股，其中，有限售条件股份为１１４，２３２，０３６股，无限售条件股份为２６４，０３９，９６４股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截止２００９年５月３１日，许继集团有限公司持有本公司１１３，０９７，２２０股，占总股本比例为２９．９０％，是公司的控股股东，其简要情况如下：
公司名称：许继集团有限公司
法定代表人：王纪年
注册资本：２８，６１５．８０万元
成立日期：１９９６年１２月２７日
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
（二）实际控制人基本情况
许继集团股权控制关系如下图：
许继集团的控股股东为平安信托，其简要情况如下：
公司名称：平安信托投资有限公司
法人代表：童恺
注册资本：４２亿元人民币
成立日期：１９８４年１１月１９日
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。
许继集团实际控制人为平安集团，其简要情况如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人９９．８８％的股份，为平安信托的控股股东。平安集团不存在控股股东和实际控制人。
四、本公司前十大股东
截至２００９年５月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
五、本公司控股子公司情况
截至２００９年５月３１日，本公司控股子公司情况如下：
六、主营业务概况及主要财务指标
本公司主要生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制系统、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等产品。
本公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述２００６年、２００７年和２００８年数据已经审计。
第三节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称：许继集团有限公司
注册地址：许昌市许继大道１２９８号
法定代表人：王纪年
注册资本：２８，６１５．８０万元
营业执照注册号：４１１０００１０００１１４１９
税务登记证：４１１０００１７４２９４１６８
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
二、发行对象概况及股权结构
（一）公司概况
许继集团系经河南省经济体制改革委员会与许昌市政府联合下发的“许政文（１９９６）６６号”《许昌市人民政府、河南省体改委对许昌市体改委关于许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案的请示的批复》批准，并于１９９６年１２月２７日经许昌市工商行政管理局（以下简称“许昌市工商局”）核发注册号为“４１１０００１１００１７６号”的《企业法人营业执照》后设立的由许昌市政府持有全部股权的国有独资公司。
１９９８年２月２４日，许昌市政府下发“许政文（１９９８）１２号”《许昌市人民政府关于对许继集团有限公司建立共有制请示的批复》，批准许继集团作为建立共有制试点企业，按照《公司法》的要求对许继集团进行改制，增加社团法人股（社团法人股由许继集团内部职工股构成），由国有独资公司改组为国有控股的有限责任公司。改制后许继集团总股本为２８，６１５．８万股，其中国家股１８，６１５．８万股，占总股本的６５％；社团法人股１０，０００万股，由许继集团职工持股会持有，占总股本的３５％。
鉴于１９９９年民政部要求各地方民政主管部门暂停对职工持股会的审批工作，许昌市民政局据此在２００１年和２００２年未对许继集团职工持股会进行年检，并建议其办理注销手续。根据上述情况，许继集团职工持股会将其持有许继集团的１０，０００万元出资，全部转让给许继集团有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有。同日，许继集团职工持股会与工会委员会签署了《出资转让协议》。
２００７年１０月２６日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许继集团改制并将许昌市人民政府持有许继集团的６５％的股权依法转让。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会决议，工会委员会持有的３５％的股权与国有股权共同转让。经依法履行审计、评估及国有产权交易程序后，２００８年４月２１日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。
由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有本公司国有股份间接转让，２００８年１１月１７日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权［２００８］１２６４号”《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》，批准许继集团变更为为非国有股东。
２００９年１月６日，许继集团办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）公司目前股权结构
截至本预案签署日，许继集团的股权结构如下：
三、主要资产业务情况
许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的３００多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。
许继集团主营的电力装备制造业务产品按其应用领域可分为四大类：（１）电网领域业务，主要包括直流输电及ＦＡＣＴＳ装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表装备、电源、通讯装备等业务单元；（２）新能源发电领域业务，主要包括风电控制系统装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（３）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（４）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、干式变压器、中高压开关柜、断路器元件、ＳＦ６环网配电柜、真空负荷开关、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。
目前，许继具有国际领先水平的电力装备新产品９４项，其中１１项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”２项；制定国际标准８项，国家标准４０项，行业标准８７项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目１０余项；荣获省部级以上奖励１２项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“ＤＰＳ－２０００高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。
四、许继集团组织结构图
五、许继集团的控股、参股公司情况
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１５家控股子公司，概况如下：
注：上表中许继集团持股比例低于５０％的公司，为其相对控股的公司。
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１０家参股公司，概况如下：
注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。
六、主要财务数据
许继集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述２００６年、２００７年和２００８年数据已经审计。
七、其他情况
许继集团已出具说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露的许继集团最近三年的财务数据是经中喜会计事务所有限责任公司审计，报工商局年检的财务报表数据。
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次发行的背景
本公司是国内最大的输变电装备制造和系统集成企业之一，是目前国内唯一一家能够提供输、变电、和配、用电环节的一次、二次电力装备集成及成套解决方案的上市公司。
由于历史原因，本公司控股股东许继集团还生产经营部分输变电装备和产品。其中包括了直流输电换流阀及水冷控制系统、柔性交流输电、新能源联网装备、大规模储能控制、电力电源及特种电源、电力通信设备、高压变压器、高压开关及组合电器（ＧＩＳ）等业务。上述业务受益于近年来国家高压／特高压直流输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造，成为许继集团近年来快速发展的业务领域，根据近期制定的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的重点领域及路线图，上述业务未来拥有巨大的发展空间和发展机遇。
上述业务如能置入许继电气，不但能显着提升本公司系统集成能力，增强本公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、关联交易、管理成本较高等问题。同时为了提高上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善上市公司产业链，改善上市公司的资产负债结构，增强持续经营能力，有利于上市公司在资产和业务方面与控股股东保持独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构，许继集团拟以与上述业务有关的股权及资产有关的标的资产置入本公司。
二、本次发行的目的
（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务和许继昌南的电力通信设备业务是电力系统二次设备运行的基础和配套产业，与本公司存在关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与本公司的干式变压器和高低压开关柜业务存在潜在的同业竞争等。本次发行完成后，许继电气与许继集团之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力
本次发行后，本公司将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压／特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商；在变电站自动化领域，本公司将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，本公司将形成国内领先的完整提供风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次发行后，通过业务整合，本公司将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。
（三）显着提升上市公司的盈利水平和竞争能力
本次发行方案中，许继集团拟置入的资产均为和本公司业务相关的优质资产，将受益于国家高压／特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，未来上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇，具有较高的盈利能力。本次发行完成后，本公司和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争，本公司的核心竞争能力将得到大幅度提高。并有效降低各项费用和成本，从而显着增厚上市公司的盈利水平。
（四）提升本公司整体承接国际输变电工程项目的能力
本公司通过多年来自主创新形成的国内外领先的产品和集成解决方案，以优良的质量和较高的性价比，在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等区域同样具备很强的竞争力。本公司作为许继集团输变电装备产业未来“国际化战略”的实施主体，在本次发行后，将通过国际工程公司建立的面向全球的营销平台开展输变电装备和成套系统的出口业务。这将为本公司先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。
三、本次交易的原则
（一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；
（二）实现许继集团输变电装备业务的整体上市，大幅度提高上市公司盈利能力；
（三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正。
第五节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为许继集团，所发行股份由许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的股份、股权及资产作为认购本次非公开发行股份的对价。
（三）发行价格及定价依据
本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前２０个交易日许继电气Ａ股股票均价的１００％，即１５．１８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
（四）发行数量
本次公司拟向许继集团发行不超过１１，９８９万股。本次发行股份的确切数量，将以经具有证券从业资格的专业评估机构以２００９年５月３１日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定。在确定标的的资产价格后，按照许继电气发行的每股价格，确认许继集团认购许继电气本次发行的Ａ股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
（五）拟购买的标的资产
拟购买资产的包括：（１）股权和股份：国际工程１００％的股权；福州天宇９７．８５％的股份；许继电源７５％的股权；许继昌南６０％的股权；上海许继５０％的股权；晶锐科技４５％的股权；许继软件１０％的股权。（２）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的设备、房产等实物资产以及土地使用权、知识产权等无形资产以及截至本次发行评估基准日（２００９年５月３１日）大功率电力电子业务所涉及的债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（３）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
（六）标的资产的定价
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２００９年５月３１日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易双方协商确定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产框架协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
许继集团承诺，“本公司通过本次许继电气股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让”。在限售期限届满后，许继集团通过本次发行取得的股票方可在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
１、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
２、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
３、中国证监会核准本次交易；
４、证监会核准许继集团关于豁免要约收购的申请；
５、其他可能涉及的批准。
第六节 拟购买的资产状况
一、福州天宇电气股份有限公司
（一）概况
企业法定名称：福州天宇电气股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号
法定代表人：谢世坤
注册资本：１３，９５９．９万元
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２９７５２
税务登记证号：３５０１００７９８３５９９１９
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）最近三年的股权变动、增资情况
自然人谢世坤在开关、变压器领域有丰富生产经营和管理经验。２００７年１月，许继集团与之共同发起设立福建天宇电气股份有限公司（“福建天宇”）。公司设立时注册资本３，０００万元，其中，许继集团以货币和资产出资认购２，７００万股，占总股本的９０％，福建天宇董事长谢世坤以货币出资认购３００万股，占总股本的１０％。
２００７年５月，福建天宇增加注册资本１０，９５９．９万元，全部由许继集团认缴，福建天宇的注册资本增加至１３，９５９．９万元。增资扩股后，许继集团持股１３，６５９．９万股，占总股本的９７．８５％；谢世坤持股３００万股，占总股本的２．１５％。本次出资的实物资产存货的评估价值为１５９，０８３，５２４．５５元（账面原值１５８，９５４，６２５．３１元，评估增值率０．０８％），全体股东确认的价值为１５９，０８３，５２４．５５元，其中９５，１９９，０００．００元作为许继集团以实物方式缴纳的新增实收资本，增加福建天宇的股本，实际投入超过股本部分作为福建天宇资本公积的增加。２００７年１２月，福建天宇更名为福州天宇股份有限公司（ＳＺ．０００７２３于２００７年９月更名为山西美锦能源股份有限公司）。
（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
谢世坤任福州天宇董事长，同时兼任许继集团副总裁。福州天宇股东谢世坤已同意许继集团向许继电气转让福州天宇的股权，转让行为符合福州天宇公司章程的相关规定。
（四）福州天宇控股子公司情况
截至２００９年５月３１日，福州天宇共有５家控股子公司，概况如下：
（五）主要经营业务和优势
１、主要业务
福州天宇主要生产１１０ＫＶ及以下高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品，包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式变压器及各种电压组合的组合式变压器、高低压开关及开关柜、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
２、公司优势
福州天宇的变压器、开关等主要产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。其中１１０ｋＶ产品获原机械部第一批实施强制性标准认定，被原国家经贸委推荐为第二批全国城乡电网建设与改造主要设备产品；被国家电力公司水电水利规划设计总院、国家电力公司成套部列入水电工程主要机电设备推荐厂家。福州天宇技术创新意识强，积极通过技术创新开发市场急需的新产品，不断完善产品类型，先后被认定为国家级企业技术中心、高新技术企业。公司产品广泛用于西昌卫星发射基地、中石化、广石化、武钢、涟钢、福建泉三高速公路、漯湛铁路、玖龙纸业、理文纸业等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、叙利亚、塔吉克斯坦等国家。
（六）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注：福州天宇２００７－２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
福州天宇前身福州天宇电气股份有限公司（ＳＺ．０００７２３）２００４－２００６年的财务数据如下：
单位：万元
注：以上数据来自ＳＺ．０００７２３的年报，因为２００６年底尚未启动资产置换程序，相关年报和财务报表显示的仍是标的资产福州天宇的业务和资产状况。
２００９年１－５月，福州天宇净利率较以前年度有大幅提高，如下表所示：
２００９年１－５月净利润大幅提高主要有以下四点原因：
１、通过调整经营策略，公司将订单质量和效益列为重点，提高销售利润率。
２、改变销售策略，由以前年度的大承包政策，过渡为非承包的业绩考核模式。此政策改变，大幅削减了销售费用中大包费用的开支，促进产品利润的提高。
３、原材料价格下降，２００８年末原材料价格尤其是铜材、钢材、硅钢片、变压器油、电磁线等价格大幅下降。天宇公司产品销售的特点是按照订单生产，根据订单要求的交货时间，以及公司的生产周期来组织采购原材料，因此，从较高价位接到订单，生产采购时以较低价格采购到原材料，导致生产成本降低，产品利润提升。
４、国家内需拉动政策，带动了公司部分产品的销售，提高了利润率。天宇公司的电力设备产品符合国家“加大基础设施投资，促内需、保增长”的投资方向，在基础设施建设领域、轨道交通领域、电网改造领域、重点工程项目等都得到广泛使用。国家投资对高性能、高质量、高可靠产品的需求特点，促使天宇公司产品的订单得到显着增长。
（七）立项与环保
截至本预案签署日，福州天宇未涉及项目立项和环保事项。
（八）主要资产的权属情况
１、土地权属情况
福州天宇拥有两处土地使用权，使用面积共１６０，９８２．２平方米。详细情况如下：
２、房产权属情况
福州天宇部分房屋尚未办理完毕相应的权属手续，其中主要房产如下：
以上房产坐落于福州市晋安区南平东路８０号和福州市晋安区南平东路１３０号。
许继集团已经出具承诺：
“一、在许继电气本次发行股份购买资产的第二次董事会决议公告日之前，许继集团将协助福州天宇办理完毕房产的相关手续，并承担办理所需的全部税费；
二、许继集团承诺本次办理房产相关手续不存在法律障碍；
三、许继集团承诺如办理房产手续给福州天宇造成损失或赔偿的，则由许继集团承担相应的责任。”
３、知识产权
截至本预案签署日，福州天宇已取得六项专利权，另外有一项专利权已取得授权通知，五项专利权申请已经被受理。
４、注册资本
截止２００９年５月３１日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资３００万元，实际出资出资６０万元，占实际注册资本的０．４３％，其余２４０万应缴纳注册资本未到位。
许继集团承诺“许继集团将安排其下属企业按照公允定价原则受让谢世坤持有的福州天宇的２．１５％的股份，并补足尚未缴足的２４０万元注册资本；上述股权转让的工商变更登记手续将在２００９年７月３１日之前完成。如因谢世坤出资不到位的问题导致福州天宇受到任何损失，全部责任由许继集团承担。”
（九）资产的预估值
本次交易福州天宇的账面值（母公司报表）为２．７９亿元，其中归属许继集团账面值２．７３亿元，预估值约为３．６９亿元，预估增值９，５３５万元，增值率３４．８８％。
该资产主要增值原因是福州天宇流动资产增值约９００万元，其中应收账款和其他应收款的坏账准备按照《资产评估操作规范意见（试行）》评估为零，导致增值约５００万元；存货按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值约４００万元。
固定设备增值约１，６００万元，其中房屋增值约８００万元，设备增值约２００万元，减值准备约增值６００万元。固定设备增值的主要原因是评估时计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长（如下表所示），导致评估净值增值。
长期股权投资增值约４，１００万元，主要增值情况如下：
单位：万元
无形资产增值约３，２００万元，主要是土地引起的增值。福州天宇拥有两宗土地，于２００７年以出让方式取得，本次预估采用成本逼近法的估值结果，以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定估值，每亩的平均预估值约为４３万元。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对福州天宇的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（十）重大担保抵押或负债情况
截至本预案签署日，福州天宇对外担保情况如下：
注：目前福州天宇向许继集团提供的一笔７７１２．４６万元的履约保函（直流输电工程———向家坝－上海±８００ｋＶ），起始日为２００７年１２月２４日，到期日为２０１３年１２月２４日。
福州天宇对许继集团的担保事宜，许继集团已经出具承诺：“将在２００９年７月３１日之前，解除福州天宇为许继集团提供的上述保证担保，并保证浦发银行不会因该等担保责任的解除而要求福州天宇承担任何违约责任或损失赔偿，如因解除上述担保导致福州天宇按照上述《最高额保证合同》须承担任何违约责任或遭受任何经济损失，该等责任均由许继集团全部承担。”，以及“在发行股份购买资产框架协议书所约定的过渡期间内，许继集团将不以拟置入上市公司的标的资产之全部或部分为许继集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保”。
除上述情形外，福州天宇不存在以抵押、质押、保证等形式为许继集团提供的其它任何担保。
（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
福州天宇是城乡电网建设与改造、水电工程主要机电设备的推荐生产厂家，除了确保原有产品质量的优势外，还积极开发轨道交通、风电、核电领域以及船舶、港口等市场的新产品，拓展新兴业务市场。目前，１１０ｋＶ高压组合电器（ＧＩＳ）完成型式试验、干式变压器完成欧盟标准的型式试验、２４ｋＶ开关、变压器新产品通过鉴定验收并均已投放市场。随着电网大规模建设与改造、西气东输工程、高速铁路建设等重大工程的不断推进，对变压器及开关设备的需求也会进一步增加，福州天宇将保持良好稳定的发展势头。
随着电网建设与改造、西气东输工程、电气化铁路建设等重大工程的不断推进，对变压器及开关设备的需求也会进一步增加，福州天宇将随着下游行业的增长而保持良好稳定的发展势头。
（十二）其他情况
福州天宇近年来经营业绩稳定，因此本次预评估采用成本法的估值结果。预估值相比账面净值增值３４．８８％，主要是长期股权投资和土地引起的增值。
（十三）福州天宇控股子公司的详细情况
１、福州天宇变压器股份有限公司
（１）概况
企业法定名称：福州天宇变压器股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路８０号１５号楼
法定代表人：谢世坤
注册资本：６０００万元
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２３４５９
税务登记证号：３５０１００６６６８９９５８５
经营范围：变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发、代购、代销、技术咨询；输变电专用设备的生产、批发、代购代销及相关技术、产品的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（２）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
近三年该公司股东及股权变更情况如下：
Ｉ、天宇变压器于２００７年１１月注册成立，成立时股权结构如下：
ＩＩ、２００９年５月，按照许继集团对天宇变压器股权结构调整以及主业资产整体上市的要求，福州天宇和许继集团以一股一元的价格收购协励行（厦门）电气有限公司和个人股东所持的全部股权，变更后股权结构如下：
（３）控股子公司情况
无
（４）主要经营业务和优势
Ｉ、主要业务
天宇变压器主要生产１１０ＫＶ及以下电力变压器产品，包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式变压器及各种电压组合的组合式变压器等。
ＩＩ、公司优势
公司承袭原福州变压器厂（后为福州天宇）的业务，变压器产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。
（５）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注： 天宇变压器于２００７年１１月成立，故２００７年没有经营业务；２００７－２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（６）立项与环保
截至本预案签署日，天宇变压器未涉及项目立项和环保事项。
（７）主要资产的权属情况
Ｉ、土地证、房产证
天宇变压器现使用福州天宇的房产、土地。
ＩＩ、知识产权
天宇变压器现使用福州天宇的知识产权。
（８）资产的预估值
在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。
（９）重大担保抵押或负债情况
无
（１０）其他情况
为使福州天宇的主要经营业务能充分利用“高新技术企业”这一政策支持的良好发展平台，应许继集团机构变革的需要，经天宇变压器股东研究决定，今后统一以福州天宇对外开展各项经营业务，计划对天宇变压器的独立法人主体予以清算注销。许继集团已承诺，如天宇变压器依法定程序进行注销，天宇变压器的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。
２、福州天宇开关股份有限公司
（１）概况
企业法定名称：福州天宇开关股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号１号楼
法定代表人：谢世坤
注册资本：６０００万元
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２３３１１
税务登记证号：３５０１００６６６８９９５５０
经营范围：高低压开关设备和控制设备、箱式变电站及其他成套装置和备件的制造、批发、代购代销、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（２）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
近三年公司股东及股权变更情况：
Ｉ、天宇开关于２００７年１１月注册成立，设立时的股权结构如下：
ＩＩ、２００９年５月，按照许继集团对天宇开关股权结构调整以及主业资产整体上市的要求，福州天宇和许继集团以一股一元的价格收购个人股东所持的全部股权，变更后股权结构如下：
（３）控股子公司情况
无
（４）主要经营业务和优势
Ｉ、主要业务
天宇开关主要生产１１０ＫＶ及以下高低压开关及开关柜产品，包括高低压开关及开关柜、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
ＩＩ、公司优势
天宇开关承袭原福州第一开关厂和福州第二开关厂（后为福州天宇），开关柜产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术领先、质量稳定、工艺先进、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。
（５）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注： 天宇开关于２００７年１１月成立，故２００７年没有经营业务；２００７－２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（６）立项与环保
截至本预案签署日，天宇开关未涉及项目立项和环保事项。
（７）主要资产的权属情况
Ｉ、土地证、房产证
天宇开关现使用福州天宇的房产、土地。
ＩＩ、知识产权
天宇开关现使用福州天宇的知识产权。
（８）资产的预估值
在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。
（９）重大担保抵押或负债情况
无
（１０）其他情况
为使福州天宇的主要经营业务能充分利用“高新技术企业”这一政策支持的良好发展平台，应许继集团机构变革的需要，经天宇开关股东研究决定，今后统一以福州天宇对外开展各项经营业务，计划对天宇开关的独立法人主体予以清算注销。许继集团已承诺，如天宇开关依法定程序进行注销，天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。
３、上海天宇亿启国际贸易有限公司
（１）概况
企业法定名称：上海天宇亿启国际贸易有限公司
注册地址：上海浦东新区北张家浜路６８号５幢６１０室
法定代表人：尤嘉霖
注册资本：３００万元
企业法人营业执照号：３１０１１５１０１８６４４
税务登记证号：３１０１１５７５３１９８２１８
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，针纺织品、服装服饰、百货、橡塑制品、工艺品、五金交电、机电产品、办公家具、文具用品、汽车配件、摩托车配件，化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、金属材料、农副产品的销售，咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
注：吴巧平、李香玲与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非上海亿启高管
近三年上海亿启的股东及股权未发生变更。
（３）控股子公司情况
无
（４）主要经营业务
上海亿启主要经营各类商品的进出口贸易。
（５）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注： ２００７－２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（６）立项与环保
截至本预案签署日，上海亿启未涉及项目立项和环保事项。
（７）主要资产的权属情况
１、土地证、房产证
上海亿启现租用非关联第三方的办公房产。
２、知识产权
无
（８）资产的预估值
在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。
（９）重大担保抵押或负债情况
无
（１０）其他情况
上海亿启主要经营出口贸易，因出口贸易下滑，该公司近两年都没有经营，福州天宇计划对其进行清算注销。上海亿启清算后的资产将按照公司法规定进行分配。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。
４、上海福开电气有限公司
（１）概况
企业法定名称：上海福开电气有限公司
注册地址：上海浦东新区北张家浜路６８号６幢２３８室
法定代表人：谢世坤
注册资本：１０００万元
企业法人营业执照号：３１０１１５１０２０００６
税务登记证号：３１０１１５７８２４２３０３１
经营范围：电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、金属材料的销售，以上相关技术的咨询服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
注：李广超与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非上海福开高管
近三年该公司股东及股权无变更情况。
（３）控股子公司情况
无
（４）主要经营业务
上海福开代理福州天宇产品在上海地区的销售，并经营各类商品的贸易。
（５）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注： ２００７－２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（６）立项与环保
截至本预案签署日，上海福开未涉及项目立项和环保事项。
（７）主要资产的权属情况
Ｉ、土地证、房产证
上海福开现租用无关联第三方的办公房产。
ＩＩ、知识产权
无
（８）资产的预估值
在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。
（９）重大担保抵押或负债情况
无
（１０）其他情况
上海福开主要经营福州天宇产品在上海地区的销售，享受上海浦东地区的税收优惠。但是，从２００８年起，福州天宇公司按照高新技术企业享受１５％企业所得税率优惠，使得上海福开的税收优势不再明显。因此，福州天宇计划将其清算注销。上海福开清算后的资产将按照公司法规定进行分配。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。
５、厦门许继高压开关股份有限公司
（１）概况
企业法定名称：厦门许继高压开关股份有限公司
注册地址：厦门火炬高新技术产业开发区创业园伟业楼Ｎ３２８Ａ室
法定代表人：谢世坤
注册资本：８０００万元
企业法人营业执照号：３５０２００４０００３２８７０
税务登记证号：３５０２０６６７８２８２９１０
经营范围：从事输变电产品包括中高压开关及辅助设备、元器件、成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；电气及成套装置的研发、制造。
（２）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
注：聚龙电力控股有限公司（香港）系注册在香港的公司，其实际控制人为陈豪，与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继的高管
厦门许继于２００９年３月注册成立，至今未发生股权变动情况。
（３）控股子公司情况
无
（４）主要经营业务和优势
Ｉ、主要业务
厦门许继主要从事输变电产品包括中高压开关、开关元件、成套装置产品的生产，主要研发和生产４０．５ＫＶ－２５２ＫＶ的高压开关组合电器产品（ＧＩＳ）。
ＩＩ、公司优势
厦门许继具有研发和生产４０．５ＫＶ－２５２ＫＶ的高压开关组合电器产品（ＧＩＳ）的能力，目前已通过并取得１４５ＫＶ的ＧＩＳ产品型式试验报告。借助许继集团和福州天宇在电力系统市场长期的市场开发，可高起点进入高压ＧＩＳ产品市场。
（５）财务状况
该公司于２００９年３月成立，最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注： ２００９年１－５月数据未经审计。
（６）立项与环保
厦门许继的高压开关项目立项已取得厦门市环境评价通过。
（７）主要资产的权属情况
厦门许继目前已经签署土地出让合同，买受厦门市翔安区火炬园一幅工业用地的使用权。土地使用面积７２，７３５．４８５平方米，现正在办理相关手续。截至目前，建筑工程设计业已结束，厂房建设待招标施工。
（８）资产的预估值
在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。
（９）重大担保抵押或负债情况
无
（１０）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
厦门许继致力于４０．５ｋＶ及以上电压等级的中、高压开关设备的研发和制造，开发生产能够为许继二次设备相配套的，具有“许继”特色的高压开关设备。同时，进一步完善许继一、二次设备的产品结构，提高一、二次设备成套供货能力。
二、许继软件技术有限公司
（一）概况
名称：许继软件技术有限公司
住所：许昌市建设路１７８号
法定代表人：王纪年
注册资本：３０００万元
营业执照号：４１１０００１００００２８１０
税务登记号：４１１００１７５５１５０２６９
经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。
（二）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
（三）控股子公司情况
许继软件无下属子公司。
（四）主要经营业务和优势
１、主要业务
许继软件是以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品和其它信息技术软件的开发和应用的高新技术软件企业。
２、公司优势
许继软件的产品包括从自动化装备软件到电力系统管理、分析、应用软件，覆盖了电力系统发电、输变电、配电和用电的各个环节，是中国电力装备行业中技术领先的专业软件企业之一，先后为三峡工程、秦山核电站、小浪底水电站、灵宝背靠背直流输电工程等国家重点工程和建设项目提供高质量的电力系统自动化、保护和控制软件产品。２００４年４月通过“软件企业认定”， ２００５年至２００８年连续四年获得“国家规划布局内重点软件企业”称号；２００８年被评为“河南省１５０家重点服务业企业”，获得“中国软件业收入前百家企业”荣誉称号，并被评为“国家级高新技术企业”。
（五）财务状况
最近两年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
注：许继软件２００７—２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（六）立项与环保
截至本预案签署日，许继软件未涉及项目立项和环保事项。
（七）主要资产权属情况
１、土地房产情况
截至本预案签署日，许继软件无自有土地和房产，租赁使用许继电气及许继集团的房屋。
２、知识产权
许继软件无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。
截至本预案签署日，许继软件无自有专利权，其目前被许可使用的九项专利权为许继集团所拥有；同时，许继软件拥有十五项计算机软件着作权。
（八）资产的预估值
本次交易许继软件的账面值为１．９６亿元，其中归属许继集团账面值约为１，９６５万元，预估值约为１．５亿元，预估增值１．３亿元，增值率６６３．５１％。
该资产主要增值原因是对该资产的预估采用了收益法计算结果，从历史经营数据来看，许继软件盈利能力强，且在可预期的未来仍具有很好的持续盈利能力，采用收益法的预估值能更公允地反应其实际价值。
软件企业的行业特点是人工成本占总成本费用比重大，固定费用低，且国家对软件企业的扶持力度很大，利润率高。随着国家建设坚强智能电网工作的推进，工业化与信息化的融合必将更加深入。智能电网的最大特征就是实现信息化、数字化、自动化和互动化，这些需求恰好为电力软件行业带来巨大的发展空间，许继软件的电力软件产品在不断扩展与完善中有更加广泛的应用领域和应用场合。特别是数字化变电站的推广应用，传统的电力设备在向智能化电力设备更新换代，过去大量硬件设施的功能被智能化模块和软件来替代，软件产品所占的比例和价值也越来越高，为许继软件开辟了新的、巨大的发展应用领域。
许继软件是从许继电气原有的研发体系中独立出来组建成立的公司，为许继电气定向配套提供电力系统保护自动化产品所需的软件，基本不产生市场开拓及销售费用，目前许继软件公司９８％左右的销售收入和利润均来自于母公司许继电气，外部客户的利润只占２％左右，产品定价及交易是按照公允价来结算的。
软件产品定价是根据河南省信息产业厅和河南省软件行业协会提供的公式来计算的，且经过软件行业协会、中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会、全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会的认可，并到相关税务部门备案。硬件产品的定价是按生产成本加上有关费用及行业利润率来确定的，且该售价也在税务部门有备案。税务管理部门每年对许继软件进行纳税评估和调研，对许继软件的独立性和交易价格的公允性进行核查。
许继软件公司２００４、２００５年产品收入为纯软件销售收入，发生的大都是软件人员的工资、折旧等研发费用，由于是定向配套销售，无市场开拓及销售费用，而且处于增值税优惠征收和所得税免予征收阶段，利润率处于较高水平。２００６年许继软件公司业务范围进行了调整，增加了原有软件产品配套的硬件装置的生产，产品收入分为硬件和软件两大类。许继软件的软件收入占总收入的５５％左右，毛利率为１００％，研发人员和管理人员的工资占管理费用的５７％。硬件收入占４５％左右，毛利率在５％以内。但自２００６年以来软件产品每年实现收入１．８亿左右，占总收入的５５％左右，同时享受软件企业税收优惠政策，所以许继软件的利润率仍然处于较高水平。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对许继软件的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（九）重大担保或负债情况
截至本预案签署日，许继软件无对外担保和抵押。
（十）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划和２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划，未来５年的电力行业应用软件产品的市场容量巨大、发展空间广阔。许继软件将利用现有技术优势，结合市场新的需求，在电力系统保护装置类软件、监控类软件和数字化／智能化软件平台三大业务领域的基础上，并针对置入上市公司的新的业务领域，大力开发新的软件产品，不断提升未来盈利能力和持续经营能力。
（十一）其他情况
许继软件最近三年的净利润率相比２００６年之前的净利润率出现明显下降，是由于其在２００６年对业务范围进行了调整，在主营业务范围增加了原有软件产品的配套硬件装置的生产，以实现责、权、利统一，产、供、销一体化的责任体系，实现以效益为中心的快速发展。另外，许继软件在２００４年和２００５年处于所得税免于征收的阶段，２００６年起开始缴纳所得税，因而进一步降低了公司的净利润率。
另外，许继软件每年大量的分红未体现在母公司许继电气现金流量表中，是因为许继软件生产的产品大部分对许继电气进行销售，并形成对许继电气的应收账款，许继软件对许继电气的分红款直接冲抵了对许继电气的应收账款，即许继软件年底利润分配是通过抵账的方式来核算的，没有现金收支。
三、许继电源有限公司
（一）概况
名称：许继电源有限公司
住所：许昌市建设路１７８号
法定代表人：王纪年
注册资本：２０００万元
营业执照号：４１０００４０００００１８８
税务登记号：４１１０００６１５１００２９４
经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。
（二）最近三年的股权变动、增资情况
２００８年３月２１日，许继电源在许昌市工商行政管理局完成了由设立时５００万元增资至人民币２，０００万元的变更登记。截止２００７年１２月３１日，许继电源已将盈余公积及未分配利润合计人民币１，５００万元转增股本。
（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
标定工程有限公司已同意许继集团向许继电气转让许继电源的股权，转让行为符合许继电源公司章程的相关规定。
目前该公司最终控股情况如下：
文宝玉与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非许继电源高管。
（四）控股子公司情况
许继电源无下属子公司。
（五）主要经营业务和优势
１、主要业务
许继电源主要从事电源及电力电子领域的产品研发、设计、生产制造、销售、工程服务及提供电源及电力电子装备系统解决方案和系统集成服务；主要产品包括：电力直流操作电源、电力专用ＵＰＳ、特种电源、大功率电力电子设备等。
２、公司优势
许继电源是国内电力系统直流电源产品产量最大、品种最全的专业生产厂家之一，是国内电力系统高频开关直流电源领域主要供货商，也是数字化变电站一体化数字电源供货商和配套企业，在国内同行业中处于领先水平。２００８年许继电源获得“武器装备科研生产单位保密资格认证”，从而具备生产军工产品的资格。许继电源已经形成了电力系统±１００ＭＶＡ以内大功率静止无功补偿装置（ＳＴＡＴＣＯＭ）产品的成熟的设计、制造和服务体系。如：迄今国内最大的５０ＭＶＡ大功率ＳＴＡＴＣＯＭ装置在上海西郊变电所挂网运行。此外，为华能玉环发电厂４×１０００ＭＷ机组、上海外高桥第二发电厂２×１０００ＭＷ机组、大唐宁德电厂４×６００ＭＷ机组、伊朗德黑兰地铁工程等提供高可靠性的直流产品。
（六）财务状况
最近两年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
注：许继电源２００７—２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
２００８年以来，许继电源销售收入和利润增长较快，增幅较大。主要由以下原因：
１、调整产品结构，加大新产品的研发与投放
公司由传统的的直流操作电源，加上２００８年大力度培育的两种新产品，即大功率静止无功补偿产品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和特种电源产品（军工产品）日趋成熟，逐渐形成了三足鼎立的产品格局。
（１）在直流电源产品方面，许继电源公司新开发的ＰＺ－２０００数字一体化直流操作电源实现了６１８５０通讯规约，已在河南、上海、江苏、山西、浙江、黑龙江六省取得订货。同时许继电源正与南方电网合作申请“变电站数字一体化电源系统技术规范”的国家标准，将占领数字一体化操作电源市场的先机。
（２）在特种电源产品（军工产品）方面，已形成小批量供货，２００９年１月一次性中标１３６０万元。２００８年１０月许继电源公司一次性通过国家保密认证，２００９年５月一次性通过国军标认证，为开拓军工市场领域打下坚实基础，预计在２００９年可实现订货４０００万元。
（３）在大功率电力电子产品方面，许继电源公司已完成高、中、低三类电压等级产品的技术储备，且已在石化、风电、铁路、输配电领域完成标志性工程布局。２００８－２００９年分别在风电场领域中标腰井子工程，在铁路领域中标太中银工程、贺州铁路工程，在石化领域中标燕山石化项目。２００９年公司加大ＳＴＡＴＣＯＭ产品推广力度，使大功率产品成为许继电源最大的利润增长点。
２、实施了新的市场营销策略
２００８年许继电源实施了“全面占领高端市场，开拓低端市场，开发新区域”的营销策略。在电网市场中标２个８００ＫＶ特高压换流站项目，在电厂领域中标５个１０００ＭＷ机组工程，新开拓江苏市场实现订货１５００万元，特别是在南网中标实现了零的突破，确定了许继电源在直流电源行业的领导地位及高端品牌形象。
３、引入了精益生产管理体系
２００８年许继电源首次引入精益生产管理体系，以按客户需求节拍生产为指导思想，提升公司的运营效率，节省了运营资金及厂房资源，不仅提升了公司的盈利水平同时为公司开发新产品线提供便利。
（七）立项与环保
截至本预案签署日，许继电源未涉及项目立项和环保事项。
（八）主要资产的权属情况
１、土地情况
截至本预案签署日，许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。
２、知识产权
许继电源无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。
截至本预案签署日，许继电源已取得一项专利权的授权通知；另外有四项专利权的申请已经被受理。
（九）资产的预估值
本次交易许继电源的账面值为３，１９５万元，其中归属于许继集团的账面值约为２，３９６万元，预估值约为３，５２５万元，预估增值１，１２９万元，增值率４７．１０％。主要增值原因是坏账准备冲回导致的评估增值５７１万元，存货评估增值１９４万元，以及负债评估减值３７５万元。
该资产主要增值原因是：流动资产预估增值约７００万元，其中应收账款坏账准备增值约５００万元，系按照《资产评估操作规范意见（试行）》评估为零所致。根据《资产评估操作规范意见（试行）》的通知，“对于符合有关制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算，对于很有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回帐款的数额时，可按财会上计算坏帐准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，账面上“坏账准备”科目按零值计算”，在本停牌期间评估师未能取得评估基准日许继电源有限公司应收账款坏账的确凿依据。另外许继电源有限公司的客户主要为全国的电力系统单位和内部单位，对于这些单位的款项，评估师无证据认定为很有可能收不回的款项。因此，形成应收账款增值。
存货增值约２００万元，系按售价扣减各种税费进行评估，预估值中考虑了合理利润，形成增值。
预估减少５００万元的负债为国家财政拨款，为不需支付的债务，预估为０元，形成预估增值５００万元。本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对许继电源的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（十）重大担保情况
截至本预案签署日，许继电源无对外担保和抵押。
（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划和２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划和节能降耗国家政策，操作电源、大功率静止无功补偿产品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和电力ＵＰＳ的市场空间很大，具有良好的市场发展空间。另外，军用特种电源也具有良好的业务增长势头。许继电源作为国内直流电源产品产量最大、品种最全的专业生产厂家之一，将继续加大新产品的开发和市场营销力度，不断提升公司未来盈利能力和持续经营能力。
四、许昌许继昌南通信设备有限公司
（一）概况
名称：许昌许继昌南通信设备有限公司
注册地址：许昌市许继大道１７８号
法定代表人：王纪年
注册资本：３３６０万元
营业执照号：４１１０００４０００００２１５
税务登记号：４１１０００６１５１００５９３
经营范围：开发、生产、销售载波机，收发信机等继电保护通信设备；通信自动化产品；光纤传输设备、数据通信设备、无线通信设备；系统集成工程及软件开发；技术咨询服务。
（二）最近三年的股权变动、增资情况
２００９年３月３１日，昌南通信董事会决议同意将公司盈余公积２，２４０万元转增股本，注册资本由设立时１，１２０万元增资至人民币３，３６０万元。其中，许继集团增加出资２，０１６万元，持有公司６０％的股权，中通国际集团有限公司增加出资人民币１，３４４万元，持有公司４０％的股权。转增后许继集团及中通国际集团有限公司对昌南通信的持股比例保持不变。
（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
中通国际有限公司已同意许继集团向许继电气转让昌南通信的股权，转让行为符合昌南通信公司章程的相关规定。
目前该公司最终控股情况如下：
张竞荣与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非许继昌南高管。
（四）控股子公司情况
许继昌南无下属子公司。
（五）主要经营业务和优势
１、主要业务
许继昌南成立于１９９６年，是许继集团所属控股子公司之一，２００８年被认定为许昌市高新技术企业，主要从事电力通信设备领域的产品研发、设计、生产制造、销售、工程服务及提供电力通信装备系统解决方案和系统集成服务。许继昌南主要产品包括：电力线载波通信产品系列、保护配套通信产品系列、光传输及数据通信产品系列和配网通信产品系列，ＣＧＣＳ－１０００光同步传输系统获河南省信息产业厅一等奖。
２、公司优势
该公司在电力通信行业占有独特的地位，是国内唯一一家具备全数字式载波机研发制造能力的企业。公司自主研发的ＣＧＣＳ－１０００光同步传输系统、ＥＳＢ ９００数字化电力线载波机、ＺＳＪ－９００继电保护数字接口装置、ＧＪＸ－３０００光缆线路自动化监测及管理系统、ＳＦ－９５０光纤收发信机和ＳＦ－９６０光纤收发信机等产品分获信息产业部、河南省科技厅等政府相关部门奖励，技术均属国内领先水平，被南方电网公司和湖北、浙江等省份指定为首选产品，业绩遍布国内重点工程。该公司在高端载波领域市场份额达到６０％，低端载波产品市场份额达到３０％，在保护信号传输产品系列产品市场份额达到４０％。
（六）财务状况
许继昌南最近两年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
注：许继昌南２００７—２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（七）立项与环保
截至本预案签署日，许继昌南未涉及项目立项和环保事项。
（八）主要资产的权属情况
１、土地房产情况
截至本预案签署日，许继昌南无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。
２、知识产权
许继昌南无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。
截至本预案签署日，许继昌南已取得一项专利权授权许可，另外有一项专利权的申请已经被受理。
（九）资产的预估值
本次交易许继昌南的账面值为４，２２８万元，其中归属于许继集团的账面值约为２，５３７万元，预估值约为２，６４０万元，预估增值１０３万元，增值率４．０７％。
该资产增值原因主要为存货增值，系按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对许继昌南的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（十）重大担保或负债情况
截至本预案签署日，许继昌南无对外担保和抵押。
（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划和２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划，电力通信装备行业将呈现较快发展势头，许继昌南所处的保护配套通信产品、光传输及数据通信产品和智能电网通信终端设备市场发展前景广阔，电力通信行业将迎来巨大的发展机遇和发展空间。置入上市公司后，许继昌南将积极研发智能化高新产品，进一步巩固和提升市场份额，确保未来盈利能力和持续经营能力的不断提升。
五、许继国际工程有限公司
（一）概况
名称：许继集团国际工程有限公司
住所：许昌市建设路１７８号
法定代表人：王纪年
注册资本：５０００万元
营业执照号：４１１０００１００００１６６３
税务登记号：４１１００１７４０７４２５６０
经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。
（二）最近三年的股权变动、增资情况
２００６年１１月１日许继集团有限公司和中机电亿万商务网络有限公司召开临时股东会，决议同意中机电亿万商务网络有限公司将其持有的许继集团国际工程有限公司１０％的股权转让给许继集团有限公司。２００６年１１月２日，中机电亿万商务网络有限公司与许继集团有限公司签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，依据２００５年３月３１日的资产评估值确定股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为人民币４７４万元，相对账面价值增值为零。
（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
（四）控股子公司情况
国际工程无下属子公司。
（五）主要经营业务和优势
１、主要业务
国际工程主要业务分为自营和设备配套。自营主要是通过开拓海外市场，使许继电气直接（或与代理合作）参加国外项目成套项目的投标，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务；配套主要是指国内电气设备分包，通过参加国内总包公司国外项目的分包招标、建立合作伙伴、联合投标等形式，依靠许继优良的产品质量、合理价格来赢得市场订单，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务。
２、公司优势
依托许继的品牌和许继产品优良的质量和较高的性价比，并发挥许继集团和许继电气的系统集成能力和综合配套能力，国际工程公司在东南亚、西亚、非洲等地区具有较高的声誉，如沙特电力公司、尼日利亚电力公司、伊朗电力公司等都是许继的长期友好合作伙伴，并与国内中信国际合作公司、北方国际合作股份有限公司、中国技术进出口总公司、中国机械对外经济技术合作总公司等国际工程总承包商保持良好的合作关系。近年来陆续为伊朗德黑兰地铁、老挝ＸＥＳＥＴ２水利枢纽工程、刚果共和国英布鲁水电枢纽工程等近百项国际工程项目提供了先进、可靠的成套电力装备。
（六）财务状况
最近两年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
注：国际工程２００７—２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（七）立项与环保
截至本预案签署日，国际工程未涉及项目立项和环保事项。
（八）主要资产的权属情况
１、土地证房产情况
截至本预案签署日，国际工程无自有土地和房产，租赁使用许继集团的房屋。
２、知识产权
截至本预案签署日，国际工程无自有知识产权。
（九）资产的预估值
本次交易国际工程的账面值为４，７１５万元，预估值为４，７１３万元，增值率－０．０４％。本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对国际工程的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（十）重大担保、抵押或负债情况
截至本预案签署日，国际工程无对外担保和抵押。
（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
我国电力装备出口８０％以上的市场集中在亚洲、非洲等发展中国家。受世界金融危机的影响，发展中国家加大国内基础设施的建设，拉动了对电力装备的需求，特别是中东地区未来３年的需求量将以８％的速度增长，市场潜力很大。未来三年与许继相关的电力装备出口总额每年２０亿美元以上。国际工程公司依托许继集团，积极开拓海外电力工程项目，目前，国际工程主要项目集中在国外的中、小型水电站、火电站、以及一些中低压输配网项目上，所以近三年订货以许继发电类公司设备为主，为了进一步提高市场份额，增强公司未来盈利能力和持续经营发展能力，国际工程将实行战略发展转变：由现有产品简单供货商向电气设备分包商转型、由国内电气设备分包商向国外工程项目总包商转型，成功转型后，许继电气的输变电领域相关的产品将陆续进入国际市场，市场成长空间良好。
六、上海许继电气有限公司
（一）概况
名称：上海许继电气有限公司
住所：上海市嘉定区叶城路１２８８号Ｂ－１１０室
法定代表人：王纪年
注册资本：２０００万元
营业执照号：３１０１１４１０１５１７３
税务登记号：３１０１１４７２９４４７２２９
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
（三）控股子公司情况
上海许继无下属子公司。
（四）主要经营业务和优势
１、主要业务
上海许继主营业务为继电保护故障信息系统。
２、公司优势
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。上海许继拥有国内最多的５００ｋＶ信息子站业务之一的公司，在长期从事故障信息处理系统的研发及工程实践中积累了丰富的经验，在规约转换、故障分析、继电器特性分析、专家系统等方面处于国内领先地位。目前连续４年国内市场占有率第一名，占有率在３０％－４０％之间。公司拥有一支具有丰富的软硬开发和管理经验的团队。在电力系统继电保护、故障分析和诊断、变电站及调度自动、集控站、稳控系统、大型数据库等方面具有较深的理论功底和丰富的实践经验。参与了国内外众多大型电力自动化项目的研究、开发、工程实施，获得多项国家级、省部级科技进步奖。
（五）财务状况
上海许继最近两年及最新一期财务状况如下：
单位：万元
注：上海许继２００７—２００８年度数据经审计，２００９年１－５月数据未经审计。
（六）立项与环保
截至本预案签署日，上海许继未涉及项目立项和环保事项。
（七）主要资产的权属情况
１、土地证房产情况
截至本预案签署日，上海许继无自有土地和房产，租赁使用第三方的房屋。
２、知识产权
截至本预案签署日，上海许继被许可使用许继电气的“许继”商标。
截至本预案签署日，上海许继拥有两项计算机软件着作权，另外有四项专利权的申请已经被受理。
（八）资产的预估值
本次交易上海许继的账面值为２，６５４万元，其中归属于许继集团的账面值约为１，３２７万元，预估值约为１，５３９．５万元，预估增值２１２．５万元，增值率１６．０１％。
该资产增值原因主要为流动资产应收账款坏账准备增值约５０万元，系按照《资产评估操作规范意见（试行）》评估为零所致。存货增值约１５０万元，系按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对上海许继的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（九）重大担保、抵押或负债情况
截至本预案签署日，上海许继无对外担保和抵押。
（十）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划和２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划，继电保护及故障信息处理系统的市场具有广阔的市场空间。特别是国家电网最新颁布的继电保护故障信息系统的国家标准，对继电保护及故障信息处理系统的推动作用明显。上海许继正在加紧开发采用国际标准通信协议６１８５０规约的嵌入式故障信息子站，从而使产品在智能化变电站领域抢占先机；同时１１０ｋＶ变电站继电保护故障信息系统也将逐步成为未来的重要市场领域，因此，上海许继未来盈利能力和可持续发展能力将得到进一步巩固和提升。
七、许昌许继晶锐科技有限公司
（一）概况
企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司
注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
法定代表人：李富生
注册资本：３００万元
企业法人营业执照号：４１１０００１０００１０４０６
税务登记证号：４１１０１８６８１７６２０３４
经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。
（二）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
晶锐科技其他股东均已同意许继集团向许继电气转让晶锐科技的股权，转让行为符合晶锐科技公司章程的相关规定。
目前该公司最终控股情况如下：
上述自然人股东中，除白玉良为许继集团员工外，其余自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人。陶勇、陶亮、陶萍萍为亲属关系。陶亮是晶锐科技的董事。上图中所有自然人股东均非晶锐科技高管。
（三）晶锐科技控股子公司情况
晶锐科技无下属子公司。
（四）主要经营业务和优势
１、主要业务
晶锐科技主要从事生产水冷设备的生产，包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备以及风电并网变流器水冷装置等，是直流输电换流阀设备、风电设备必不可少的重要部件。
２、公司优势
晶锐科技依托许继集团在直流输电换流阀产品领域的优势，积极开展大功率电力电子装备水冷设备的研发和生产，在产品技术、工程管理等各个方面均处于领先地位。晶锐科技提供的先进、成套的水冷设备和服务不但能有效降低大功率电力电子装备集成过程中的技术风险，而且也可确保大功率电力电子装备处于最佳的协调控制和运行状态，与国外产品相比性价比具有突出的优势。目前晶锐科技已为灵宝扩建工程、德阳—宝鸡直流输电工程等重点工程供货。
（五）财务状况
晶锐科技成立于２００８年１１月４日，最近一年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）：
单位：万元
注：以上财务数据均未经审计。
由于晶锐科技成立于２００８年１１月，未经营一个完整会计年度，工商局认可其未提供审计报告而进行年检，目前该公司已通过年检。２００８年及２００９年１－５月份晶锐科技的财务数据审计正在进行中。
（六）立项与环保
截至本预案签署日，晶锐科技未涉及项目立项和环保事项。
（七）主要资产的权属情况
１、土地证房产情况
截至本预案签署日，晶锐科技无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。
２、知识产权
晶锐科技无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。
截至本预案签署日，晶锐科技无自有知识产权。
（八）资产的预估值
本次交易晶锐科技的账面值为３３１万元，其中归属于许继集团的账面值约为１４９万元，预估值约为１８０万元，预估增值３１万元，增值率２０．８５％。
该资产增值原因主要为存货增值，系按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对晶锐科技的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（九）重大担保抵押或负债情况
截至本预案签署日，晶锐科技无对外担保或抵押。
（十）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划、２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，换流阀、风电联网控制系统、大型无功调节补偿设备等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用，水冷设备作为大功率电力电子设备的主要配套的产品，市场发展前景广阔。目前，晶锐科技作为国内在该领域的主要生产厂家之一，具有完善的生产工艺和技术，并拥有国家重点工程业绩和经验，结合良好的市场发展前景，公司未来盈利能力和持续经营能力将得到不断的发展和提升。
八、大功率电力电子业务及相关资产
（一）基本情况
１、主要经营业务及优势
大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，主要从事直流输电换流阀、风力发电联网控制设备、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。
在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，在该领域拥有多个第一的制造和工程业绩，包括：
●世界上第一个±８００ｋＶ、３１２５Ａ光控换流阀组件；
●世界上第一个±８００ｋＶ、４０００Ａ电控换流阀组件；
●世界上第一个输送容量最大，电压等级最高的的背靠背直流输电工程—
—东北－华北联网±１２５ｋＶ高岭背靠背换流站工程换流阀设备；
●我国第一条以中方为主的±５００ｋＶ超高压直流输电工程－－贵广ＩＩ回直流输电工程换流阀设备；
●世界上第一条电压等级最高的长距离直流输电工程———云南－广东±８００ｋＶ特高压直流输电工程换流阀设备；
●世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用６英寸晶闸管的直流输电工程———向家坝－上海±８００ｋＶ特高压直流输电示范工程换流阀设备。
该业务单元拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±５００ｋＶ换流阀组件和±８００ｋＶ换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验，该业务单元积极开发风电联网控制装备和直流融冰装置，作为国内自主化研究风电联网设备的厂家，目前已经研制出各类机型的风电联网设备，进入小批量生产阶段。直流融冰装置是国内首套５００ｋＶ移动融冰装置，并成功在湖南复兴变电站顺利投运。
２、市场地位
近年来，许继集团完成及承接的主要直流输电项目如下表所示：
截止去年年末，根据换流阀订货价值计算，许继换流阀市场占有率达到４０％左右。
３、人员团队
大功率电力电子业务现有员工８７名，博士以上学历１人，硕士学历２２人，本科学历４０人，大专学历８人，其它１５人。具有本科及以上学历职工占人员比例为７２％，其中高级职称及以上５人。与大功率电力电子业务相关的所有研发人员均在此业务团队。
许继集团承诺将严格按照框架协议书所约定的涉及大功率电力电子业务相关人员的转移方式，以约定的时间，将相关人员转移至上市公司。
４、经营资质
许继集团为国家发改委批复的《关于超高压／特高压直流输电工程换流站设备采购方案》中指定的参与工程装备招标竞争性谈判的厂家。
许继集团承诺在本次重组完成后，及时向国家有关部门申请将该经营资质转移至上市公司。
许继集团承诺：
“一、本公司将严格按照上述协议书所约定的直流输电换流阀业务相关人员的转移方式，以约定的时间将相关人员转移至上市公司；
二、本公司系国家发展与改革委员会针对特定超高压／特高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家，在本次发行股份购买资产完成后，本公司将向相关部门提出申请，协助许继电气获得在该等工程项目中相应的认可或参与资格。”
（二）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
注：以上财务数据均未经审计。
大功率电力电子业务及相关资产非独立法人主体，从２００７年开始独立核算，截止２００９年５月３１日，未出具过专项的审计报告。截至本预案签署日，对该项资产的审计正在进行中。
（三）立项与环保
截至本预案签署日，大功率电力电子业务未涉及项目立项和环保事项。
（四）主要资产的权属情况
１、土地证房产证
大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的房产为许继电气所有。大功率电力电子业务使用了以下两块土地，将在本次交易中一起置入上市公司。
２、知识产权
截至本预案签署日，大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利为许继集团所有，其中有四项专利权，另外有五项专利申请已经被受理。
（五）资产的预估值
本次交易大功率电力电子业务的账面值为１．６亿元，预估值为１１亿元，预估增值９．４亿元，增值率５８７．５０％。
该资产主要增值原因是该资产的预估采用了收益法计算结果，大功率电力电子资产未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公允地反应其实际价值。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对大功率电力电子业务的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（六）重大担保抵押或负债情况
截至本预案签署日，许继集团未以大功率电力电子业务相关资产为第三方提供担保或抵押。
（七）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划、２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，２０２０年前，我国将建成４０个直流输电工程和大批兆瓦级大型风力发电场，换流阀、风电联网变流设备、直流融冰装置等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用，该业务单元具备±８００ｋＶ特高压、±５００ｋＶ和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，并占据特高压直流输电换流阀设备领域４０％左右的市场份额。此外，该业务单元所属的风电发电联网控制领域和直流融冰装置将保持长期稳定发展的趋势，市场前景良好，大功率电力电子业务单元的盈利能力和持续经营能力将不断提升。
（八）其他情况
直流输电换流阀是许继集团大功率电力电子业务中的主要产品之一。由于超高压／特高压直流输电装备国产化是近年来国家政策重点支持的领域，国内企业掌握了主要的直流输电换流阀技术，近两年直流输电项目实施均以国内企业为主。许继集团作为国内具备直流输电换流阀生产能力仅有的三家企业之一，依靠其掌握的完整自主核心技术及提供整套产品的优势，在市场中处于领先地位，承接、完成的工程创下多个第一。前几年，超高压／特高压直流输电工程处于起步阶段，并受到工程交付的影响，年收入和盈利状况有所波动，但整体业绩没有影响，现已完成和将在２０１０年前完成的合同金额达２３．９亿元人民币，综合市场占有率达到４０％左右。目前，随着国家加大超高压／特高压直流输电工程推进的力度，许继集团以直流输电换流阀为主导产品的大功率电力电子业务的收入、盈利能力将保持稳定增长的趋势。
大功率电力电子业务和资产是许继集团的核心资产，承担着许继集团服务国家电网公司和南方电网公司特高压／超高压直流输电工程建设、以及风电机组并网核心零部件国产化的重要任务，代表着国内从事特高压直流输电装备制造领域的最高水平，许继集团也由此拥有特高压直流输电领域多项世界第一的制造和工程业绩而位居直流输电领域行业龙头地位。风力发电联网控制设备是许继集团进入新能源风电领域的核心装备，目前该业务已经进入小批量供货阶段，随着未来几十年风电领域的高速发展，许继风力发电联网控制设备业务将快速成长为许继集团一个新的核心业务龙头。
大功率电力电子业务和上市公司的电网自动化公司之间存在直流输电换流阀、直流控制保护成套销售的关系，两者面对同样的市场客户；风力发电联网控制设备与上市公司现有业务没有关系。大功率电力电子业务进入上市公司后，一方面减少了许继集团和许继电气的关联交易，另一方面提巩固了许继电气在直流输电领域的龙头地位、减少了市场营销成本、提高直流输电工程的盈利能力。风力发电联网控制设备进入上市公司后，许继电气在新能源发电装备领域将开辟一个高速成长的业务领域，它将显着提高许继电气在新能源装备领域的市场竞争力和盈利水平。
大功率电力电子业务和相关资产置入上市公司后，上市公司将在直流输电换流阀、直流控制保护、水冷控制设备、直流场设备等的设计、制造和系统成套方面形成较为完整的产品供货和成套解决方案能力，提升许继电气在直流输电业务领域的行业领先地位和市场竞争力，提升该业务的盈利水平。
２００９年１－５月大功率电力电子实现营业收入１９，８１０万元，实现利润５，５０５万元，收入、利润增长的主要原因是：公司２００７年承接的世界第一条±８００ｋＶ特高压直流输电工程———云广直流输电工程在本期完成４８套换流阀组件的制造并通过相关实验，其中２４个换流阀组件已运抵现场，实现销售收入１９，４０９万元。另外，公司开发的新产品———国网融冰装置项目实现收入３１５万元。由于直流工程周期长、交货结算集中的特点，致使公司存在年度、季度之间收入与利润的不均衡现象，所以导致１－５月份销售收入实现了较大增长。另外，云广直流输电工程中国产化材料比重较大，以及云广、灵宝扩建、向家坝－上海直流工程的同时开展，原材料批量生产、采购，使原材料成本降低，固定成本分摊降低；同时，受人民币升值影响部分进口材料成本也大幅下降；因此导致大功率电力电子盈利能力增强，净利率有了较大提高。
大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的房屋和土地均为许继电气所有。在本次交易完成后，许继集团的两宗土地将置入上市公司，供大功率电力电子业务扩张使用。
九、拟置入的土地和房屋资产
（一）基本情况
由于历史原因，目前上市公司拥有的部分房屋所在的两宗土地仍归许继集团所有；此外，上市公司还长期租赁使用许继集团拥有的一宗土地及其附属房产。为解决上市公司房地分离的历史遗留问题，减少与许继集团的关联交易，上述三宗土地及一处房产将被置入上市公司。本次发行后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。
拟置入上市公司的土地及房产情况如下：
（二）资产评预估值
本次交易上述的账面值为２，８５０万元，预估值为８，０００万元，预估增值５，１５０万元，增值率１８０．７％，主要增值原因是土地增值，每亩预估值约为３１万元。
本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以２００９年５月３１日为基准日对上述土地和房产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行价格为本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票均价１５．１８元／股，按标的资产预估值合计１８．２亿元计算，发行股份约为１１，９８９万股。定向增发完成前后许继电气的股权结构如下：
（二）本次发行对公司主营业务结构的影响
本次发行完成后，公司电力装备制造主业的经营规模得以扩大，产品线更加齐全，成套和集成能力获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
根据现有的财务资料和初步估计，收购标的资产置入上市公司后，将改善上市公司的资产负债结构，提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（四）本次发行后同业竞争及关联交易的预计变化情况
１、本次重组完成后许继集团所剩的业务本次重组完成后，许继集团的主营业务———输变电装备制造业务及相关土地房产将通过许继电气实现整体上市，尚存的业务主要有环保工程业务、立体停车库等民用机电业务、房地产开发业务、投资管理业务以及资产规模较小、长期亏损已计划清理的工业电器营销类业务，尚存资产主要包括上述存续业务使用的设备、知识产权、少量土地和房产等资产，以及对证券公司、银行、上司公司等企业的参股型长期投资。
２、造成部分产品领域同业竞争以及关联交易的历史原因
许继电气上市以后，公司的独立性和公司治理一直在不断得到加强和改进，产供销体系日臻完整。但鉴于历史原因，未能进入上市公司的在许继集团存续发展的许继电源、许继昌南等公司，由于变电站保护及自动化等产品的采购配套关系和客户市场选择，许继电气与许继集团之间仍存在较多的关联交易；另外由于许继集团出于战略考虑于２００２年收购福州天宇电气股份有限公司，也使许继电气与许继集团之间在３５ｋＶ开关、干式变压器产品领域的存在局部产品领域同业竞争问题。
３、本次发行后同业竞争及关联交易的预计变化情况
重组完成后，许继集团的主营业务———输变电装备制造业务将通过许继电气实现整体上市，在输变电装备业务领域原有的、因历史原因形成的关联交易和３５ｋＶ开关、干式变压器产品领域的同业竞争问题将得到彻底解决，除因许继集团有偿使用许继电气所有的“许继”牌商标，以及许继电气向许继集团采购水电、劳务等综合服务形成的日常关联交易外，许继集团和上市公司之间将不存在关联交易和同业竞争关系，２００８年本公司与许继集团发生的综合服务方面的关联交易金额为３，５６０．３３万元，２００９年预计综合服务方面的关联交易金额为３，４６０万元。本次发行完成后，上市公司产供销体系独立、完整，公司治理水平将进一步完善。
本次发行前后关联交易变化情况如下表所示：
单位：亿元
可见，本次交易将使上市公司与控股股东、关联企业的关联交易金额大幅减少，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
４、本次发行前后关联交易结构示意图
（五）进一步优化公司法人治理结构
本次发行完成后，本公司拥有许继集团输变电装备制造产业完整的相关资产，能够建立更加完整的业务产业链，更好地调配本公司原料采购、生产、销售等各环节，提高公司运营效率和管理水平；能够大量消除与大股东之间在生产经营方面的关联交易和潜在的同业竞争，有利于避免上市公司与控股股东之间的利益冲突，进一步规范上市公司治理，更好的保护公众投资者的利益。
（六）本次交易标的资产预估值的特别说明
１、本次交易标的资产采用的预估方法及依据
各标的资产预估增值原因具体请见第六节对于标的资产预估值的说明。
本次交易各标的资产中，许继电源、许继昌南、上海许继、福州天宇、国际工程、晶锐科技采用了成本法的预估结果。许继软件和大功率电力电子业务采用了收益法预估结果。评估机构通过对两企业进行现场勘察，核查企业的近几年的各种财务数据和财务报表、近年的经营状况、产品的生产规模、市场占有率、未来的发展目标等因素，认为如下：
根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及２００９～２０１１年投资计划、２０２０年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，２０２０年前，我国将建成４０个直流输电工程和大批兆瓦级大型风力发电场。换流阀、风电联网变流设备、直流融冰装置等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用，本次拟置入上市公司的大功率电力电子资产具备±８００ｋＶ特高压、±５００ｋＶ和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，目前占据特高压直流输电换流阀设备领域４０％左右的市场份额。许昌许继软件技术公司除涉及特高压领域以外，还是提供数字化变电站、电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制等软件产品的开发和应用的高新技术软件企业。评估机构综合考虑了上述因素及企业人员、资产、组织管理、产品的生产规模、市场占有率、客户资源及未来的发展目标等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，认为许昌许继软件技术公司和大功率电力电子资产盈利能力较强，且未来持续盈利能力强，采用成本法的结果不能反映其真实价值，采用收益法的估值结果能公允地反映企业的真正价值。因此评估机构采用了收益法的预估结果作为上述资产的预估值。
２、采用收益法预估主要参数的选取说明
本次预估假设为企业持续经营，是对企业整体价值的评估，视同企业无限年期经营，而不是针对某一产品无限年期存在，虽然某一产品有一定的寿命，但企业的产品是不断更新的，在永续年反映的是企业的价值，而不是某一产品的价值。
Ｉ．永续增长率的确定
收益法评估一般采用未来五年的预测数据，考虑五年后进入平稳发展阶段，评估师一般选择永续增长率为零，这是评估机构通常采用的方法。本次评估机构认为，本次采用收益法预估的标的资产五年后其业务发展平稳，因此设定五年后永续增长率为零。
ＩＩ．折现率的确定
（１）权益报酬率的确定
股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：
公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋ａ
式中：Ｒｆ：目前的无风险收益率
Ｒｐｍ：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
ａ：企业特定的风险调整系数
①无风险报酬率Ｒｆ
经查阅Ｗｉｎｄ资讯网，近期发行的１０年期国债在基准日的收益率平均为３．０４％，因此本次无风险利率取３．０４％。
②企业风险系数β
根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似（电力设备业）的沪深Ａ股股票１００周（２００７．０５．３１－２００９．０５．３１）上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（电力设备业）Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ，根据企业目前的有息债务情况求取其资本结构Ｄ／Ｅ为０，由此计算出企业的Ｂｅｔａ。
计算公式如下：
βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
公式中：
βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｄ／Ｅ：根据企业基准日的债务与股权比率；
βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｔ：所得税率；
其中企业基准日的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：
Ｄ＝长、短期借款及长、短期债券
Ｅ＝股东全部权益价值
经过计算，βＵ取０．９１８０，
则βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
＝０．９１８０
③市场风险溢价Ｒｐｍ的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额
＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×（σ股票／σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国１９２８－２００８年股票与国债的算术平均收益差５．６５％；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Ｍｏｏｄｙ’Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ对我国的债务评级为Ａ２，转换为国家违约补偿额为１．４％；
σ股票／σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的１．５倍；则：
Ｒｐｍ＝５．６５％＋１．４％×１．５
＝７．７５％
故本次市场风险溢价取７．７５％。
④风险调整系数
公司的主要风险来源于国家政策、行业和市场风险，企业具体的经营状况、优劣势分析确定企业特有的风险调整系数为４％。
⑤权益资本报酬率
计算公式：Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋ａ
＝３．０４％＋７．７５％×０．９１８０＋４％
＝１４．１５％
（２）加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的确定
公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
式中：Ｋｅ ：权益资本报酬率；
Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）：权益资本比率；
Ｋｄ ：付息债务成本；
Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）：付息债务资本比率。
公司无负息债务，则：
ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
＝１４．１５％
ＩＩＩ．盈利预测
（１）依据审计师的预测数据（预估未做调整），２００９年预测的大功率电力电子业务和许继软件净利润分别为：１３，４００万元、１４，７００万元，分别比２００８年增长４８０％和１５％，大功率电力电子业务增幅较大的原因是 ２００８年和２００９年依据客户的要求需交付的合同金额差异较大。２００８年只交付了灵宝背靠背工程５０％供货（合同金额为１．０９亿元）、中俄联网黑河背靠背换流站工程（合同金额为０．７６亿元）和高岭背靠背工程（合同金额为１．８３亿元）的供货，而２００９年依据工程进度确定要交付的合同包括云广特高压直流输电工程的全套供货（合同金额为７．７５亿元）、向上特高压直流输电工程的部分供货（合同金额为８．２７亿元）和灵宝背靠背工程５０％供货（合同金额为１．０９亿元）。根据我们目前掌握的市场信息和正在谈判的合同，未来两至三年内预计不会产生大的波动。
（２）２０１０至２０１４年盈利预测见下表：
①大功率电力电子业务领域：
根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划》及２０２０年远景目标、《南方电网公司“十一五”电网发展规划》以及国家电网“一特四大”战略目标的实施，２００９年～２０２０年，我国直流输电将进入平稳发展期，每年都将有３～４个±８００／±５００／±６６０直流输电工程投入运行，每年合同金额预计 ４５～６０亿元。许继集团直流输电换流阀系列产品业务凭借先进成熟的设计、制造、试验和调试技术，２００９年前牢牢占据了市场４０％左右的市场份额，考虑到直流输电换流阀市场有第三家竞争者进入的情况，许继集团直流输电换流阀仍将占据３５％以上的市场份额，未来２０１０－２０１５年，该业务收入将保持平稳增长。
根据国务院国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源［２００７］２１７４号）和即将出台的《新能源振兴规划》，风力发电在我国具有良好的发展前景，同时根据国务院２００９年发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等一系列风电装备自主化政策的支持和推动，国产化风电装备市场空间巨大，至２０２０年总投资近１万亿元。许继集团２００８年已完成风电联网控制系统系列化产品定型、示范工程建设和市场推广，２００９年订货４０００万元左右。根据有关专家和权威部门预测，国内风电装备市场在２０１２年～２０１４年将进入高速发展阶段，并在２０１４年达到顶峰并继续保持稳定发展，在甘肃、内蒙、河北、东北及江苏沿海建立五个千万千瓦级风电基地，许继集团风电联网控制系统同期将进入订货高速增长期，２０１４年的销售收入将大幅提高。
直流融冰装置是解决交流输电网覆冰和电气化铁路２７．５ｋＶ牵引供电线路覆冰问题的最佳手段，根据统计分析，目前我国将有包括湖南、江西、贵州、四川、东北三省、西北等省区的５００ｋＶ、２２０ｋＶ、１１０ｋＶ变电站中的三分之一要求装设移动／固定直流融冰装置，未来５年市场容量达７０亿元左右。凭借许继集团在直流融冰装置的产品和市场优势，该业务将为许继集团大功率电力电子业务提供新的业绩增长点。其它大功率电力电子产品，如ＳＶＣ、轻型直流输电等产品也具有广阔市场前景，但未计入此次盈利预测和预估。
②许继软件业务领域：
根据２００９年５月份国家电网公司发布的“坚强智能电网”发展路线图计划，预计２０２０年前总投资达４．５万亿。因此数字化／智能化变电站、智能化电力系统的建设相关的应用、分析、管理、调度等软件将得到极大的推广和应用，许继软件涉及的数字化／智能化变电站软件（各类装置及控制软件）、电力系统智能化监控软件、电力系统数字化／智能化软件平台业务也将得到新的快速推动和提升。根据规划：２００９年－２０１０年是智能电网规划阶段，２０１１年－２０１５年是全面建设阶段，２０１６年－２０２０年是引领提升阶段。许继软件业务２００９－２０１４年正值智能电网全面建设阶段，智能化软件将得到广泛应用，其业绩将维持持续稳定增长。
３、本次部分交易标的资产预估值与前次评估值存在较大差异的原因
（１）两次预（评）估资产范围的变化：本次预估的资产范围较前次评估增加了国际工程和晶锐科技的股权，以及许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产，评估范围有所不同。
（２）两次预（评）估方法的不同：２００７年公告非公开发行股票预案时，许继集团正同时拟议国有股权转让和非公开发行股份收购资产二项事宜，评估基准日相同，２００７年的拟注入资产也全部在国有股权转让的评估范围内，因此对２００７年的拟注入资产采用了后经国资部门核准的评估方法和同一预（评）估值，其中对许继电源、许继昌南、上海许继、福州天宇采用了收益法的估值结果。在本次预估时，评估师认为上述四家公司虽有一定获利能力，但盈利能力不突出，评估机构认为采取成本法预估的结果能公允的反映企业资产价值，所以本次预估前述四家公司采用了成本法的结果作为预估值。大功率电力电子业务及资产在前次评估时刚处于起步阶段则，无法明确判断其盈利能力和盈利前景，故采用成本法进行评估。目前该业务已进入成熟发展期且未来前景较好，因此采用收益法预估更为合理。
（３）两次预（评）估时间间隔较长：由于前次评估距本次预估时间已间隔近２年，从社会经济环境到各公司的经营情况、账面值都发生了一定的改变，因此也是成为本次预估值与前次评估值存在差异的原因之一。
二、本次交易的相关风险
（一）交易风险
１、审核风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免许继集团的要约收购义务等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。
２、部分标的资产盈利能力不强、业绩波动或曾经亏损的风险
（１）福建天宇、许继昌南、国际工程净资产收益率较低，上述标的资产存在盈利能力不强的风险；
（２）福州天宇、许继昌南、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务２００８年净利润较２００７年有不同程度的下降，上述标的资产存在盈利能力波动的风险；
（３）２００８年底成立的晶锐科技当年亏损１．４３万元、国际工程２００７年亏损１万元、２００９年１－５月亏损３２．０７万元，上述标的资产存在曾经亏损的风险；
上述风险，敬请投资者注意。
３、标的资产权属风险
截至本预案签署日，福州天宇存在两笔对外担保，其中一笔是为许继集团提供担保，另一笔是为福州大通机电所做的互保。
截止２００９年５月３１日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资３００万元，实际出资出资６０万元，占实际注册资本的０．４３％，其余２４０万元应缴纳注册资本未到位。
截至本预案签署日，福州天宇尚未办理完毕相关房产的权属手续。虽然许继集团上述标的资产权属风险做出了适当的处理承诺，但仍请投资者注意相关风险。
４、部分标的资产预估增值较大的风险
本次交易部分标的资产预估值增值幅度超过２０％，主要为：福州天宇预估增值率为３４．８８％、许继软件预估增值率为６６３．５１％、许继电源预估增值率为４７．１０％、晶锐科技预估增值率为２０．８５％、大功率电力电子业务预估增值率为５８７．５０％。部分标的资产预估值增值绝对金额接近或超过１亿元，主要是：福州天宇预估增值９，５３５万元、许继软件预估增值１．３亿元、大功率电力电子业务预估增值９．４亿元。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（二）重组后上市公司的风险
１、行业经营风险
为应对国际金融危机，２００８年国家出台了４万亿元拉动内需的投资计划，国家电网公司也将在２０２０年前投资４．５万亿建设坚强智能电网，因此，输变电装备行业将迎来持续景气的状态，国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国地区的生产制造企业布局和市场开拓力度，国内大批的行业内中小企业也在强化竞争力度，从而可能形成部分产品恶性竞争、投标价格降低的风险。
２、原材料采购价格变动的风险
本次拟置入本公司的资产相关的产品和技术均属于市场和应用技术门槛较高的业务领域，尽管许继集团已经自主掌握了国内外先进的设计、制造、试验、安装和调试技术，但部分原材料、电子元器件及部分计算机芯片仍然需要进口，这些材料的国产化进程尚难以由国内企业控制，因此，存在原材料价格波动的风险。
３、国家和行业政策变化风险
本公司输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
４、技术风险
本次拟置入上市公司的标的资产拥有大功率输电电子领域的先进技术，标的资产也具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟置入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
５、汇率风险
由于本次拟置入资产的部分原材料需要从国外欧美地区进口，另外部分产品以项目承包的形式出口，因此国家外汇政策的变化、产品出口退税率的升降、人民币汇率的波动等都将可能给公司的利润带来一定影响。
６、公司治理、管理与内部控制风险
本次发行后，许继集团将增持本公司的股份，控股地位进一步加强。许继集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
７、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，许继集团及许继电气采取如下措施，保证投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格依法履行后续相关信息披露义务。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）发行收购资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股票购买的资产和股权，公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行收购资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、法律顾问等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
（四）股份锁定
本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起的３６个月内不转让。
（五）过渡期间许继集团不以标的资产提供任何形式的担保
许继集团承诺，在框架协议所约定的过渡期间内，许继集团将不以前述标的资产之全部或部分为许继集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（六）关于标的资产相关知识产权的安排
许继集团承诺，在本次非公开发行获得全部所需批准后：
“一、本公司将与标的资产相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等）与标的资产同时办理交割或转移手续，无偿转移给许继电气；
二、本公司将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；
三、在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，本公司同意许继电气或标的资产继续使用该等知识产权。”
（七）关于标的资产过渡期间损失的安排
许继集团承诺“为保护许继电气和投资者的利益，本公司承诺：如标的资产在上述协议书所约定的过渡期间发生亏损的，则由本公司向许继电气以现金方式补足。”
（八）关于标的资产利润补偿的安排
许继集团（甲方）和本公司（乙方）签署了《继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要约定如下：
“甲方同意，如许继软件与大功率电力电子资产在本次发行股份购买资产完成当年度起三年内年度报告中的净利润（以本次交易发行股份购买资产评估预测的口径）分别低于相应年度的净利润预测数，甲方将以现金方式向乙方补足
补偿数额的计算公式：
许继软件：
甲方当期应向乙方支付的补偿数额＝（许继软件当年净利润预测数－许继软件当年实际盈利数）×１０％
大功率电力电子资产：
甲方当期应向乙方支付的补偿数额＝大功率电力电子资产当年净利润预测数－大功率电力电子资产当年实际盈利数”
二、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，公司独立董事李鸿昌、周小谦、潘飞就本次交易相关议案发表意见如下：
“１、本次交易的实施有利于有效减少关联交易和避免潜在同业竞争及有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力、显着提升上市公司的盈利水平和竞争能力、提升上市公司整体承接国际输变电工程项目的能力，有利于上市公司和中小股东的利益；
２、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
３、公司聘请的评估机构（中企华资产评估有限公司）和审计机构（北京兴华会计师事务所）具有证券从业资格，本次评估机构和审计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性；
４、本次交易标的的最终价值以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为；
５、本次交易的交易双方已按照相关法律法规签署相关协议，且双方已就过渡期间的损失承担及交易完成后交易标的的实际盈利数低于利润预测数的补偿做出约定，充分保证了上市公司的合法权益，公平合理。本次关联交易不会损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
６、本次交易的交易对方许继集团已就减少关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了上市公司非关联股东和中小股东的利益。
７、本次交易构成关联交易，公司５名关联董事对本次交易的相关议案在董事会会议上回避表决，４名非关联董事进行了表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
８、本次交易完成后，将显着改善上市公司的资产负债结构及财务状况，提高上市公司输变电资产的完整性和独立性，增强上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，有利于公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。”
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：
“（一）许继电气本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）根据停牌期间的本财务顾问的尽职调查，本次交易所涉及的资产除福州天宇存在部分问题外，其他资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易拟置入资产的定价方式和股票发行价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易将不影响许继电气的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高许继电气行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。”
四、关于本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）许继集团、许继电气、聘请的专业机构前６个月内买卖许继电气股票的情况
经核查和各方确认，许继集团、许继电气、以及聘请的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司、审计机构北京兴华会计师事务所、发行人律师上海市瑛明律师事务所、评估机构中企华资产评估有限公司在核查期间（２００８年１２月４日－２００９年６月４日）没有买卖公司股票的行为。
（二）许继集团、许继电气现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖许继电气股票的情况
核查期间，许继集团、许继电气现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次资产重组获取利益的行为，但期间存在个别自然人进行许继电气股票交易的行为，具体如下：
张伟宏，许继集团监事李荣华的配偶，２００８年１２月１日买入许继电气股票１笔，合计５００股，２００８年１２月２日买入许继电气股票１笔，合计４００股，２００８年１２月２４日卖出所持全部许继电气股票９００股，２００８年１２月３１日买入许继电气股票１笔，合计１，０００股，目前持股数量为１，０００股。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内买卖公司股票情况
核查期间，相关中介机构内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次资产重组获取利益的行为，但期间存在个别自然人进行许继电气股票交易的行为，具体如下：
赵波，独立财务顾问项目组成员，２００８年１２月１７日买入许继电气股票１笔，合计３，８００股，２００８年１２月１８日卖出所持全部许继电气股票３，８００股，２００８年１２月１９日买入许继电气股票１笔，合计１，９００股，２００８年１２月２３日卖出所持全部许继电气股票１，９００股，２００９年４月１０日买入许继电气股票１笔，合计１９，３００股，２００９年４月１４日买入许继电气股票１笔，合计１０，７００股，２００９年４月１６日卖出所持全部许继电气股票３０，０００股，目前持股数量为０。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。
王学东，审计机构项目组成员卜晓丽的配偶，２００９年４月２７日买入许继电气股票１笔，合计１００股，２００９年５月６日卖出所持全部许继电气股票１００股，２００９年５月７日买入许继电气股票１笔，合计１００股，２００９年５月８日买入许继电气股票１笔，合计１００股，２００９年５月２６日卖出所持全部许继电气股票２００股，目前持股数量为０。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（四）发行人律师对本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的意见
本次交易发行人上海市律师瑛明律师事务所就本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票发表意见如下：
“上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票行为均系发生在上市公司本次重组开始筹备之前（即上市公司股票于２００９年６月５日停牌之前），且该等人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次交易有关信息的情况下进行的，买卖许继电气股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。
基于上述，本所律师认为，上述人员买卖许继电气股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；该等人员买卖许继电气股票的行为是依据个人投资决策作出的，并未利用许继电气本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对许继电气本次重组构成实质性法律障碍。”
（五）独立财务顾问对本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的意见
本次交易独立财务顾问中银国际就本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票发表意见如下：
“本独立财务顾问认为，张伟宏非许继集团的董事会成员，也非许继集团的经营管理层，未参与本次重组的决策，无获知内幕信息的渠道。赵波、王学东目前持股数为０，之前交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖股票获取利益的行为。”
第九节 附条件生效的发行股份购买资产框架协议摘要
一、合同主体
甲方（发行人）：许继电气股份有限公司
乙方（认购人）：许继集团有限公司
二、本次重组概述
拟购买资产的包括：（１）股权和股份：国际工程有限公司１００％的股权；福州天宇９７．８５％的股份；许继电源７５％的股权；许继昌南６０％的股权；上海许继５０％的股权；晶锐科技４５％的股权；许继软件１０％的股权。（２）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的土地使用权、实物资产及相关债权、债务。（３）许继集团拥有的目前由许继电气使用的土地、房产。
三、本次交易
１、现许继电气拟向许继集团非公开发行Ａ股股份，许继电气拟认购不超过１１，９８９万股并以其持有部分公司的股份、股权及资产作为认购该等非公开发行股份的对价。
２、上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２００９年５月３１日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定。
四、本次发行价格、数量、限售期
（一）发行价格
本次发行价格为甲方五届董事会次三十三次会议决议公告前２０个交易日甲方Ａ股股票均价，即１５．１８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量不超过１１，９８９万股，在确定标的的资产价格后，按照许继电气发行的每股价格，确认许继集团认购许继电气本次发行的Ａ股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
（三）限售期
许继集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不转让。
五、期间损益
根据本次发行股份购买资产框架协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。
六、本次交易的生效条件
本协议经双方授权代表签署后成立，本次发行股份购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
双方同意，除上述约定的生效条件外，许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票还取决于以下先决条件的成就及满足：
（１）许继集团已就本协议的签署和履行按照其现实有效的章程规定完成了内部审批程序；
（２）许继集团作为许继电气控股股东认购许继电气非公开发行Ａ股股票获得中国证监会的要约收购豁免。
七、本协议的变更、解除或终止
经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
第十节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：王纪年、尚衍国、王道麦、程利民、檀国彪、郭志忠、李鸿昌、周小谦、潘飞
许继电气股份有限公司
法定代表人：王纪年
二〇〇九年七月二日
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