许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟向许继集团发行股份购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，主要包括福州天宇97．85％股份、许继软件10％股权、许继电源75％股权、许继昌南60％股权、国际工程100％股权、上海许继50％股权、晶锐科技45％股权以及大功率电力电子相关业务和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书（下一次董事会决议公告日）中予以披露。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次交易预案的审议
本公司已就发行股票购买资产事项与许继集团进行了商谈并形成了本次交易预案，五届三十三次董事会审议通过了本预案。在相关审计、评估工作结束后，本公司将召开关于本次发行的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后，本次发行议案将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、发行价格、发行数量、标的资产预估值
发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即15．18元／股，预计发行股份数量不超过11，989万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易标的资产账面净值约为5．93亿元，对应的预估值约为18．2亿。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
四、股份锁定承诺
许继集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次交易的特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审核风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免许继集团的要约收购义务等。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）部分标的资产盈利能力不强、业绩波动或曾经亏损的风险
1、福州天宇、许继昌南、国际工程2008年净资产收益率不高，上述标的资产可能存在盈利能力不强的风险；
2、福州天宇、许继昌南、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务2008年净利润较2007年有不同程度的下降，上述标的资产可能存在业绩波动的风险；
3、2008年底成立的晶锐科技当年亏损1．43万元，国际工程2007年亏损1万元、2009年1－5月亏损32．07万元，上述标的资产存在曾经亏损的风险。
上述风险，敬请投资者注意。
（三）标的资产权属风险
截至本预案签署日，福州天宇存在两笔对外担保，其中一笔是为许继集团提供担保，另一笔是为福州大通机电所做的互保。
截止2009年5月31日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资300万元，实际出资60万元，占实际注册资本的0．43％，其余240万应缴纳注册资本未到位。
截至本预案签署日，福州天宇尚未办理完毕相关房产的权属手续。
虽然许继集团上述标的资产权属风险做出了适当的处理承诺，但仍请投资者注意相关风险。
（四）部分标的资产预估增值较大的风险
本次交易部分标的资产预估值增值幅度超过20％，主要为：福州天宇预估增值率为34．88％、许继软件预估增值率为663．51％、许继电源预估增值率为47．10％、晶锐科技预估增值率为20．85％、大功率电力电子业务预估增值率为587．50％。部分标的资产预估值增值绝对金额接近或超过1亿元，主要是：福州天宇预估增值9，535万元、许继软件预估增值1．3亿元、大功率电力电子业务预估增值9．4亿元。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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第一节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的内容
本公司拟申请以向控股股东许继集团发行股份的方式，收购购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次发行对象及与本公司的关系
本次发行对象为许继集团，截至2009年5月31日，许继集团持有本公司29．9％的股份，为本公司的控股股东。
三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（二）发行价格
本次每股发行价格为本次董事会决议公告日2009年7月6日前二十个交易日公司股票均价的100％，即15．18元。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价格为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
（三）发行数量
本次拟发行的股份数量不超过11，989万股，最终发行数量以中国证监会核准数为准。
（四）限售期
许继集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不转让。
四、拟购买的标的资产
拟购买资产包括：（1）股权和股份：国际工程100％的股权；福州天宇97．85％的股份；许继电源75％的股权；许继昌南60％的股权；上海许继50％的股权；晶锐科技45％的股权；许继软件10％的股权。（2）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的土地使用权、实物资产及相关债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（3）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
截至2009年5月31日，本次交易标的资产账面净值约5．93亿元，对应的预估值约为18．2亿元，预估增值12．27亿元，增值率206．91％。增值原因主要为大功率电力电子资产增值9．4亿元，许继软件增值1．3亿元。
本次交易标的的价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的股权的评估值为基准确定。公司购买本次交易标的股权的交易价格将按照最终评估值确定经双方协商确定，可能与上述预估值将有所差异。
五、本次发行前未分配利润处置方案
截至2009年5月31日，本公司未分配利润约为939，106，920．76元（未经审计）。本次发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的本公司滚存未分配利润。
六、本次发行构成关联交易
鉴于许继集团为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。
七、本次发行不导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为许继集团，公司的实际控制人为平安集团。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将不会发生变化。
本次发行后，许继集团对本公司的持股比例将增加到30％以上，触发要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，许继集团将在本公司向中国证监会报送本次发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：许继电气股份有限公司
注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
法定代表人：王纪年
注册资本：37，827．20万元
营业执照注册号：410000100052224
税务登记证号：411000174273201
经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护及自动化控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营成本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
经许昌市经济体制改革委员会于1993年2月4日下发《关于设立许继电气股份有限公司的批复》（许市体改字［1993］6号）批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司，股份总额为8，800万股，其中国家股为6，660万股，法人股为390万股，职工股为1，750万股。许昌审计师事务所于1993年2月2日出具的《企业注册资本审验证明书》（审验字［1993］第01号）审验确认认股款全部募足。1993年3月15日，许继电气取得了许昌市工商行政管理局核发的注册号为17427320的《企业法人营业执照》。
1997年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）101号文和证监发字（1997）102号文核准，许继电气股份有限公司公开发行5，000万股，在深圳证券交易所挂牌上市。
1999年3月12日，许继电气1998年度股东大会通过《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》，根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以1998年12月31日总股本13，800万股为基数，每10股送5股，共送6，900万股。根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997年末总股本13，800万股为基数，以10：3的比例向全体股东配售2，942万股。1999年8月26日，中国证监会出具《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］91号），核准许继电气向全体股东配售2，942万股。至此，本公司总股本增至23，642万股。
2000年4月8日，根据1999年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23，642万股为基数，每10股送2股，同时用资本公积每10股转增4股。至此，本公司总股本增至37，827．2万股。
2005年11月17日，许继电气召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》，全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6，220．8万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3．2股。
截止2009年5月31日，本公司总股本为378，272，000股，其中，有限售条件股份为114，232，036股，无限售条件股份为264，039，964股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截止2009年5月31日，许继集团有限公司持有本公司113，097，220股，占总股本比例为29．90％，是公司的控股股东，其简要情况如下：
公司名称：许继集团有限公司
法定代表人：王纪年
注册资本：28，615．80万元
成立日期：1996年12月27日
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
（二）实际控制人基本情况
许继集团股权控制关系如下图：
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许继集团的控股股东为平安信托，其简要情况如下：
公司名称：平安信托投资有限公司
法人代表：童恺
注册资本：42亿元人民币
成立日期：1984年11月19日
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。
许继集团实际控制人为平安集团，其简要情况如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人99．88％的股份，为平安信托的控股股东。平安集团不存在控股股东和实际控制人。
四、本公司前十大股东
截至2009年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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五、本公司控股子公司情况
截至2009年5月31日，本公司控股子公司情况如下：
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六、主营业务概况及主要财务指标
本公司主要生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制系统、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等产品。
本公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2006年、2007年和2008年数据已经审计。
第三节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称：许继集团有限公司
注册地址：许昌市许继大道1298号
法定代表人：王纪年
注册资本：28，615．80万元
营业执照注册号：411000100011419
税务登记证：411000174294168
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
二、发行对象概况及股权结构
（一）公司概况
许继集团系经河南省经济体制改革委员会与许昌市政府联合下发的“许政文（1996）66号”《许昌市人民政府、河南省体改委对许昌市体改委关于许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案的请示的批复》批准，并于1996年12月27日经许昌市工商行政管理局（以下简称“许昌市工商局”）核发注册号为“4110001100176号”的《企业法人营业执照》后设立的由许昌市政府持有全部股权的国有独资公司。
1998年2月24日，许昌市政府下发“许政文（1998）12号”《许昌市人民政府关于对许继集团有限公司建立共有制请示的批复》，批准许继集团作为建立共有制试点企业，按照《公司法》的要求对许继集团进行改制，增加社团法人股（社团法人股由许继集团内部职工股构成），由国有独资公司改组为国有控股的有限责任公司。改制后许继集团总股本为28，615．8万股，其中国家股18，615．8万股，占总股本的65％；社团法人股10，000万股，由许继集团职工持股会持有，占总股本的35％。
鉴于1999年民政部要求各地方民政主管部门暂停对职工持股会的审批工作，许昌市民政局据此在2001年和2002年未对许继集团职工持股会进行年检，并建议其办理注销手续。根据上述情况，许继集团职工持股会将其持有许继集团的10，000万元出资，全部转让给许继集团有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有。同日，许继集团职工持股会与工会委员会签署了《出资转让协议》。
2007年10月26日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许继集团改制并将许昌市人民政府持有许继集团的65％的股权依法转让。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会决议，工会委员会持有的35％的股权与国有股权共同转让。经依法履行审计、评估及国有产权交易程序后，2008年4月21日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。
由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有本公司国有股份间接转让，2008年11月17日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权［2008］1264号”《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》，批准许继集团变更为为非国有股东。
2009年1月6日，许继集团办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）公司目前股权结构
截至本预案签署日，许继集团的股权结构如下：
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三、主要资产业务情况
许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的300多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。
许继集团主营的电力装备制造业务产品按其应用领域可分为四大类：（1）电网领域业务，主要包括直流输电及ＦＡＣＴＳ装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表装备、电源、通讯装备等业务单元；（2）新能源发电领域业务，主要包括风电控制系统装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（3）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（4）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、干式变压器、中高压开关柜、断路器元件、ＳＦ6环网配电柜、真空负荷开关、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。
目前，许继具有国际领先水平的电力装备新产品94项，其中11项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”2项；制定国际标准8项，国家标准40项，行业标准87项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10余项；荣获省部级以上奖励12项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“ＤＰＳ－2000高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。
四、许继集团组织结构图
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五、许继集团的控股、参股公司情况
截至2009年5月31日，许继集团共有15家控股子公司，概况如下：
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注：上表中许继集团持股比例低于50％的公司，为其相对控股的公司。
截至2009年5月31日，许继集团共有10家参股公司，概况如下：
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注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。
六、主要财务数据
许继集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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注：上述2006年、2007年和2008年数据已经审计。
七、其他情况
许继集团已出具说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露的许继集团最近三年的财务数据是经中喜会计事务所有限责任公司审计，报工商局年检的财务报表数据。
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次发行的背景
本公司是国内最大的输变电装备制造和系统集成企业之一，是目前国内唯一一家能够提供输、变电、和配、用电环节的一次、二次电力装备集成及成套解决方案的上市公司。
由于历史原因，本公司控股股东许继集团还生产经营部分输变电装备和产品。其中包括了直流输电换流阀及水冷控制系统、柔性交流输电、新能源联网装备、大规模储能控制、电力电源及特种电源、电力通信设备、高压变压器、高压开关及组合电器（ＧＩＳ）等业务。上述业务受益于近年来国家高压／特高压直流输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造，成为许继集团近年来快速发展的业务领域，根据近期制定的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的重点领域及路线图，上述业务未来拥有巨大的发展空间和发展机遇。
上述业务如能置入许继电气，不但能显著提升本公司系统集成能力，增强本公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、关联交易、管理成本较高等问题。同时为了提高上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善上市公司产业链，改善上市公司的资产负债结构，增强持续经营能力，有利于上市公司在资产和业务方面与控股股东保持独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构，许继集团拟以与上述业务有关的股权及资产有关的标的资产置入本公司。
二、本次发行的目的
（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务和许继昌南的电力通信设备业务是电力系统二次设备运行的基础和配套产业，与本公司存在关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与本公司的干式变压器和高低压开关柜业务存在潜在的同业竞争等。本次发行完成后，许继电气与许继集团之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力
本次发行后，本公司将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压／特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商；在变电站自动化领域，本公司将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，本公司将形成国内领先的完整提供风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次发行后，通过业务整合，本公司将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。
（三）显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力
本次发行方案中，许继集团拟置入的资产均为和本公司业务相关的优质资产，将受益于国家高压／特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，未来上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇，具有较高的盈利能力。本次发行完成后，本公司和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争，本公司的核心竞争能力将得到大幅度提高。并有效降低各项费用和成本，从而显著增厚上市公司的盈利水平。
（四）提升本公司整体承接国际输变电工程项目的能力
本公司通过多年来自主创新形成的国内外领先的产品和集成解决方案，以优良的质量和较高的性价比，在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等区域同样具备很强的竞争力。本公司作为许继集团输变电装备产业未来“国际化战略”的实施主体，在本次发行后，将通过国际工程公司建立的面向全球的营销平台开展输变电装备和成套系统的出口业务。这将为本公司先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。
三、本次交易的原则
（一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；
（二）实现许继集团输变电装备业务的整体上市，大幅度提高上市公司盈利能力；
（三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正。
第五节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为许继集团，所发行股份由许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的股份、股权及资产作为认购本次非公开发行股份的对价。
（三）发行价格及定价依据
本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前20个交易日许继电气Ａ股股票均价的100％，即15．18元／股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
（四）发行数量
本次公司拟向许继集团发行不超过11，989万股。本次发行股份的确切数量，将以经具有证券从业资格的专业评估机构以2009年5月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定。在确定标的的资产价格后，按照许继电气发行的每股价格，确认许继集团认购许继电气本次发行的Ａ股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
（五）拟购买的标的资产
拟购买资产的包括：（1）股权和股份：国际工程100％的股权；福州天宇97．85％的股份；许继电源75％的股权；许继昌南60％的股权；上海许继50％的股权；晶锐科技45％的股权；许继软件10％的股权。（2）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的设备、房产等实物资产以及土地使用权、知识产权等无形资产以及截至本次发行评估基准日（2009年5月31日）大功率电力电子业务所涉及的债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（3）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
（六）标的资产的定价
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2009年5月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易双方协商确定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产框架协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
许继集团承诺，“本公司通过本次许继电气股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让”。在限售期限届满后，许继集团通过本次发行取得的股票方可在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、证监会核准许继集团关于豁免要约收购的申请；
5、其他可能涉及的批准。
第六节 拟购买的资产状况
一、福州天宇电气股份有限公司
（一）概况
企业法定名称：福州天宇电气股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路130号
法定代表人：谢世坤
注册资本：13，959．9万元
企业法人营业执照号：350100100029752
税务登记证号：350100798359919
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）最近三年的股权变动、增资情况
自然人谢世坤在开关、变压器领域有丰富生产经营和管理经验。2007年1月，许继集团与之共同发起设立福建天宇电气股份有限公司（“福建天宇”）。公司设立时注册资本3，000万元，其中，许继集团以货币和资产出资认购2，700万股，占总股本的90％，福建天宇董事长谢世坤以货币出资认购300万股，占总股本的10％。
2007年5月，福建天宇增加注册资本10，959．9万元，全部由许继集团认缴，福建天宇的注册资本增加至13，959．9万元。增资扩股后，许继集团持股13，659．9万股，占总股本的97．85％；谢世坤持股300万股，占总股本的2．15％。本次出资的实物资产存货的评估价值为159，083，524．55元（账面原值158，954，625．31元，评估增值率0．08％），全体股东确认的价值为159，083，524．55元，其中95，199，000．00元作为许继集团以实物方式缴纳的新增实收资本，增加福建天宇的股本，实际投入超过股本部分作为福建天宇资本公积的增加。2007年12月，福建天宇更名为福州天宇股份有限公司（ＳＺ．000723于2007年9月更名为山西美锦能源股份有限公司）。
（三）公司股权及控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
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谢世坤任福州天宇董事长，同时兼任许继集团副总裁。福州天宇股东谢世坤已同意许继集团向许继电气转让福州天宇的股权，转让行为符合福州天宇公司章程的相关规定。
（四）福州天宇控股子公司情况
截至2009年5月31日，福州天宇共有5家控股子公司，概况如下：
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（五）主要经营业务和优势
1、主要业务
福州天宇主要生产110ＫＶ及以下高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品，包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式变压器及各种电压组合的组合式变压器、高低压开关及开关柜、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
2、公司优势
福州天宇的变压器、开关等主要产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。其中110ｋＶ产品获原机械部第一批实施强制性标准认定，被原国家经贸委推荐为第二批全国城乡电网建设与改造主要设备产品；被国家电力公司水电水利规划设计总院、国家电力公司成套部列入水电工程主要机电设备推荐厂家。福州天宇技术创新意识强，积极通过技术创新开发市场急需的新产品，不断完善产品类型，先后被认定为国家级企业技术中心、高新技术企业。公司产品广泛用于西昌卫星发射基地、中石化、广石化、武钢、涟钢、福建泉三高速公路、漯湛铁路、玖龙纸业、理文纸业等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、叙利亚、塔吉克斯坦等国家。
（六）财务状况
最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）
单位：万元
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注：福州天宇2007－2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。
福州天宇前身福州天宇电气股份有限公司（ＳＺ．000723）2004－2006年的财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据来自ＳＺ．000723的年报，因为2006年底尚未启动资产置换程序，相关年报和财务报表显示的仍是标的资产福州天宇的业务和资产状况。
2009年1－5月，福州天宇净利率较以前年度有大幅提高，如下表所示：
■
2009年1－5月净利润大幅提高主要有以下四点原因：
1、通过调整经营策略，公司将订单质量和效益列为重点，提高销售利润率。
2、改变销售策略，由以前年度的大承包政策，过渡为非承包的业绩考核模式。此政策改变，大幅削
许继电气股份有限公司
二OO九年七月
(下转C07版)
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