(下转D003版)

http://www.sina.com.cn 2009年07月06日 05:14 中国证券报-中证网

　　(上接C08版)

　　减了销售费用中大包费用的开支，促进产品利润的提高。

　　3、原材料价格下降，2008年末原材料价格尤其是铜材、钢材、硅钢片、变压器油、电磁线等价格大幅下降。天宇公司产品销售的特点是按照订单生产，根据订单要求的交货时间，以及公司的生产周期来组织采购原材料，因此，从较高价位接到订单，生产采购时以较低价格采购到原材料，导致生产成本降低，产品利润提升。

　　4、国家内需拉动政策，带动了公司部分产品的销售，提高了利润率。天宇公司的电力设备产品符合国家“加大基础设施投资，促内需、保增长”的投资方向，在基础设施建设领域、轨道交通领域、电网改造领域、重点工程项目等都得到广泛使用。国家投资对高性能、高质量、高可靠产品的需求特点，促使天宇公司产品的订单得到显著增长。

　　（七）立项与环保

　　截至本预案签署日，福州天宇未涉及项目立项和环保事项。

　　（八）主要资产的权属情况

　　1、土地权属情况

　　福州天宇拥有两处土地使用权，使用面积共160，982．2平方米。详细情况如下：

　　■

　　2、房产权属情况

　　福州天宇部分房屋尚未办理完毕相应的权属手续，其中主要房产如下：

　　■

　　以上房产坐落于福州市晋安区南平东路80号和福州市晋安区南平东路130号。

　　许继集团已经出具承诺：

　　“一、在许继电气本次发行股份购买资产的第二次董事会决议公告日之前，许继集团将协助福州天宇办理完毕房产的相关手续，并承担办理所需的全部税费；

　　二、许继集团承诺本次办理房产相关手续不存在法律障碍；

　　三、许继集团承诺如办理房产手续给福州天宇造成损失或赔偿的，则由许继集团承担相应的责任。”

　　3、知识产权

　　截至本预案签署日，福州天宇已取得六项专利权，另外有一项专利权已取得授权通知，五项专利权申请已经被受理。

　　4、注册资本

　　截止2009年5月31日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资300万元，实际出资出资60万元，占实际注册资本的0．43％，其余240万应缴纳注册资本未到位。

　　许继集团承诺“许继集团将安排其下属企业按照公允定价原则受让谢世坤持有的福州天宇的2．15％的股份，并补足尚未缴足的240万元注册资本；上述股权转让的工商变更登记手续将在2009年7月31日之前完成。如因谢世坤出资不到位的问题导致福州天宇受到任何损失，全部责任由许继集团承担。”

　　（九）资产的预估值

　　本次交易福州天宇的账面值（母公司报表）为2．79亿元，其中归属许继集团账面值2．73亿元，预估值约为3．69亿元，预估增值9，535万元，增值率34．88％。

　　该资产主要增值原因是福州天宇流动资产增值约900万元，其中应收账款和其他应收款的坏账准备按照《资产评估操作规范意见（试行）》评估为零，导致增值约500万元；存货按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值约400万元。

　　固定设备增值约1，600万元，其中房屋增值约800万元，设备增值约200万元，减值准备约增值600万元。固定设备增值的主要原因是评估时计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长（如下表所示），导致评估净值增值。

　　■

　　长期股权投资增值约4，100万元，主要增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　无形资产增值约3，200万元，主要是土地引起的增值。福州天宇拥有两宗土地，于2007年以出让方式取得，本次预估采用成本逼近法的估值结果，以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定估值，每亩的平均预估值约为43万元。

　　本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对福州天宇的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

　　（十）重大担保抵押或负债情况

　　截至本预案签署日，福州天宇对外担保情况如下：

　　■

　　注：目前福州天宇向许继集团提供的一笔7712．46万元的履约保函（直流输电工程——向家坝－上海±800ｋＶ），起始日为2007年12月24日，到期日为2013年12月24日。

　　福州天宇对许继集团的担保事宜，许继集团已经出具承诺：“将在2009年7月31日之前，解除福州天宇为许继集团提供的上述保证担保，并保证浦发银行不会因该等担保责任的解除而要求福州天宇承担任何违约责任或损失赔偿，如因解除上述担保导致福州天宇按照上述《最高额保证合同》须承担任何违约责任或遭受任何经济损失，该等责任均由许继集团全部承担。”，以及“在发行股份购买资产框架协议书所约定的过渡期间内，许继集团将不以拟置入上市公司的标的资产之全部或部分为许继集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保”。

　　除上述情形外，福州天宇不存在以抵押、质押、保证等形式为许继集团提供的其它任何担保。

　　（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

　　福州天宇是城乡电网建设与改造、水电工程主要机电设备的推荐生产厂家，除了确保原有产品质量的优势外，还积极开发轨道交通、风电、核电领域以及船舶、港口等市场的新产品，拓展新兴业务市场。目前，110ｋＶ高压组合电器（ＧＩＳ）完成型式试验、干式变压器完成欧盟标准的型式试验、24ｋＶ开关、变压器新产品通过鉴定验收并均已投放市场。随着电网大规模建设与改造、西气东输工程、高速铁路建设等重大工程的不断推进，对变压器及开关设备的需求也会进一步增加，福州天宇将保持良好稳定的发展势头。

　　随着电网建设与改造、西气东输工程、电气化铁路建设等重大工程的不断推进，对变压器及开关设备的需求也会进一步增加，福州天宇将随着下游行业的增长而保持良好稳定的发展势头。

　　（十二）其他情况

　　福州天宇近年来经营业绩稳定，因此本次预评估采用成本法的估值结果。预估值相比账面净值增值34．88％，主要是长期股权投资和土地引起的增值。

　　（十三）福州天宇控股子公司的详细情况

　　1、福州天宇变压器股份有限公司

　　（1）概况

　　企业法定名称：福州天宇变压器股份有限公司

　　注册地址：福州市晋安区南平东路80号15号楼

　　法定代表人：谢世坤

　　注册资本：6000万元

　　企业法人营业执照号：350100100023459

　　税务登记证号：350100666899585

　　经营范围：变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发、代购、代销、技术咨询；输变电专用设备的生产、批发、代购代销及相关技术、产品的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　（2）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　近三年该公司股东及股权变更情况如下：

　　Ｉ、天宇变压器于2007年11月注册成立，成立时股权结构如下：

　　■

　　ＩＩ、2009年5月，按照许继集团对天宇变压器股权结构调整以及主业资产整体上市的要求，福州天宇和许继集团以一股一元的价格收购协励行（厦门）电气有限公司和个人股东所持的全部股权，变更后股权结构如下：

　　■

　　（3）控股子公司情况

　　无

　　（4）主要经营业务和优势

　　Ｉ、主要业务

　　天宇变压器主要生产110ＫＶ及以下电力变压器产品，包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式变压器及各种电压组合的组合式变压器等。

　　ＩＩ、公司优势

　　公司承袭原福州变压器厂（后为福州天宇）的业务，变压器产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。

　　（5）财务状况

　　最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　注：天宇变压器于2007年11月成立，故2007年没有经营业务；2007－2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（6）立项与环保

　　截至本预案签署日，天宇变压器未涉及项目立项和环保事项。

　　（7）主要资产的权属情况

　　Ｉ、土地证、房产证

　　天宇变压器现使用福州天宇的房产、土地。

　　ＩＩ、知识产权

　　天宇变压器现使用福州天宇的知识产权。

　　（8）资产的预估值

　　在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。

　　（9）重大担保抵押或负债情况

　　无

　　（10）其他情况

　　为使福州天宇的主要经营业务能充分利用“高新技术企业”这一政策支持的良好发展平台，应许继集团机构变革的需要，经天宇变压器股东研究决定，今后统一以福州天宇对外开展各项经营业务，计划对天宇变压器的独立法人主体予以清算注销。许继集团已承诺，如天宇变压器依法定程序进行注销，天宇变压器的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。

　　2、福州天宇开关股份有限公司

　　（1）概况

　　企业法定名称：福州天宇开关股份有限公司

　　注册地址：福州市晋安区南平东路130号1号楼

　　法定代表人：谢世坤

　　注册资本：6000万元

　　企业法人营业执照号：350100100023311

　　税务登记证号：350100666899550

　　经营范围：高低压开关设备和控制设备、箱式变电站及其他成套装置和备件的制造、批发、代购代销、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　（2）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　近三年公司股东及股权变更情况：

　　Ｉ、天宇开关于2007年11月注册成立，设立时的股权结构如下：

　　■

　　ＩＩ、2009年5月，按照许继集团对天宇开关股权结构调整以及主业资产整体上市的要求，福州天宇和许继集团以一股一元的价格收购个人股东所持的全部股权，变更后股权结构如下：

　　■

　　（3）控股子公司情况

　　无

　　（4）主要经营业务和优势

　　Ｉ、主要业务

　　天宇开关主要生产110ＫＶ及以下高低压开关及开关柜产品，包括高低压开关及开关柜、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。

　　ＩＩ、公司优势

　　天宇开关承袭原福州第一开关厂和福州第二开关厂（后为福州天宇），开关柜产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术领先、质量稳定、工艺先进、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。

　　（5）财务状况

　　最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　注：天宇开关于2007年11月成立，故2007年没有经营业务；2007－2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（6）立项与环保

　　截至本预案签署日，天宇开关未涉及项目立项和环保事项。

　　（7）主要资产的权属情况

　　Ｉ、土地证、房产证

　　天宇开关现使用福州天宇的房产、土地。

　　ＩＩ、知识产权

　　天宇开关现使用福州天宇的知识产权。

　　（8）资产的预估值

　　在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。

　　（9）重大担保抵押或负债情况

　　无

　　（10）其他情况

　　为使福州天宇的主要经营业务能充分利用“高新技术企业”这一政策支持的良好发展平台，应许继集团机构变革的需要，经天宇开关股东研究决定，今后统一以福州天宇对外开展各项经营业务，计划对天宇开关的独立法人主体予以清算注销。许继集团已承诺，如天宇开关依法定程序进行注销，天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。

　　3、上海天宇亿启国际贸易有限公司

　　（1）概况

　　企业法定名称：上海天宇亿启国际贸易有限公司

　　注册地址：上海浦东新区北张家浜路68号5幢610室

　　法定代表人：尤嘉霖

　　注册资本：300万元

　　企业法人营业执照号：3101151018644

　　税务登记证号：310115753198218

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，针纺织品、服装服饰、百货、橡塑制品、工艺品、五金交电、机电产品、办公家具、文具用品、汽车配件、摩托车配件，化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、金属材料、农副产品的销售，咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（2）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　注：吴巧平、李香玲与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非上海亿启高管

　　近三年上海亿启的股东及股权未发生变更。

　　（3）控股子公司情况

　　无

　　（4）主要经营业务

　　上海亿启主要经营各类商品的进出口贸易。

　　（5）财务状况

　　最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　注： 2007－2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（6）立项与环保

　　截至本预案签署日，上海亿启未涉及项目立项和环保事项。

　　（7）主要资产的权属情况

　　1、土地证、房产证

　　上海亿启现租用非关联第三方的办公房产。

　　2、知识产权

　　无

　　（8）资产的预估值

　　在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。

　　（9）重大担保抵押或负债情况

　　无

　　（10）其他情况

　　上海亿启主要经营出口贸易，因出口贸易下滑，该公司近两年都没有经营，福州天宇计划对其进行清算注销。上海亿启清算后的资产将按照公司法规定进行分配。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。

　　4、上海福开电气有限公司

　　（1）概况

　　企业法定名称：上海福开电气有限公司

　　注册地址：上海浦东新区北张家浜路68号6幢238室

　　法定代表人：谢世坤

　　注册资本：1000万元

　　企业法人营业执照号：3101151020006

　　税务登记证号：310115782423031

　　经营范围：电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、金属材料的销售，以上相关技术的咨询服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（2）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　注：李广超与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非上海福开高管

　　近三年该公司股东及股权无变更情况。

　　（3）控股子公司情况

　　无

　　（4）主要经营业务

　　上海福开代理福州天宇产品在上海地区的销售，并经营各类商品的贸易。

　　（5）财务状况

　　最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　注： 2007－2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（6）立项与环保

　　截至本预案签署日，上海福开未涉及项目立项和环保事项。

　　（7）主要资产的权属情况

　　Ｉ、土地证、房产证

　　上海福开现租用无关联第三方的办公房产。

　　ＩＩ、知识产权

　　无

　　（8）资产的预估值

　　在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。

　　（9）重大担保抵押或负债情况

　　无

　　（10）其他情况

　　上海福开主要经营福州天宇产品在上海地区的销售，享受上海浦东地区的税收优惠。但是，从2008年起，福州天宇公司按照高新技术企业享受15％企业所得税率优惠，使得上海福开的税收优势不再明显。因此，福州天宇计划将其清算注销。上海福开清算后的资产将按照公司法规定进行分配。该注销行为对福州天宇整体经营无重大实质影响。

　　5、厦门许继高压开关股份有限公司

　　（1）概况

　　企业法定名称：厦门许继高压开关股份有限公司

　　注册地址：厦门火炬高新技术产业开发区创业园伟业楼Ｎ328Ａ室

　　法定代表人：谢世坤

　　注册资本：8000万元

　　企业法人营业执照号：350200400032870

　　税务登记证号：350206678282910

　　经营范围：从事输变电产品包括中高压开关及辅助设备、元器件、成套装置产品的研发、制造，并提供相关的技术咨询和服务；电气及成套装置的研发、制造。

　　（2）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　注：聚龙电力控股有限公司（香港）系注册在香港的公司，其实际控制人为陈豪，与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继的高管

　　厦门许继于2009年3月注册成立，至今未发生股权变动情况。

　　（3）控股子公司情况

　　无

　　（4）主要经营业务和优势

　　Ｉ、主要业务

　　厦门许继主要从事输变电产品包括中高压开关、开关元件、成套装置产品的生产，主要研发和生产40．5ＫＶ－252ＫＶ的高压开关组合电器产品（ＧＩＳ）。

　　ＩＩ、公司优势

　　厦门许继具有研发和生产40．5ＫＶ－252ＫＶ的高压开关组合电器产品（ＧＩＳ）的能力，目前已通过并取得145ＫＶ的ＧＩＳ产品型式试验报告。借助许继集团和福州天宇在电力系统市场长期的市场开发，可高起点进入高压ＧＩＳ产品市场。

　　（5）财务状况

　　该公司于2009年3月成立，最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　注： 2009年1－5月数据未经审计。

　　（6）立项与环保

　　厦门许继的高压开关项目立项已取得厦门市环境评价通过。

　　（7）主要资产的权属情况

　　厦门许继目前已经签署土地出让合同，买受厦门市翔安区火炬园一幅工业用地的使用权。土地使用面积72，735．485平方米，现正在办理相关手续。截至目前，建筑工程设计业已结束，厂房建设待招标施工。

　　（8）资产的预估值

　　在本次资产预估中未单独计算，纳入了福州天宇的预估范围。

　　（9）重大担保抵押或负债情况

　　无

　　（10）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

　　厦门许继致力于40．5ｋＶ及以上电压等级的中、高压开关设备的研发和制造，开发生产能够为许继二次设备相配套的，具有“许继”特色的高压开关设备。同时，进一步完善许继一、二次设备的产品结构，提高一、二次设备成套供货能力。

　　二、许继软件技术有限公司

　　（一）概况

　　名称：许继软件技术有限公司

　　住所：许昌市建设路178号

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：3000万元

　　营业执照号：411000100002810

　　税务登记号：411001755150269

　　经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

　　（二）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　（三）控股子公司情况

　　许继软件无下属子公司。

　　（四）主要经营业务和优势

　　1、主要业务

　　许继软件是以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品和其它信息技术软件的开发和应用的高新技术软件企业。

　　2、公司优势

　　许继软件的产品包括从自动化装备软件到电力系统管理、分析、应用软件，覆盖了电力系统发电、输变电、配电和用电的各个环节，是中国电力装备行业中技术领先的专业软件企业之一，先后为三峡工程、秦山核电站、小浪底水电站、灵宝背靠背直流输电工程等国家重点工程和建设项目提供高质量的电力系统自动化、保护和控制软件产品。2004年4月通过“软件企业认定”， 2005年至2008年连续四年获得“国家规划布局内重点软件企业”称号；2008年被评为“河南省150家重点服务业企业”，获得“中国软件业收入前百家企业”荣誉称号，并被评为“国家级高新技术企业”。

　　（五）财务状况

　　最近两年及最新一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：许继软件2007—2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（六）立项与环保

　　截至本预案签署日，许继软件未涉及项目立项和环保事项。

　　（七）主要资产权属情况

　　1、土地房产情况

　　截至本预案签署日，许继软件无自有土地和房产，租赁使用许继电气及许继集团的房屋。

　　2、知识产权

　　许继软件无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。

　　截至本预案签署日，许继软件无自有专利权，其目前被许可使用的九项专利权为许继集团所拥有；同时，许继软件拥有十五项计算机软件著作权。

　　（八）资产的预估值

　　本次交易许继软件的账面值为1．96亿元，其中归属许继集团账面值约为1，965万元，预估值约为1．5亿元，预估增值1．3亿元，增值率663．51％。

　　该资产主要增值原因是对该资产的预估采用了收益法计算结果，从历史经营数据来看，许继软件盈利能力强，且在可预期的未来仍具有很好的持续盈利能力，采用收益法的预估值能更公允地反应其实际价值。

　　软件企业的行业特点是人工成本占总成本费用比重大，固定费用低，且国家对软件企业的扶持力度很大，利润率高。随着国家建设坚强智能电网工作的推进，工业化与信息化的融合必将更加深入。智能电网的最大特征就是实现信息化、数字化、自动化和互动化，这些需求恰好为电力软件行业带来巨大的发展空间，许继软件的电力软件产品在不断扩展与完善中有更加广泛的应用领域和应用场合。特别是数字化变电站的推广应用，传统的电力设备在向智能化电力设备更新换代，过去大量硬件设施的功能被智能化模块和软件来替代，软件产品所占的比例和价值也越来越高，为许继软件开辟了新的、巨大的发展应用领域。

　　许继软件是从许继电气原有的研发体系中独立出来组建成立的公司，为许继电气定向配套提供电力系统保护自动化产品所需的软件，基本不产生市场开拓及销售费用，目前许继软件公司98％左右的销售收入和利润均来自于母公司许继电气，外部客户的利润只占2％左右，产品定价及交易是按照公允价来结算的。

　　软件产品定价是根据河南省信息产业厅和河南省软件行业协会提供的公式来计算的，且经过软件行业协会、中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会、全国量度继电器和保护设备标准化技术委员会的认可，并到相关税务部门备案。硬件产品的定价是按生产成本加上有关费用及行业利润率来确定的，且该售价也在税务部门有备案。税务管理部门每年对许继软件进行纳税评估和调研，对许继软件的独立性和交易价格的公允性进行核查。

　　许继软件公司2004、2005年产品收入为纯软件销售收入，发生的大都是软件人员的工资、折旧等研发费用，由于是定向配套销售，无市场开拓及销售费用，而且处于增值税优惠征收和所得税免予征收阶段，利润率处于较高水平。2006年许继软件公司业务范围进行了调整，增加了原有软件产品配套的硬件装置的生产，产品收入分为硬件和软件两大类。许继软件的软件收入占总收入的55％左右，毛利率为100％，研发人员和管理人员的工资占管理费用的57％。硬件收入占45％左右，毛利率在5％以内。但自2006年以来软件产品每年实现收入1．8亿左右，占总收入的55％左右，同时享受软件企业税收优惠政策，所以许继软件的利润率仍然处于较高水平。

　　本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对许继软件的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

　　（九）重大担保或负债情况

　　截至本预案签署日，许继软件无对外担保和抵押。

　　（十）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

　　根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及2009～2011年投资计划和2020年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划，未来5年的电力行业应用软件产品的市场容量巨大、发展空间广阔。许继软件将利用现有技术优势，结合市场新的需求，在电力系统保护装置类软件、监控类软件和数字化／智能化软件平台三大业务领域的基础上，并针对置入上市公司的新的业务领域，大力开发新的软件产品，不断提升未来盈利能力和持续经营能力。

　　（十一）其他情况

　　许继软件最近三年的净利润率相比2006年之前的净利润率出现明显下降，是由于其在2006年对业务范围进行了调整，在主营业务范围增加了原有软件产品的配套硬件装置的生产，以实现责、权、利统一，产、供、销一体化的责任体系，实现以效益为中心的快速发展。另外，许继软件在2004年和2005年处于所得税免于征收的阶段，2006年起开始缴纳所得税，因而进一步降低了公司的净利润率。

　　另外，许继软件每年大量的分红未体现在母公司许继电气现金流量表中，是因为许继软件生产的产品大部分对许继电气进行销售，并形成对许继电气的应收账款，许继软件对许继电气的分红款直接冲抵了对许继电气的应收账款，即许继软件年底利润分配是通过抵账的方式来核算的，没有现金收支。

　　三、许继电源有限公司

　　（一）概况

　　名称：许继电源有限公司

　　住所：许昌市建设路178号

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：2000万元

　　营业执照号：41000400000188

　　税务登记号：411000615100294

　　经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

　　（二）最近三年的股权变动、增资情况

　　2008年3月21日，许继电源在许昌市工商行政管理局完成了由设立时500万元增资至人民币2，000万元的变更登记。截止2007年12月31日，许继电源已将盈余公积及未分配利润合计人民币1，500万元转增股本。

　　（三）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　标定工程有限公司已同意许继集团向许继电气转让许继电源的股权，转让行为符合许继电源公司章程的相关规定。

　　目前该公司最终控股情况如下：

　　■

　　文宝玉与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非许继电源高管。

　　（四）控股子公司情况

　　许继电源无下属子公司。

　　（五）主要经营业务和优势

　　1、主要业务

　　许继电源主要从事电源及电力电子领域的产品研发、设计、生产制造、销售、工程服务及提供电源及电力电子装备系统解决方案和系统集成服务；主要产品包括：电力直流操作电源、电力专用ＵＰＳ、特种电源、大功率电力电子设备等。

　　2、公司优势

　　许继电源是国内电力系统直流电源产品产量最大、品种最全的专业生产厂家之一，是国内电力系统高频开关直流电源领域主要供货商，也是数字化变电站一体化数字电源供货商和配套企业，在国内同行业中处于领先水平。2008年许继电源获得“武器装备科研生产单位保密资格认证”，从而具备生产军工产品的资格。许继电源已经形成了电力系统±100ＭＶＡ以内大功率静止无功补偿装置（ＳＴＡＴＣＯＭ）产品的成熟的设计、制造和服务体系。如：迄今国内最大的50ＭＶＡ大功率ＳＴＡＴＣＯＭ装置在上海西郊变电所挂网运行。此外，为华能玉环发电厂4×1000ＭＷ机组、上海外高桥第二发电厂2×1000ＭＷ机组、大唐宁德电厂4×600ＭＷ机组、伊朗德黑兰地铁工程等提供高可靠性的直流产品。

　　（六）财务状况

　　最近两年及最新一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：许继电源2007—2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　2008年以来，许继电源销售收入和利润增长较快，增幅较大。主要由以下原因：

　　1、调整产品结构，加大新产品的研发与投放

　　公司由传统的的直流操作电源，加上2008年大力度培育的两种新产品，即大功率静止无功补偿产品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和特种电源产品（军工产品）日趋成熟，逐渐形成了三足鼎立的产品格局。

　　（1）在直流电源产品方面，许继电源公司新开发的ＰＺ－2000数字一体化直流操作电源实现了61850通讯规约，已在河南、上海、江苏、山西、浙江、黑龙江六省取得订货。同时许继电源正与南方电网合作申请“变电站数字一体化电源系统技术规范”的国家标准，将占领数字一体化操作电源市场的先机。

　　（2）在特种电源产品（军工产品）方面，已形成小批量供货，2009年1月一次性中标1360万元。2008年10月许继电源公司一次性通过国家保密认证，2009年5月一次性通过国军标认证，为开拓军工市场领域打下坚实基础，预计在2009年可实现订货4000万元。

　　（3）在大功率电力电子产品方面，许继电源公司已完成高、中、低三类电压等级产品的技术储备，且已在石化、风电、铁路、输配电领域完成标志性工程布局。2008－2009年分别在风电场领域中标腰井子工程，在铁路领域中标太中银工程、贺州铁路工程，在石化领域中标燕山石化项目。2009年公司加大ＳＴＡＴＣＯＭ产品推广力度，使大功率产品成为许继电源最大的利润增长点。

　　2、实施了新的市场营销策略

　　2008年许继电源实施了“全面占领高端市场，开拓低端市场，开发新区域”的营销策略。在电网市场中标2个800ＫＶ特高压换流站项目，在电厂领域中标5个1000ＭＷ机组工程，新开拓江苏市场实现订货1500万元，特别是在南网中标实现了零的突破，确定了许继电源在直流电源行业的领导地位及高端品牌形象。

　　3、引入了精益生产管理体系

　　2008年许继电源首次引入精益生产管理体系，以按客户需求节拍生产为指导思想，提升公司的运营效率，节省了运营资金及厂房资源，不仅提升了公司的盈利水平同时为公司开发新产品线提供便利。

　　（七）立项与环保

　　截至本预案签署日，许继电源未涉及项目立项和环保事项。

　　（八）主要资产的权属情况

　　1、土地情况

　　截至本预案签署日，许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。

　　2、知识产权

　　许继电源无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。

　　截至本预案签署日，许继电源已取得一项专利权的授权通知；另外有四项专利权的申请已经被受理。

　　（九）资产的预估值

　　本次交易许继电源的账面值为3，195万元，其中归属于许继集团的账面值约为2，396万元，预估值约为3，525万元，预估增值1，129万元，增值率47．10％。主要增值原因是坏账准备冲回导致的评估增值571万元，存货评估增值194万元，以及负债评估减值375万元。

　　该资产主要增值原因是：流动资产预估增值约700万元，其中应收账款坏账准备增值约500万元，系按照《资产评估操作规范意见（试行）》评估为零所致。根据《资产评估操作规范意见（试行）》的通知，“对于符合有关制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算，对于很有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回帐款的数额时，可按财会上计算坏帐准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，账面上“坏账准备”科目按零值计算”，在本停牌期间评估师未能取得评估基准日许继电源有限公司应收账款坏账的确凿依据。另外许继电源有限公司的客户主要为全国的电力系统单位和内部单位，对于这些单位的款项，评估师无证据认定为很有可能收不回的款项。因此，形成应收账款增值。

　　存货增值约200万元，系按售价扣减各种税费进行评估，预估值中考虑了合理利润，形成增值。

　　预估减少500万元的负债为国家财政拨款，为不需支付的债务，预估为0元，形成预估增值500万元。本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对许继电源的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

　　（十）重大担保情况

　　截至本预案签署日，许继电源无对外担保和抵押。

　　（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

　　根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及2009～2011年投资计划和2020年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划和节能降耗国家政策，操作电源、大功率静止无功补偿产品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和电力ＵＰＳ的市场空间很大，具有良好的市场发展空间。另外，军用特种电源也具有良好的业务增长势头。许继电源作为国内直流电源产品产量最大、品种最全的专业生产厂家之一，将继续加大新产品的开发和市场营销力度，不断提升公司未来盈利能力和持续经营能力。

　　四、许昌许继昌南通信设备有限公司

　　（一）概况

　　名称：许昌许继昌南通信设备有限公司

　　注册地址：许昌市许继大道178号

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：3360万元

　　营业执照号：411000400000215

　　税务登记号：411000615100593

　　经营范围：开发、生产、销售载波机，收发信机等继电保护通信设备；通信自动化产品；光纤传输设备、数据通信设备、无线通信设备；系统集成工程及软件开发；技术咨询服务。

　　（二）最近三年的股权变动、增资情况

　　2009年3月31日，昌南通信董事会决议同意将公司盈余公积2，240万元转增股本，注册资本由设立时1，120万元增资至人民币3，360万元。其中，许继集团增加出资2，016万元，持有公司60％的股权，中通国际集团有限公司增加出资人民币1，344万元，持有公司40％的股权。转增后许继集团及中通国际集团有限公司对昌南通信的持股比例保持不变。

　　（三）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　中通国际有限公司已同意许继集团向许继电气转让昌南通信的股权，转让行为符合昌南通信公司章程的相关规定。

　　目前该公司最终控股情况如下：

　　■

　　张竞荣与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非许继昌南高管。

　　（四）控股子公司情况

　　许继昌南无下属子公司。

　　（五）主要经营业务和优势

　　1、主要业务

　　许继昌南成立于1996年，是许继集团所属控股子公司之一，2008年被认定为许昌市高新技术企业，主要从事电力通信设备领域的产品研发、设计、生产制造、销售、工程服务及提供电力通信装备系统解决方案和系统集成服务。许继昌南主要产品包括：电力线载波通信产品系列、保护配套通信产品系列、光传输及数据通信产品系列和配网通信产品系列，ＣＧＣＳ－1000光同步传输系统获河南省信息产业厅一等奖。

　　2、公司优势

　　该公司在电力通信行业占有独特的地位，是国内唯一一家具备全数字式载波机研发制造能力的企业。公司自主研发的ＣＧＣＳ－1000光同步传输系统、ＥＳＢ 900数字化电力线载波机、ＺＳＪ－900继电保护数字接口装置、ＧＪＸ－3000光缆线路自动化监测及管理系统、ＳＦ－950光纤收发信机和ＳＦ－960光纤收发信机等产品分获信息产业部、河南省科技厅等政府相关部门奖励，技术均属国内领先水平，被南方电网公司和湖北、浙江等省份指定为首选产品，业绩遍布国内重点工程。该公司在高端载波领域市场份额达到60％，低端载波产品市场份额达到30％，在保护信号传输产品系列产品市场份额达到40％。

　　（六）财务状况

　　许继昌南最近两年及最新一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：许继昌南2007—2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（七）立项与环保

　　截至本预案签署日，许继昌南未涉及项目立项和环保事项。

　　（八）主要资产的权属情况

　　1、土地房产情况

　　截至本预案签署日，许继昌南无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。

　　2、知识产权

　　许继昌南无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。

　　截至本预案签署日，许继昌南已取得一项专利权授权许可，另外有一项专利权的申请已经被受理。

　　（九）资产的预估值

　　本次交易许继昌南的账面值为4，228万元，其中归属于许继集团的账面值约为2，537万元，预估值约为2，640万元，预估增值103万元，增值率4．07％。

　　该资产增值原因主要为存货增值，系按售价扣减各种税费进行评估，评估值中考虑了合理利润，形成增值。

　　本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对许继昌南的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

　　（十）重大担保或负债情况

　　截至本预案签署日，许继昌南无对外担保和抵押。

　　（十一）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

　　根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及2009～2011年投资计划和2020年国家建设坚强智能电网的远景目标，以及新能源发电领域和轨道交通领域的投资计划，电力通信装备行业将呈现较快发展势头，许继昌南所处的保护配套通信产品、光传输及数据通信产品和智能电网通信终端设备市场发展前景广阔，电力通信行业将迎来巨大的发展机遇和发展空间。置入上市公司后，许继昌南将积极研发智能化高新产品，进一步巩固和提升市场份额，确保未来盈利能力和持续经营能力的不断提升。

　　五、许继国际工程有限公司

　　（一）概况

　　名称：许继集团国际工程有限公司

　　住所：许昌市建设路178号

　　法定代表人：王纪年

　　注册资本：5000万元

　　营业执照号：411000100001663

　　税务登记号：411001740742560

　　经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

　　（二）最近三年的股权变动、增资情况

　　2006年11月1日许继集团有限公司和中机电亿万商务网络有限公司召开临时股东会，决议同意中机电亿万商务网络有限公司将其持有的许继集团国际工程有限公司10％的股权转让给许继集团有限公司。2006年11月2日，中机电亿万商务网络有限公司与许继集团有限公司签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，依据2005年3月31日的资产评估值确定股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为人民币474万元，相对账面价值增值为零。

　　（三）公司股权及控制关系

　　目前该公司股东及股权比例如下：

　　■

　　（四）控股子公司情况

　　国际工程无下属子公司。

　　（五）主要经营业务和优势

　　1、主要业务

　　国际工程主要业务分为自营和设备配套。自营主要是通过开拓海外市场，使许继电气直接（或与代理合作）参加国外项目成套项目的投标，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务；配套主要是指国内电气设备分包，通过参加国内总包公司国外项目的分包招标、建立合作伙伴、联合投标等形式，依靠许继优良的产品质量、合理价格来赢得市场订单，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务。

　　2、公司优势

　　依托许继的品牌和许继产品优良的质量和较高的性价比，并发挥许继集团和许继电气的系统集成能力和综合配套能力，国际工程公司在东南亚、西亚、非洲等地区具有较高的声誉，如沙特电力公司、尼日利亚电力公司、伊朗电力公司等都是许继的长期友好合作伙伴，并与国内中信国际合作公司、北方国际合作股份有限公司、中国技术进出口总公司、中国机械对外经济技术合作总公司等国际工程总承包商保持良好的合作关系。近年来陆续为伊朗德黑兰地铁、老挝ＸＥＳＥＴ2水利枢纽工程、刚果共和国英布鲁水电枢纽工程等近百项国际工程项目提供了先进、可靠的成套电力装备。

　　（六）财务状况

　　最近两年及最新一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：国际工程2007—2008年度数据经审计，2009年1－5月数据未经审计。

　　（七）立项与环保

　　截至本预案签署日，国际工程未涉及项目立项和环保事项。

　　（八）主要资产的权属情况

　　1、土地证房产情况

　　截至本预案签署日，国际工程无自有土地和房产，租赁使用许继集团的房屋。

　　2、知识产权

　　截至本预案签署日，国际工程无自有知识产权。