（Ｓｉｃｈｕａｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

　　（住所：四川省成都市武侯祠大街２５２号）

　　（下转封十版）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一章 重大事项提示

　　１、本公司收入的主要来源为高速公路的车辆通行费。由于高速公路的收费期限、收费标准必须经政府有关部门批准，因此公司可以依据成本、物价水平等因素的变化向政府有关部门申请调整收费标准，但无法保证每次申请能够及时得到批准。

　　２、本公司于１９９７年１０月７日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，招股意向书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书第十章披露了国内会计准则与香港财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。

　　３、川高公司是本公司的控股股东，假设本次发行Ａ股５亿股，川高公司仍将持有本公司３２．８７％的股份，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司Ａ股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权［２００９］３９号）的批复，其将向全国社会保障基金理事会划转３０，２2９，９２２股，公司股份划转后，川高公司的持股比例为３１．８８％，保持第一大股东地位。因此，虽然本公司为独立的法人实体，但川高公司有条件利用控股股东的地位控制或影响本公司的经营决策。

　　４、２００７年１２月２９日，从四川遂宁市到重庆市的遂渝高速公路全线竣工通车。遂渝高速公路全长１４８公里（其中四川段３６．６４公里，遂渝高速公路是四川省绵阳市经遂宁至重庆高速公路的一段，绵阳至遂宁段在建，预计２０１０年通车），加上成（都）南（充）高速公路成都至遂宁段１４７公里（成南高速公路全长２１５公里），形成了全长２９５公里的成（都）遂（宁）渝（重庆）高速公路。从成都到重庆，成遂渝高速公路比成渝高速公路缩短４５公里。川高公司控股的成南公司负责经营管理成南高速公路、遂渝高速公路、南（充）渝（重庆）高速公路。成南高速公路总投资约６３．６２亿元，于１９９９年开工建设，２００２年末正式建成通车，是国家规划的“五纵七横”国道主干线之一，是上海至成都高速公路重要组成部分。成遂渝高速公路与成渝高速公路规划建设的目的不同，两条高速公路路线的覆盖区域不同，成遂渝高速公路主要覆盖四川省东北部的遂宁市，成渝高速公路主要覆盖四川省东南部的资阳市、内江市、自贡市和泸州，因此成遂渝高速公路并不会对成渝高速公路区间车构成竞争和分流，但其分流成渝高速公路成都与重庆两市间部分直达车流量，主要分流成渝高速公路四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的车流量，该区域内２００６年、２００７年、２００８年车辆通行费收入分别占成渝高速公路同期通行费收入的１１．５８％、１１．５３％、１．０１％，该区域内２００６年、２００７年、２００８年车辆通行费收入分别占公司同期通行费收入的７．３５％、７．５６％、０．７１％。

　　同时，成渝高速公路未来车流量的自然增长将一定程度弥补分流对车流量及通行费收入的影响；随着公司所属高速公路车流量的增长，将使得成遂渝高速公路对公司经营业绩的影响进一步减弱。

　　５、本公司将截至２００６年１２月３１日实现的净利润在提取１０％法定公积金和２０％任意公积金及派发２００６年度现金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利润（以下统称“可供特别分配利润”），以现金方式向川高公司、华建中心以及Ｈ股股东分配特别股息，每股按人民币０．０４元派发，利润分配数为人民币约１．０２亿元。此项特别分配的数额以根据中国企业会计准则或香港财务报告准则编制的经审核财务报表中的可供特别分配利润两者孰低者为准确定。Ｈ股股东的特别股息派发以人民币计算，以港币支付，其折算率按照派发股息公告宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑人民币的平均中间价计算。该特别分配利润方案已经２００７年１２月１２日召开的２００７年度第三次临时股东大会和类别股东大会批准。公司已于２００７年１２月１９日向Ｈ股股东派发特别股息人民币３５，８１２，８００．００元，１２月２２日向内资股股东派发特别股息人民币６６，５０９，６００．００元。公司本次特别股息分配完成后留存的未分配利润与２００７年１月１日至本次Ａ股公开发行前一日可供分配利润在Ａ股发行后，由新老股东按持股比例共享。

　　６、２００８年５月１２日，四川省汶川县发生了里氏８．０级地震四川区域不同程度受灾，但本次汶川特大地震灾害对公司所属成渝高速公路、成雅高速公路、城北高速公路及本次发行Ａ股募集资金拟收购的成乐公司所属成乐高速公路的桥涵、隧道、高边坡、路基、路面等构筑物面未造成明显损坏，所有桥梁、涵洞及构造物未发现结构性损坏。本次地震灾害未影响成渝高速公路、成雅高速公路、城北高速公路和成乐高速公路的车辆通行能力。本次地震灾害对公司及控股子公司部分房屋和局部路产造成的直接损失为２９．３７万元，本次地震对公司所属高速公路局部路产的损害在本次特大地震发生后的第二天便完全修复，部分房屋裂缝的修复工作亦已经完成。

　　尽管在短期内，５．１２特大地震灾害对公司的车辆通行费收入产生了一定不利影响，长期来看，延伸型的公路及区域性公路运输网络能够促进区域内主要道路的车流量,灾后重建在一定程度上能够促进四川省经济活动和物流运输需求，从而推动公司所属高速公路通行费收入增长。因此，公司所属成渝高速公路、成雅高速公路和城北高速公路以及本次发行Ａ股募集资金拟收购的成乐公司所属成乐高速公路的车辆通行费收入未来将有望获得一定程度的增长。

　　虽然公司２００８年度遭受了成遂渝高速公路通车、南方罕见的冰雪灾害、５．１２特大地震以及全球范围内的金融危机等不利因素的影响，但公司依然取得了较好的经营业绩，２００８年度营业收入较２００７年度增加６，４６５．２８万元，同比增长４．２４％，实现净利润５５，００２．２６万元，较２００７年度上涨９．０２％。

　　７、由于国际国内资本市场环境对公司首次公开发行并上市进度的影响，为使收购成乐公司股权能够按期进行，提升公司和股东价值，增强投资者对公司长期发展的信心，公司第四届董事会第１８次会议和２００９年第２次临时股东大会通过决议，将原募集资金用途修订为：“Ａ股发行所募集资金拟用于（ｉ）支付代价或置换本公司为收购成乐公司股权所自筹的资金（包括但不限于银行贷款等债权融资方式）；及（ｉｉ）偿还部分成乐公司的银行贷款”。同时，公司与川高公司、星源公司签署了《四川成乐高速公路有限责任公司股权转让补充协议》，对相关内容重新进行了约定，具体请参考招股书“第十三章 募集资金运用”。”

　　８、根据《四川省高速公路网规划（２００８—２０３０年）》，成安渝高速公路是四川省高速公路网布局规划中２３个出川通道之一，根据项目规划及四川省政府要求，该高速公路将于２００９年底开始动工建设，预计在２０１２年下半年通车，目前该高速公路尚未动工建设。经过对本项目的经济效益评估，项目收益率达不到公司的预期收益，公司董事会决议不对该项目进行投资。同时公司经过对本项目的认真分析和研究认为，由于２００７年底遂渝高速公路的通车，成渝高速公路成都、重庆两地间主城区的直达交通量基本分流到了成遂渝高速公路上，成渝高速公路的交通出行结构随之发生了一定变化。根据目前成渝高速公路的交通出行结构和成安渝高速公路规划的走向分析，即使２０１２年成安渝高速公路建成通车后，也基本不会对成渝高速公路车流量造成分流影响。

　　９、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司Ａ股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权［２００９］３９号）的批复，若本次发行Ａ股５亿股，国有股东川高公司将所持的３０，２2９，９２２股发行人股份转由全国社保基金理事会持有；国有股东华建中心将所持１９，７７０，０７８股发行人股份转由全国社保基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社保基金理事会持有的股份合计５，０００万股，为本次发行股份数量的１０％。川高公司和华建中心最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。

　　第二章 本次发行概况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	股份类别	名称	持股数量（股）	占类别股百分比	占总股本百分比	简要说明
１	内资股	川高公司	１，００５，２９０，０００	６０．４６％	３９．３０％	本公司控股股东
２	内资股	华建中心	６５７，４５０，０００	３９．５４％	２５．７０％
３	Ｈ股	Ｔｈｅ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＴＤ	２９５，１１３，９８６	３２．９６％	１１．５４％	在香港注册成立的一家香港结算代理人公司
４	Ｈ股	ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＣＨＡＲＴＥＲＥＤ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＴＤ	１４０，８９５，７００	１５．７４％	５．５１％
５	Ｈ股	ＢＯＣＩ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ	９０，２６８，２６６	１０．０８％	３．５３％
６	Ｈ股	ＣＩＴＩＢＡＮＫ Ｎ．Ａ．	６２，９３２，６９４	７．０３％	２．４６％
７	Ｈ股	ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ	６２，２６４，６８６	６．９５％	２．４３％
８	Ｈ股	ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＴＤ	３３，１００，０００	３．７０％	１．２９％
９	Ｈ股	ＨＡＮＧ ＳＥＮＧ ＢＡＮＫ ＬＴＤ	１５，２５０，０００	１．７０％	０．６０％
１０	Ｈ股	ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＴＤ	１３，０１４，５００	１．４５％	０．５１％

　　

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

１、股票种类	人民币普通股（Ａ股）
２、每股面值	人民币１．００元
３、发行股数	不超过５０，０００ 万股，不超过发行后总股本的１６．３５％
４、每股发行价格	通过市场询价或以中国证监会认可的其他方式确定
５、发行后每股盈利	预测发行后每股收益０．１８元（２００８年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的净利润与按发行５０，０００万Ａ股后总股本之比）
６、发行市盈率	【●】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
７、发行前每股净资产	２．２７元（按２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
８、发行后每股净资产	【●】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）
９、发行市净率	【●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
１０、发行方式	本次发行采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
１１、发行对象	符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
１２、承销方式	由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采取余额包销方式承销
１３、募集资金总额和净额	扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过２０亿元
１４、发行费用概算	本次发行费用总额约为【●】万元，其中主要包括承销费【●】万元；保荐费【●】万元；审计费【●】万元；评估费【●】万元；律师费【●】万元；发行手续费【●】万元；股份登记费【●】万元；路演推介费【●】万元；印花税【●】万元等
１５、拟上市地点	上海证券交易所

　　

　　二、 发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是经原国家体制改革委员会《关于同意设立四川成渝高速公路股份有限公司的批复》（体改生［１９９７］１３３号）批准，川高公司以经评估的四川成渝高速公路（四川段）２２６．００公里所形成的经营性资产净值（其中包括交通部以车辆购置附加费投入的资产）作为出资，独家发起设立的股份有限公司。

　　经国家国有资产管理局《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发［１９９７］２２１号）核准确认，上述净资产按照６５％的比例折为１６６，２７４万股（每股面值１元），股权设置为国家股，由川高公司持有并行使股权，其中交通部委托持有６５，７４５万股。

　　（二）发起人投入资产情况

　　在本公司设立时，四川省资产评估事务所对川高公司注入公司的成渝高速公路四川段经营性资产与负债进行了评估。根据《资产评估报告》［川资评（１９９７）２１号］，并经国家国有资产管理局《对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司并发行Ｈ种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评［１９９７］７５６号）核准确认，以１９９７年３月３１日为评估基准日，川高公司作为出资投入本公司总资产为人民币３６２，８２４．７０万元，负债为人民币１０７，０１８．８５万元，净资产为人民币２５５，８０５．８５万元。

　　三、公司股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司Ａ股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权［２００９］３９号）的批复，若本次发行Ａ股５亿股，国有股东川高公司将所持的３０，２2９，９２２股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东华建中心将所持１９，７７０，０７８股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计５，０００万股，为本次发行股份数量的１０％。川高公司和华建中心最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。按本次发行股数的上限５００，０００，０００股计算，发行后总股本３，０５８，０６０，０００元，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过１６．３５％。

　　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

注册中文名称	四川成渝高速公路股份有限公司
注册英文名称	Ｓｉｃｈｕａｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
中文简称	四川成渝
英文简称	ＳＥＣＬ
境外上市地	香港联合交易所有限公司
境外证券代码	０１０７
注册资本	２，５５８，０６０，０００元
法定代表人	唐 勇
成立日期	１９９７年８月１９日
住 所	中国四川成都市武侯祠大街２５２号
邮政编码	６１００４１
电 话	（０２８） ８５５２７５１０，８５５２７５２６
传 真	（０２８） ８５５３０７５３
互联网网址	ｗｗｗ．ｃｙｇｓ．ｃｏｍ
电子信箱	ｃｙｇｓｚｈ＠１６３．ｃｏｍ

　　

　　注：上述ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，意为国有股东

　　（二）发行人本次发行前的十大股东及其简要情况

　　截至２００８年１２月３１日，发行人前十名股东如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	发行前		发行后
	股份数（股）	比例	股份数（股）	比例
川高公司（ＳＳ）	１，００５，２９０，０００	３９．３０％	９７５，０６０，０７８	３１．８８％
华建中心（ＳＳ）	６５７，４５０，０００	２５．７０％	６３７，６７９，９２２	２０．８５％
全国社会保障基金理事会	－－	－－	５０，０００，０００	１．６４％
社会公众股	８９５，３２０，０００	３５．００％	１，３９５，３２０，０００	４５，６３％
其中：Ｈ股	８９５，３２０，０００	３５．００％	８９５，３２０，０００	２９．２８％
Ａ股	－	－	５００，０００，０００	１６．３５％
总股本	２，５５８，０６０，０００	１００．００％	３，０５８，０６０，０００	１００．００％

　　

　　（三）前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至２００８年１２月３１日，发行人前十名自然人股东均为Ｈ 股流通股股东，均未在本公司任职，该等股东持有本公司股份情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	名称	持股数量（股）	占总股本百分比
１	ＣＨＥＵＮＧ ＹＩＮＧ ＬＡＵ	９５０，０００	０．０３７１％
２	ＳＯＯ ＹＵＫ ＫＵＥＮ	５２０，０００	０．０２０３％
３	ＬＡＭ ＫＷＯＫ ＬＥＵＮＧ	３９０，０００	０．０１５２％
４	ＷＯＮＧ ＷＩＮＧ ＳＵＭ	３２０，０００	０．０１２５％
５	ＴＳＡＮＧ ＳＯ ＪＩＮＧ	３００，０００	０．０１１７％
６	ＴＯ ＳＡＵ ＹＩＮＧ	３００，０００	０．０１１７％
７	ＣＨＯＩ ＨＩＮ ＴＯ	２８０，０００	０．０１０９％
８	ＷＯＮＧ ＳＩＮＧ ＴＯ	２５０，０００	０．００９８％
９	ＣＨＩＵ ＣＨＩＮＧ ＨＯ	２４２，０００	０．００９５％
１０	ＷＯＮＧ ＳＨＡＵ ＹＩＮＧ	２００，０００	０．００７８％

　　

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东川高公司承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司股东华建中心承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（五）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人和控股股东为川高公司，与本公司另一股东华建中心之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务和行业情况

　　（一）主营业务

　　公司的主要业务为投资、建设、经营管理四川省内的高速公路。目前，公司的经营性收费资产主要包括２２６．００公里的成渝高速公路、１４４．２０公里的成雅高速公路和１０．３５公里的城北出口高速公路，如下表所示。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

公路名称	类别	里程（公里）	收费期限	公司拥有权益
成渝高速公路	高速公路	２２６．００	１９９７．１０．７－２０２７．１０．６	１００％
成雅高速公路	高速公路	１４４．２０	２０００．１．１－２０２９．１２．３１	１００％
城北出口高速公路	高速公路	１０．３５	１９９８．１２．２１－２０２４．６．３０	６０％

　　

　　上述高速公路均位于四川省境内，在四川省的交通网络中占有举足轻重的地位，是四川省的重要交通动脉。不仅是沿线地区最主要的客货运输通道，为地区生活运输和工业运输提供了极大的方便，而且对促进四川省经济建设和沿线产业带的发展都具有十分重要的作用。

　　（二）行业情况

　　１、影响高速公路行业发展的有利因素

　　（１）国家产业政策的支持

　　我国高速公路行业正处在产业的扩张期，面临着持续繁荣的契机。国家政策的扶持是高速公路发展的重要有利因素。

　　从行业特点来看，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。在原交通部制定的《公路水路交通“十一五”发展规划》中，明确提出了完善中央与地方联合建设交通设施的机制，按照职责加大地方财政性资金投入交通建设力度。国家要求进一步扩大公路、水路建设项目直接投融资比重，鼓励符合条件的企业通过发行企业债券等形式筹集建设资金，为高速公路企业融资提供了极大的政策支持。

　　为了促进我国高速公路建设的发展，在税收政策上，国务院特别批准《财政部、国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税［２００５］７７号）：自２００５年６月１日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按３％的税率征收营业税（原营业税税率为５％）；此外，２００９年１月１日起实施的新修订的《中华人民共和国营业税暂行条例》亦将交通运输业的税率确定为３％。

　　此外，在西部大开发的背景下，国家还将继续加大、加快对西部地区的扶持和转移支付力度，优化政府交通投入在地区间的分布。根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发［２０００］３３号）、《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国办发［２００１］７３号）和财政部、国家税务总局、海关总署颁发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）及国家税务总局颁发的《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）等文件精神，我国西部高速公路公司享有企业所得税税收优惠。

　　（２）宏观经济环境的支持

　　首先，国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力。根据公司交通流量顾问施伟拔有限公司出具的报告，交通流量增长与ＧＤＰ的增长存在着一定的关系，也就是弹性系数（Ｅｌａｓｔｉｃｉｔｙ），即ＧＤＰ增长和交通量增长之间的比例。根据从中国不同省份的高速公路在２０００年以后的历年交通量增长和ＧＤＰ增长的数据分析，这个弹性系数大概是在１．０到１．８之间，平均约为１．４左右，即我国交通增长率与ＧＤＰ增长率存在一定程度的正相关。

　　我国经济蓬勃发展的势头及ＧＤＰ在今后相当长的时期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。根据国家统计局《中华人民共和国２００８年国民经济和社会发展统计公报》，２００８年我国实现ＧＤＰ３００，６７０亿元，比上年增长９．０％。

　　其次，公路运输量和汽车保有量有非常高的正相关性。多年来我国经济保持快速稳定增长，人民生活水平提高带动的汽车消费使得汽车保有量迅速上升。根据国家统计局公布的数据及《中华人民共和国２００８年国民经济和社会发展统计公报》，我国民用汽车保有量十几年来年均增速均在１１％以上，２００８年末全国民用汽车保有量达到６，４６７万辆（包括三轮汽车和低速货车１，４９２万辆），同比增长１３．５％，其中私人汽车保有量４，１７３万辆，同比增长１８．１％。民用轿车保有量２，４３８万辆，同比增长２４．５％，其中私人轿车１，９４７万辆，同比增长２８．０％。高速公路快捷、舒适的通行特点决定了高速公路仍将是民用汽车出行的首选。

　　（３）行业自身优势

　　首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速公路公司的利润就有保障。

　　其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

　　再次，高速公路行业在是关系到国计民生的重要基础设施行业，在未来相当长的时间内，国家仍将采取积极有利的政策，加强对高速公路建设的投资，赋予高速公路公司不同程度的税收优惠、财政补贴、融资便利等政策扶持。

　　最后，与其他行业相比，高速公路行业的周期性不是很明显，受宏观经济波动影响的范围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路公司具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

　　２、影响高速公路行业发展的不利因素

　　（１）受政策性因素影响较大

　　国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。然而未来国家的产业政策也可能发生变化，而当政策发生变化时，高速公路行业受到的影响也会比较大。根据国务院令第４１７号颁布的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过３０年。因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有积极通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。

　　此外，已于２００８年施行的新的《中华人民共和国企业所得税法》，交通运输部《收费公路权益转让办法》中对高速公路权益转让的具体规定，以及２００９年起实施的成品油价格税费改革等政策措施，都可能对公司未来的财务状况及经营决策产生影响。

　　（２）建设资金来源问题突出

　　高速公路行业是资本密集型行业，建设周期长、初始投资大、要求的配套设施多，而且回收期长，资产的流通性差，这使得公路行业的发展长期依赖财政投资和银行贷款，资金渠道缺乏，融资也比较困难。

　　但是，随着高速公路经营型运作方式的出现和高速公路公司发行股票并上市，公路资产的流通性得到很大提高，资金来源也获得了更多的渠道。在经营型的运作方式下，将公路资产的经营权与所有权进行分离，不仅对于扩大融资渠道，吸引民间资本参与公路建设起到了积极的推动作用，而且也使得公路资产的管理、养护都更加规范和高效。同时，高速公路公司通过发行股票上市融资，不仅减少了银行贷款的还本付息压力，改善了财务结构，而且投资者也可以通过证券市场的交易将自己所持有的公司股权转让来回收投资，这都使得高速公路行业回收期长、资产流动性差这些不利因素得到明显改善。

　　（三）公司竞争优势

　　１、政策支持

　　１９９７年９月９日，在公司与省交通厅签署的《关于授予四川成渝高速公路股份有限公司特许权和优先权的协议书》中，四川省人民政府承诺：将把成渝公司作为四川省政府投资、建设、营运特定公路的主要企业，在高速公路的建设、管理、养护、收费、及境内外获得优惠融资等方面提供特许权及优先权。

　　按国家相关规定，自２００６年１月１日至２０１０年１２月３１日止五年内，本公司及城北公司适用１５％的优惠税率缴纳企业所得税，本公司自２００６年１月１日至２００７年１２月３１日另需缴纳３％的地方所得税。

　　２、地区经济持续快速增长

　　地区经济是影响高速公路车流量的重要决定因素。公司的主要高速公路资产均位于四川省境内，并延伸至重庆市及周边省份。其中，成渝高速公路是连接四川省与直辖市重庆的公路交通大动脉，将川渝区两大中心城市成都和重庆紧密相连；成雅高速公路是国家高速公路网中北京－昆明线的重要组成路段，也是成都通过凉山通往云南省和甘孜通往西藏自治区的快速通道。

　　四川是我国西部地区第一大经济强省。根据四川省统计局初步核算，２００８年四川省实现ＧＤＰ１２，５０６．３亿元，同比增长９．５％。

　　成都是四川省的省会，位于四川省中部，是我国的历史文化名城和四川省最重要的交通中心，也是公司所属主要高速公路的起点。根据成都市统计局公布的数据，２００８年成都市实现ＧＤＰ ３，９０１亿元，同比增长１２．１％。

　　２００７年６月初，为了加快中西部发展和推动区域协调发展，国务院批准成、渝两市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区。这一“成渝改革试验区”政策正不断促进成、渝两地及成渝高速公路沿线区域的经济发展及交通运输活动；而川西地方经济的持续发展以及川西自然生态和民族风情旅游的持续升温，也正推动着成雅高速公路通行费收入的逐年上升。

　　３、四川省内交通运输需求增长迅速

　　四川省国民经济、区域经济的发展以及建设社会主义新农村的要求，都会引起四川省内交通需求的不断增加。

　　４、交通区位优势突出

　　尽管地区经济是决定收费公路车流量的决定因素，但是根据各条公路在全国或地区公路网络中的不同地位，同一地区的同级别公路的车流量也可能存在一些差异。根据《国家高速公路网规划》，到２００７年底，我国已全面完成“九五计划”中的“五纵七横”国道主干线的建设。而公司所属的成渝高速公路作为“上海－成都”国道主干线的一段和“二连浩特－河口”国道主干线的一段，在路网中地位较高。在“上海－成都”、“二连浩特－河口”的两条国道主干线全面通车后，成渝高速公路将成为其中一条连接西南地区与中部及东部沿海地区的主要干线，在全国公路运输中发挥出巨大作用。同时，公司所属成雅高速公路不仅是国家“７９１８” 高速公路网中首都放射线之一的北京至昆明线的重要组成路段，也是成都通往凉山以及延伸通往云南省和西藏自治区的重要快速通道和四川省旅游环线的重要路段。

　　除此之外，成渝高速公路还是我国“西南公路出海通道”的起点。“西南出海大通道”北起四川成都市，经贵州贵阳市、广西南宁市到北海市，总投资约２５５亿元，全部由高等级公路组成，全长１，７０９公里中有高速公路１，０１５公里，是西部地区第一条跨省区高标准大通道，也是中国继京沈、京沪高速公路之后建成的第三条具有区域经济通道意义的交通主干线。“西南公路出海通道”四川境内路段已于２００１年４月全线通车，是四川省最便捷的出海通道，也是四川省经济建设的“黄金通道”。

　　因此，公司所属高速公路优越的地理位置及在全国高速公路网中的重要地位将为公司的主营业务收入带来稳定增长的预期。

　　５、计重收费实施效果显著

　　根据四川省人民政府、省交通厅的统一部署，四川省联网高速公路在２００７年６月１日起对载重汽车实施计重收费，对超重载货汽车实施加重收费，其中包括公司全资和控股的成渝高速公路、成雅高速公路、城北出口高速公路。

　　从公司目前实施计重收费的效果来看，计重收费政策促进了公司车辆通行费收入的增长，降低了公司的经营成本，对公司盈利能力的提高起到了积极作用。

　　６、新的延伸性高速公路不断建成通车

　　省交通厅在制定的《“十一五”交通工作基本思路和主要任务》中明确提出，要尽快形成全省高速公路主骨架网络，带动干线和农村公路发展，形成重点突出、层次分明、功能完善的公路运输网络。在交通建设投资上，省交通厅“十一五”交通建设计划投资１，１００亿元，比“十五”期间完成投资净增加３４８．４亿元，继续保持稳定增长的投资规模。在高速公路建设上，省交通厅“十一五”交通建设计划要全面完成国道主干线和西部大通道建设任务，打通十二个进出川大通道，建成全省高速公路主骨架，使全省高速公路通车里程２０１０年达到３，１６０公里，实现四川全省１９个市州及１５个２０万人口以上城市通高速公路。

　　按照省交通厅《“十一五”交通工作基本思路和主要任务》文件，“十一五”期间，四川省高速公路建设计划总规模为２１个项目，建设里程达到２，１０６公里。其中：“十五”开工跨“十一五”建成的乐山至宜宾、宜宾至水富段，“十一五”开工并建成的雅安至西昌段，“十一五”开工的雅安至乐山段，在未来都将与公司所属高速公路形成网络，从而拉动公司现有路段车流量的增长。这为公司经营业绩的持续稳定增长提供了必要条件。

　　７、良好的公司治理

　　公司作为香港主板Ｈ股上市公司，根据香港联交所颁布的“证券上市规则附录１４之企业管治常规守则”中所订明的企业良好管治原则，多年来不断规范和完善公司治理结构，形成了良好和健全的公司治理机制。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至２００８年１２月３１日，公司的固定资产情况详见下表：单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	原价	累计折旧	账面价值	成新率
安全及监控设备	５０６，５１０，６６９．１５	４２８，８４５，９３０．６１	７７，６６４，７３８．５４	１５．３３％
通讯设备	９３，３５７，２１７．２９	７０，５３０，８４４．８５	２２，８２６，３７２．４４	２４．４５％
收费设施	１３１，６３８，６３９．５４	８０，０２７，４５１．６９	５１，６１１，１８７．８５	３９．２１％
运输设备	６１，３１８，５５４．９６	３７，０３２，２７１．１４	２４，２８６，２８３．８２	３９．６１％
房屋及建筑物	２０７，４７１，５９５．６７	６８，７５７，５３９．２７	１３８，７１４，０５６．４０	６６．８６％
机械设备	１１１，９１８，６５２．７７	７９，７３３，６１７．０７	３２，１８５，０３５．７０	２８．７６％
其他	３２，５９０，６２３．７６	２５，４７１，３８６．９２	７，１１９，２３６．８４	２１．８４％
合计	１，１４４，８０５，９５３．１４	７９０，３９９，０４１．５５	３５４，４０６，９１１．５９	３０．９６％

　　

　　注：根据财政部《企业会计准则解释第２号》的第五条解释规定，ＢＯＴ经营方式下的高速公路不再确认为固定资产，而重分类为“无形资产－公路经营权”，具体情况请参考招股意向书“第十章 财务会计信息”之“五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”

　　其中，公司的房屋及建筑物主要是指公司为主营业务配套的服务区用房和公司办公用房，取得方式均为购买或自建。

　　（二）无形资产

　　截至２００８年１２月３１日，公司的无形资产详见下表：单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	原价	累计摊销额	账面价值
土地使用权	７４５，１１４，４２９．８６	２６４，５４２，３０１．６０	４８０，５７２，１２８．２６
专利权（系统软件等）	１，６０１，６２０．００	７６３，９４９．０４	８３７，６７０．９６
青龙立交收费权	１３１，５７６，３３３．２８	２８，９２２，７９７．５９	１０２，６５３，５３５．６９
公路经营权	７，０３６，７７１，８９６．５７	１，４８６，３７７，０５０．９３	５，５５０，３９４，８４５．６４
合计	７，９１５，０６４，２７９．７１	１，７８０，６０６，０９９．１６	６，１３４，４５８，１８０．５５

　　

　　注：根据财政部《企业会计准则解释第２号》的第五条解释规定，ＢＯＴ经营方式下的高速公路不再确认为固定资产，而重分类为“无形资产－公路经营权”，按照工作量法在收费期内进行摊销。同时，根据四川经济发展状况及路网变化情况，公司从２００８年１月１日起采用新的摊销率进行相关公路经营权的摊销，具体情况请参考招股意向书“第十章 财务会计信息”之“五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”

　　其中，公司的土地使用权的基本情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

土地使用单位名称	原价金额（元）	取得方式
四川成渝高速公路股份有限公司总部	３２３，５７５，５７１．２０	作价入股或出让
四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司	３４２，８０５，７５６．０６	租赁
成都城北出口高速公路有限公司	７８，０２９，１０９．３２	租赁
四川蜀工高速公路机械化工程有限公司	７０３，９９３．２８	作价入股
合计	７４５，１１４，４２９．８６

　　

　　（三）商标及专利情况

　　截至２００８年１２月３１日，公司共有自有商标１１项；专利９项，其中包括５项外观设计专利和４项实用新型专利。

　　（四）特许经营权

　　１、四川成渝高速公路特许经营权

　　根据交通部《关于成渝高速公路收取车辆通行费经营期限和委托持有国家股权问题的批复》（交财发［１９９７］４９号）文件，成渝高速公路的收费期限，自公司发行Ｈ股在香港联交所上市交易之日起为期３０年，即从１９９７年１０月７日起至２０２７年１０月６日止。

　　２、成雅高速公路特许经营权

　　根据省交通厅、省物价局《关于成雅高速公路正式收取车辆通行费的批复》（川交发［２００５］１５号）文件，成雅高速公路的收费期限为３０年，即从２０００年１月１日起至２０２９年１２月３１日止。

　　３、城北出口高速公路特许经营权

　　根据省交通厅、省物价局《关于同意成都城北出口高速公路正式收取车辆通行费的批复》（川交公路［２００１］９０号）文件，成都城北出口高速公路收费期限从１９９８年１２月２１日起至２０２４年６月３０日。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　１、关于成都经遂宁至重庆高速公路与公司的同业竞争及解决措施说明

　　（１）成（都）遂（宁）渝（重庆）高速公路客观上与成渝高速公路成都至重庆的直达车形成同业竞争的原因

　　成南高速公路是国家“九五”期间规划的重点公路建设项目，是国家规划的“五纵七横”国道主干线之一，是上海至成都高速公路重要组成部分。成南高速公路起于成都市经金堂、中江、大英、遂宁、篷溪至南充，经原国家计委 “计基础（１９９８）１４９６号文”和原交通部“交公路发［１９９８］５４９号”批准同意，１９９９年开工建设，２００２年底建成通车，全长２１５公里，总投资６３．６２亿元，其中成都至遂宁段里程１４７公里。

　　遂渝高速公路是国家高速公路网成渝地区环线高速公路（成都－雅安－乐山－宜宾－泸州－重庆－遂宁－绵阳－成都）的一部分。

　　遂渝高速公路规划及建设初期，因公司资产规模尚小，及该条公路的盈利能力存在不确定性等客观原因，公司放弃了对该条公路进行投资。

　　根据四川省发展计划委员会“川计交（２００１）１４８７号”和省交通厅“川交建（２００３）８４９号”批复，川高公司控股子公司成南公司于２００３年开始建设遂渝高速公路四川段。２００７年１２月２９日，遂渝高速公路全线竣工通车，遂渝高速公路全长１４８公里，其中四川段３６公里，重庆段１１２公里。遂渝高速公路全线通车后，成南高速公路成都至遂宁段和遂渝高速公路客观上形成（成都）遂（遂宁）渝（重庆）全长２９５公里的高速公路，成都至重庆的距离比成渝高速公路缩短里程近４５公里。

　　尽管成遂渝高速公路与公司所属成渝高速公路具有相同的端点，但两条高速公路规划建设目的不同，两条高速公路线路所覆盖的区域完全不同，因此并不会对成渝高速公路沿线的区间车流量构成竞争和分流，而只会影响成渝高速公路成都与重庆两市中心城区间的直达车流量。成遂渝高速公路在四川境内西起成都东郊，与成都市绕城高速公路相连，经金堂县、中江县、遂宁市至磨溪双龙庙附近川渝交界处，其路线主要覆盖四川省东北部的遂宁市。成渝高速公路在四川境内起于成都市成华区五桂桥途经成都市成华区、龙泉驿区，简阳市、资阳市、资中市、内江市、止于隆昌县桑家坡附近川渝交界处，主要覆盖四川省中部和东南部的资阳市、内江市、自贡市和泸州市。

　　由于高速公路的规划和收费定价权依法由省级以上人民政府行使，因此由于遂渝高速公路通车形成的成遂渝高速公路尽管客观上分流了成渝高速公路从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车辆，但不会形成恶性竞争。

　　（２）成遂渝高速公路通车后对公司经营业绩的影响有限

　　综合对成渝高速公路车流量结构以及成渝、成遂渝高速公路之交通里程差距分析，被成遂渝高速公路分流的车辆主要为成渝高速公路四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流量。公司统计２００６年－２００８年成渝高速公路从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流的的通行费收入情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

单位	２００８年		２００７年		２００６年
	应付数	支付数	应付数	支付数	应付数	支付数
成渝公司（不含成雅分公司）	１，６６９，４０９．０８	４，４４９，５００．００	７，８４１，０１９．６７	４，０１３，３００．００	４，０１３，３００．００	１，８４０，０００．００
成雅分公司	１，２９９，０９６．０８	１，９６４，９００．０	３，４６７，０２１．８７	２，６６１，８００．００	２，０４１，８００．００	－
城北公司	３７５，０００．００	３８７，７００．０００	６３４，８３４．８７	５８７，０００．００	５８７，０００．００	－
合 计	３，３４３，５０５．１６	６，８０２，１００．００	１１，９４２，８７６．４１	７，２６２，１００．００	６，６４２，１００．００	１，８４０，０００．００

　　

　　根据公司对２００８年成渝高速公路通行费收入统计分析，与２００７年度相比，成遂渝高速公路分流对成渝高速公路通行费收入的影响为该高速公路通行费收入的１０．６０％，分流对公司通行费收入的影响为７．４３％。

　　根据公司统计通行费收入，即使公司经营受到了２００８年年初冰雪灾害、５．１２汶川大地震和成遂渝高速分流以及金融危机的影响，２００８年公司日均通行费收入为３７９．５５万元，仍高于２００７年度日均通行费收入３７２．２０万元的水平，增长比例为１．９８％。

　　综上所述，公司认为，即使不考虑冰雪灾害和５．１２汶川大地震及２００８年下半年开始的金融危机的影响，成遂渝高速公路通车对成渝高速公路的车辆分流也是有限的，如果考虑２００８年上半年成渝高速公路车流量受冰雪灾害和５．１２汶川大地震及交通主管部门临时出台的免收部分车辆通行费政策及金融危机的影响，成遂渝高速公路通车对成渝高速公路的分流影响将进一步减小。此外，成渝高速公路车流量的自然增长将一定程度弥补分流对其车流量及通行费收入的影响；随着公司所属高速公路车流量的增长，将使得成遂渝高速公路对公司经营业绩的影响进一步减弱。

　　（３）解决遂渝高速公路同业竞争的措施

　　①川高公司出具了《避免同业竞争承诺函》

　　②本公司与川高公司、成南公司签署《遂渝高速公路四川段资产收购及相关事项的意向性协议书》和《成南高速公路资产收购及相关事项的意向性协议书》

　　③签署收购意向性协议书后的进一步安排

　　目前，公司已与川高公司、成南公司共同组建了收购工作小组来协调资产收购过程中的相关事宜，并将聘请审计机构、交通流量顾问、评估机构等中介机构对成南高速公路、遂渝高速公路（四川段）的资产进行审计、交通流量预测和资产评估。

　　在上述审计、评估工作完成后，公司将与成南公司按照市场原则和国家对国有资产转让的相关规定，协商确定公允的收购价格。

　　在上述具体工作完成后，收购各方将于履行各自的内部决策程序后签署正式的收购协议，并向四川省国资委、国家发改委等相关政府部门履行报批程序。

　　④收购资金安排

　　公司计划在本次首次公开发行Ａ股股票后，通过股权融资、债权融资和自有资金收购成南高速公路、遂渝高速公路（四川段）资产。

　　公司第二大股东华建中心及其他关联方目前不存在同业竞争。

　　２、避免同业竞争承诺

　　（１）本公司设立时避免同业竞争措施

　　①签署《特许权和优先权的协议书》

　　１９９７年９月９日，经四川省人民政府授权，省交通厅已与本公司签订《特许权和优先权的协议书》，授予本公司以特许权及优先权，协议的主要内容如下：

　　Ａ、四川省政府确保本公司为四川省主要投资、建设、经营全省公路项目的公路公司（川高公司除外）及四川省唯一投资、建设、经营全省高速公路和一级汽车专用公路的上市公司。

　　Ｂ、在四川省政府或四川省政府授权部门向任何第三方（包括但不限于川高公司）授予四川省任何特定公路的特许权之前，必须首先通知本公司，并将该等特许权优先提供予本公司，该等通知中应详细地列明该等特许权的条件。

　　Ｃ、如果本公司在收到前述通知的三个月内，接受上述条件的，四川省政府（或其授权部门）必须按照该等通知中列明的条件把有关特许权授予本公司。

　　Ｄ、如果本公司在前述三个月内未接受四川省政府提供的优先权，四川省政府（或其授权部门）可以在前述三个月期间后，按照不优惠于提供给本公司的条件，把该等特许权授予第三方。

　　Ｅ、当四川省政府（或其授权部门）提供的特许权条件发生变化时，应当按照前述三条承诺的程序通知本公司并执行。

　　②签署《重组合同书》

　　１９９７年９月９日，川高公司与本公司签署《重组合同书》，确保不与本公司形成同业竞争，主要内容如下：

　　在本公司存续期间，川高公司承诺：

　　Ａ、在本公司存续期间，川高公司将不会在中国四川省内任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营和拥有其他公司或企业的股票或其他权益）直接或间接参与竞争业务、直接或间接参与竞争公路，除非得到本公司的承诺。

　　Ｂ、川高公司在此授予本公司权利，在任何时候向川高公司或其属下部门／企业收购其不时拥有（全部或部份）及参与兴建、管理或经营，在中国四川省内任何特定公路或其他公路、隧道或桥梁及有关附属设施（“被收购公路及设施”）的股权或其他权益。

　　Ｃ、在川高公司或其属下部门／企业向任何第三方授予被收购公路及设施之前，应首先通知本公司，该通知中应充分详细列明收购有关被收购公路及设施的条件。

　　Ｄ、如果本公司在收到前述通知后的三个月内，接受通知中所述条件的，川高公司或其属下部门／企业将照列明的条件把有关被收购公路及设施出让予本公司。

　　Ｅ、如果本公司在收到前述通知后三个月期间内未接受川高公司或其属下部门／企业出售有关被收购公路及设施的条件，川高公司或其属下部门／企业可在三个月期间过后，按照不优惠于提供给本公司的条件，把有关被收购公路及设施出让予第三方。

　　Ｆ、当川高公司或其属下部门／企业就有关被收购公路及设施的出让条件发生变化时，应按前述三条承诺的程序通知本公司并执行。

　　（２）控股股东针对本公司本次发行上市的承诺

　　２００７年１２月６日，川高公司向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，除了对遂渝高速公路的有关承诺外，还重新承诺川高公司及其控股子公司将不从事与本公司相竞争的业务：

　　①本公司存续期间，未经本公司同意，川高公司承诺将不会在中国四川省内任何地方，任何时候以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营和拥有其他公司或企业的股权、股份或其他权益）直接或间接参与与本公司所属收费高速公路或所从事的主营业务相竞争的业务。

　　②如果成渝公司认为川高公司不时拥有的业务与其形成实质竞争，川高公司将采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予成渝公司选择权由其选择公平、合理的解决方式。

　　③本公司可在任何时候向川高公司以公允的市场价格收购其在中国四川省内不时拥有（全部或部分）及参与兴建、管理或经营的任何特定公路或其他公路、隧道或桥梁及有关附属设施（“被收购公路及设施”）的股权或其他权益。

　　④如果四川省政府或四川省政府授权部门向川高公司授予四川省内任何特定公路、任何条件的特许权或川高公司取得与本公司主营业务相似的投资机会，川高公司将尽最大努力，使该等特许权或业务机会具备转移给本公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给本公司，如果本公司放弃对该特许权或业务机会的优先受让权，川高公司可自行投资或将该业务机会提供给第三方。

　　⑤本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止： 川高公司或其任何附属公司对成渝公司不再具有直接、间接地控制地位或有重大影响。

　　（３）华建中心针对本公司本次发行上市的承诺

　　２００７年１２月１０日，华建中心向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　①在成渝公司存续期间，华建中心承诺将不会在中国四川省内从事导致或可能导致与成渝公司主营业务（包括设计、建设、经营收费、养护、管理高等级公路、桥梁、隧道等基础设施）直接或间接产生竞争的业务。

　　②承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：华建中心或其任何附属公司对成渝公司不再具有直接、间接地控制地位或有重大影响。

　　3、发行人律师和保荐人对本公司同业竞争的核查意见

　　发行人律师认为：

　　（１）遂渝高速公路现已全线建成通车，与成南高速公路的成遂段连通形成成遂渝（成都－遂宁－重庆）高速公路，成遂渝高速公路将分流成渝高速公路成都与重庆两市间部分直达车流量，与发行人构成同业竞争。针对上述同业竞争，川高公司除于２００７年１２月６日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》作出专项承诺外，还于２００８年３月２０日与成南公司以及发行人协商签订了《遂渝高速公路四川段资产收购及相关事项的意向性协议书》，并于２００８年５月９日与发行人、成南公司签署了《成南高速公路资产收购及相关事项的意向性协议书》。

　　（２）除上述同业竞争外，川高公司目前投资建设或经营管理的其他高速公路与发行人经营管理的高速公路所处区域不同、走向不同及服务对象不同，均不与发行人构成现实或潜在的同业竞争。

　　据此，发行人律师认为，发行人的关联方已采取有效的措施避免并解决同业竞争。

　　保荐人（主承销商）认为：截至招股意向书签署之日，除遂渝高速公路通车（２００７年末）使得成遂渝高速公路（四川段）与发行人经营的成渝高速公路形成同业竞争外，发行人与控股股东控制的其他高速公路不存在同业竞争；由于成渝高速公路与成遂渝高速公路规划建设目的不同，两条高速公路路线和覆盖区域不同，成遂渝高速公路仅分流成渝高速公路成都与重庆两市间部分直达车流量，对发行人业绩的影响有限；发行人与川高公司所采取的避免和解决同业竞争的措施合法，并将有效避免潜在同业竞争和解决现有同业竞争。

　　（二）最近三年主要关联交易情况

　　１、最近三年经常性关联交易

　　（１）清算与技术服务

　　智能公司的主营业务为高速公路通讯网、光纤网、通信管道的建设、管理及维护；高速公路收费系统的建设、管理及维护；高速公路监控系统的建设、管理及维护等。从２００５年１月开始至今，智能公司统一为四川省加入联网收费网络的高速公路提供车辆通行费清算和技术服务。

　　①报告期内成渝公司与智能公司关联交易情况

　　报告期内成渝公司与智能公司的关联交易主要是享受智能公司提供的车辆通行费清算和技术服务。报告期内成渝公司与智能公司关联交易情况如下表：

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

时间	成渝全线通行费总收入（万元）	四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流的通行费收入（万元）	四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流的收入占成渝全线总收入比例
２００６年	６６，５５５	７，７０７	１１．５８％
２００７年	８９，０２９	１０，２６５	１１．５３％
２００８年	８４，３９３	８５３	１．０１％

　　

　　注：根据２００７年度签署的《四川省高速公路联网收费系统清算、运行服务协议》，公司２００７年全年应向智能公司支付的费用上限为１１，９４２，８７６．４１元

　　２００８年３月６日，公司和城北公司分别与智能公司签署《四川省高速公路联网收费系统清算、运行服务协议》。按照协议规定，智能公司向公司和城北公司提供车辆通行费清算和技术服务，公司按照成渝高速公路及成雅高速公路服务期限内每年度经审核的车辆通行费收入的０．６％为上限向智能公司支付车辆通行费清算和技术服务费，城北公司按照城北出口高速公路服务期限内每年度经审核的车辆通行费收入的０．６％为上限向智能公司支付车辆通行费清算和技术服务费，智能公司同意在上述服务费上限基础上进行折让，折让比例由各方考虑该年度经营情况后商讨确定。协议期限自２００８年１月１日到２０１０年１２月３１日。

　　②成渝公司与智能公司关联交易的金额占智能公司收入的比例

　　成渝公司于２００５年初加入联网收费网络。由于智能公司每年应计结算服务费收入均按上一年各高速公路通行费收入确认，而成渝公司计入当年成本的结算服务费支出则依协议按权责发生制以当年通行费收入金额为基数预计，因此，智能公司的相应收入同成渝公司按权责发生制计入成本费用的时间存在差异。故此，成渝公司与智能公司关联交易的金额占智能公司收入的比例分别用成渝公司实际支付数、应付数来计算：

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２００８年	２００７年	２００６年
智能公司营业收入	２１，４８７，８０４．６２	２４，９４３，７５２．８４	５，００２，２９１．８０
公司支付数	６，８０２，１００．００	７，２６２，１００．００	１，８４０，０００．００
公司支付数占智能公司收入比重	３１．６６％	２９．１１％	３６．７８％
智能公司调整时间差异后的收入	２７，３０４，４１０．７５	３６，２６４，４５２．８４	２２，２８５，６２４．８０
公司应付数	３，３４３，５０５．１６	１１，９４２，８７６．４１	６，６４２，１００．００
公司应付数占智能公司调整后收入比例	１２．２５％	３２．９３％	２９．８０％

　　

　　（２）近三年的经常性关联交易以及对本公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司业务、资产、机构、人员、财务完整独立；本公司无经常性关联交易收入；经常性关联性支付仅限于本公司享受由关联企业根据行业特点、国家政策规定提供联网收费条件下的车辆通行费清算和技术服务，未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　２、最近三年的偶然性关联交易

　　（１）借款及利息支付

　　２００４年以前，原成雅公司分期向川高公司取得国家财政部借给四川省政府用于兴建省内基础设施的财政转贷资金，用于建设成雅高速公路。贷款总额人民币２．５亿元，１０年期（含宽限期２年），利率为２．５５％及５％。原成雅公司分期偿还债务本息，报告期内该贷款借款余额、应付及已付利息情况详见下表：

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
借款余额	１３４，０９０，９０７．００	１５６，８１８，１８０．００	１７９，５４５，４５３．００
其中：一年内到期的长期负债	２２，７２７，２７３．００	２２，７２７，２７３．００	２２，７２７，２７３．００
长期借款	１１１，３６３，６３４．００	１３４，０９０，９０７．００	１５６，８１８，１８０．００
各期间应付利息	６，５２０，０００．００	６，３８９，５４６．００	６，９９５，４５５．００
各期间实际支付利息	６，５２０，０００．００	６，３８９，５４６．００	６，９９５，４５５．００
各期末应付利息余额	－	－	－

　　

　　自２００６年９月起上述借款记录在本公司成雅分公司账上。

　　（２）担保事项

　　川高公司为本公司及子公司借款提供的担保事项如下：

　　①２００６年９月１１日，川高公司与工行成都滨江支行签订编号为２００６年滨江保字第００６５号《中国工商银行最高额保证合同》，合同约定：川高公司为股份公司自２００６年９月１１日起至２００９年３月５日期间内在工行成都滨江支行最高借款余额为人民币１１３，９００万元内的债务提供保证担保。

　　②２００６年９月１２日，川高公司与工行成都滨江支行签订编号为２００６年滨江保字第００６４号《中国工商银行最高额保证合同》，合同约定：川高公司为股份公司自２００６年９月１２日起至２００７年９月１１日期间内在工行成都滨江支行最高借款余额为人民币１１，０００万元内的债务提供保证担保。

　　截止２００８年１２月３１日，前述保证合同的担保的余额为人民币０元。

　　（３）预付九寨黄龙机场的投资款及退还

　　２００５年１２月８日，蜀海公司与川高公司、阿坝州国有资产经营公司、四川桥梁建设集团有限公司共同签署九寨黄龙机场的增资协议，协议约定：蜀海公司以货币资金增资２０，０００万元，占九黄机场公司出资总额的２１．１６％，２００５年１２月３１日前各股东增资资金现金部分到位５０％，２００６年增资资金全部到位。根据该协议，蜀海公司于２００５年１２月２９日预付了九黄机场公司投资款１００，０００，０００元。２００６年３月１５日，根据蜀海公司与川高公司、阿坝州国有资产经营公司、四川桥梁建设集团有限公司共同签署的《四川九寨黄龙机场有限责任公司增资扩股补充协议书》约定，２００５年１２月８日的出资协议为意向协议，蜀海公司支付给九黄机场公司的１００，０００，０００元为预付款，待本公司股东大会批准方生效。如未获得本公司股东大会批准，则九黄机场公司将预付的资金一次性退还给本公司，原协议终止。在项目实施过程中，由于九寨黄龙机场的土地权属及征用手续不完善，存在法律障碍，本公司２００７年第四届董事会第二次会议决定同意蜀海公司终止投资九寨黄龙机场。２００７年３月１６日，蜀海公司全额收回了九寨黄龙机场该项预付款。

　　（４）拟收购成乐公司的股权

　　２００７年９月２６日，本公司与川高公司签署收购协议，收购川高公司持有的成乐公司９９．１８％的股权。该协议已经２００７年９月２６日公司第四届董事会第五次会议、２００７年１２月１２日公司２００７年度第三次临时股东大会审议通过，待本公司本次发行成功后即可履行具体的收购。

　　（５）预付川高公司９，９１８．００万元成乐公司收购款

　　２００７年１２月２１日，公司根据《成乐公司股权转让协议》有关约定，向川高公司预付９，９１８．００万元成乐公司股权收购款。

　　（６）公司与川高公司、成南公司签署《遂渝高速公路四川段资产收购及相关事项的意

　　（住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层）

　　保荐机构（主承销商）

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