股票代码 600265 股票简称 景谷林业编号 临2009－022

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第三届董事会2009年第十四次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2009年第十四次临时会议于2009年6月30日（星期二）下午2：00在云南景谷林业股份有限公司六楼会议室以现场表决方式召开，会议材料于2009年6月24日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事八名，参加表决董事八名，其中赵卫东董事委托尚四清董事行使表决权；贾林青董事委托吴健身行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长马春华先生主持。公司监事以及部分高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下预案：

　　一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购云南登明集装箱地板有限公司79％股权》的议案；（详见对外投资公告 临2009－023）

　　二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对云南登明集装箱地板有限公司进行增资扩股》的议案。（详见增资扩股公告 临2009－024）

　　特此公告

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2009年6月30日

　　股票代码：600265 股票简称：景谷林业 编号：临2009—023

　　云南景谷林业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：云南登明集装箱地板有限公司

　　2、投资金额和比例：以自有资金9，284，791．00元受让云南登明集装箱地板有限公司79％的股权。

　　一、对外投资概述：

　　1、对外投资的基本情况：

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称：公司、丙方）与自然人杨湘云（以下简称：甲方）、周健（以下简称：乙方）签订《股权转让协议》（以下简称：该协议），依据该协议，甲方同意将合法持有云南登明集装箱地板有限公司（以下简称：登明公司）51％股权中的30％股权；乙方同意将持有登明公司49％的股权，共计持有登明公司79％股权转让给公司。该协议的签订不构成公司的关联交易。

　　2、董事会审议情况及审批程序

　　2009 年6月30日召开的公司第三届董事会2009年第十四次临时会议审议通过《关于收购云南登明集装箱地板有限公司79％股权》的议案。同意公司收购该项目，并同意授权公司法定代表人马春华董事长签署该协议、相关补充协议及相关法律文件。

　　依据公司《章程》规定：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的须提交股东大会审议。因该项目投资额为人民币9，284，791．00元，没有超过董事会的审批权限，因此该项目投资无须提请股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、自然人杨湘云 持有登明公司51％股权转

　　2、自然人周健 持有登明公司49％股权转

　　上述自然人杨湘云、周健与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　登明公司成立于2007年11月20日，企业法人营业执照号：00100032930，住所：昆明小石坝云南民办科技园（云南民办科技园9号块地）企业类型：有限责任公司。注册资本为人民币1000万元。法定代表人：杨湘云；经营范围：旋切单板、集装箱竹木地板的加工销售、技术服务、技术咨询；货物进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。该公司2008年7月31日经审计后的审计报告显示总资产为1，211．82万元，负债为1，425．5万元，所有者权益－213．7万元。

　　本次股权转让完成后，云南景谷林业股份有限公司持有登明公司79％股权，杨湘云持有登明公司21％股权。云南登明集装箱地板有限公司将按照有关规定办理工商变更登记等有关手续。

　　四、该投资协议的主要内容

　　（一）股权转让的前置条件：

　　1、甲方、乙方同意以登明公司2008年7月31日经审计的财务报告为依据，以债转股出资的方式保证登明公司注册资本达到1000万元，并向丙方提供《验资报告》。

　　2、甲方、乙方同意以登明公司2008年7月31日经审计的财务报表为依据，承担并弥补登明公司的经营亏损。

　　3、甲方、乙方同意以登明公司2008年7月31日经审计的财务报表为依据，享有登明公司本合同生效前的债权并承担登明公司本合同生效前的债务。

　　上述财务数据经中和正信会计师事务所审计并出具审计报告 中和正信审字（2008）第5－182号，全文详见上海证券交易所网站。

　　（二） 股权转让价格及价款的支付方式

　　1．甲方以3，525，870．00元（大写：叁佰伍拾贰万伍仟捌佰柒拾元）将其在登明公司拥有的30％股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

　　乙方以5，758，921．00元（大写：伍佰柒拾伍万捌仟玖佰贰拾壹元）将其在登明公司拥有的49％股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

　　2．丙方同意在本合同生效之日将转让总价款扣除甲方应承担的登明公司债务1，285，140．84元后的90％即2，016，656．24元（大写：贰佰零壹万陆仟陆佰伍拾陆元贰角肆分）支付至甲方指定的银行账户。在三方办理完工商变更登记手续后2个工作日内由丙方将转让总价款扣除甲方应承担的登明公司债务后的10％即224，072．92元（大写：贰拾贰万肆仟零柒拾贰元玖角贰分）直接支付到甲方指定的银行账户。

　　丙方同意在本合同生效之日将转让总价款扣除乙方应承担的登明公司债务1，234，743．16元后的89％即4，026，518．28元（大写：肆佰零贰万陆仟伍佰壹拾捌元贰角捌分）支付至乙方指定的银行账户。在三方办理完工商变更登记手续后之日起三个月内由丙方将转让总价款扣除乙方应承担的登明公司债务后的11％即497，659．56元（大写：肆拾玖万柒仟陆佰伍拾玖元伍角陆分）直接支付到乙方指定的银行账户。

　　3．丙方所扣款项应设立专户存储，该专户应为甲方、乙方参与监管的共管账户，专项用于支付所列债务；丙方应在接到甲乙双方的书面付款通知之日起2个工作日内支付。

　　4、甲方、乙方应就股权转让事宜召开股东会并形成股东会决议。在本合同生效后3个工作日内将董事会决议、股东会决议等股权变更所需要的全部文件资料提交丙方，并协助办理工商变更登记等。

　　5、上述股权转让完成后，丙方持有登明公司79％股权，成为登明公司的控股股东；甲方持有登明公司21％的股权。

　　（三）保证

　　1、甲方、乙方保证转让给丙方的股权是甲方、乙方合法拥有的股权。甲方、乙方保证对其所转让的股权无质押或担保、无权属纠纷，亦不存在股权转让的禁止、限制性情形。

　　2、甲方、乙方保证登明公司资产（含无形资产，包含但不限于生产、销售集装箱地板所需的生产技术、生产资质认证、相关产品准入、许可商标等）完整、明晰，无权属纠纷。

　　3、三方一致同意：

　　①登明公司2008年10月31日前的所有债权为甲方、乙方拥有，在股权作价时的作价资产中扣除该部分资产价值，由甲方、乙方自行收回或处置；但甲乙丙三方同意仍以登明公司的名义追讨，并给予甲方、乙方必要的支持与配合。

　　②本合同生效之前登明公司的所有债务（含或有债务），由甲方、乙方自行承担。

　　4、甲丙双方一致同意：在本次股权转让完成后，登明公司运营资金首先考虑通过由登明公司向银行贷款的方式解决；必要时，也可对登明公司进行增资扩股。

　　5、甲丙双方一致同意：在本次股权转让完成后，云南登明集装箱地板有限公司注册地址变更到云南省景谷傣族彝族自治县威远路47号。

　　6、丙方保证其受让行为合法有效，所提供的营业执照、资信证明等有关资料真实、合法、有效。并愿承担由此产生的一切后果。

　　7、丙方保证按前文所述“‘四、该投资协议的主要内容’中的‘（二）第2款’”规定支付价款。

　　（四）股权转让有关费用的负担

　　三方同意与本合同约定的股权转让有关的费用，由三方各自依法承担。

　　（五）股权转让后登明公司的移交

　　1、甲乙丙三方同意本股权转让合同签订之日起3日内成立由甲乙丙三方代表组成的移交小组。

　　2、甲乙双方负责对本次股权转让中的作价资产、财务资料、图章印鉴、重要文件等列明移交清单，移交小组所有人员对移交清单核对无误后在移交清单上签字认可，即视为已向丙方移交。移交后三个工作日内，丙方应对登明公司公章进行销毁，重新申请启用新公章。

　　3、丙方负责指定相应人员作为移交清单所列物项移交后的保管责任人。

　　（六）违约责任

　　1、如果本合同任何一方未按本合同的规定履行义务，其应该向守约方承担违约责任。

　　2、如果丙方未能按“‘四、该投资协议的主要内容’中的‘（二）第2款’”的规定按时支付转让价款，应向甲方、乙方支付相当于股权转让总价款20％的违约金；并甲方、乙方均有权单方面解除本合同。

　　3、如果甲、乙方未能按“‘四、该投资协议的主要内容’中的‘（二）第4款’”的规定履行义务，则甲、乙方应向丙方支付相当于股权转让总价款20％的违约金，丙方有权单方解除本合同。

　　（七）合同的变更和解除

　　1、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但三方需签订变更或解除的书面合同书。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行；

　　（2）因情况发生变化，当事人三方经过协商同意；

　　（3）合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

　　2、本合同未尽事宜由三方协商后可签署补充协议，本合同与补充协议相矛盾或不一致的，以补充协议为准。

　　（八）争议的解决

　　1、本合同在履行过程中如发生争议，三方应友好协商解决。

　　2、如果协商不能解决争议的，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九） 本合同由甲方、乙方签字、盖章，丙方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，于丙方董事会通过之日起生效。本合同附件为本合同不可分割之部分。

　　五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

　　公司林板生产部通过十几年的发展壮大，已形成规格、品种较为齐全的人造板生产模式，但所有产品都是初级产品，产品附加值低，并未真正体现出木材资源的价值优势。为综合利用好景谷县的竹木资源，提高产品的附加值，增强产品的“造血”功能和增强核心竞争力，公司决定加大产品结构调整力度，规划建设集装箱底板生产线。经公司考察后拟出资9，284，791．00元受让云南登明集装箱地板有限公司79％的股权。

　　公司项目达产后，有望改变产业竞争格局并对推动行业的发展具有重要的战略意义，符合公司积极发展战略，有利于拓展新的利润增长点。

　　本次投资占公司最近一期经审计净资产比例的2．36％。本次投资不构成关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司与杨湘云、周健签订的《股权转让合同书》。

　　2、公司第三届董事会2009年第十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2009年6月30日

　　股票代码：600265 股票简称：景谷林业 编号：临2009—024

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于对控股子公司增资扩股公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、增资扩股概述

　　公司第三届董事会2009年第十四次临时会议审议了《关于对云南登明集装箱地板有限公司进行增资扩股的议案》，同意对控股子公司云南登明集装箱地板有限公司（以下简称：登明公司）进行增资扩股，登明公司原注册资本1000万元，其中：云南景谷林业股份有限公司（以下简称：本公司）持有79％股权，自然人杨湘云持有21％股权。现双方按持股比例，以同比例增资为原则本公司以现金投资方式出资940万元；自然人股东杨湘云以拥有的生产设备等固定资产，经评估确认的资产价值250万元（或现金）出资。增资后云南登明集装箱地板有限公司注册资本为2190万元，云南景谷林业股份有限公司持有79％股权，杨湘云持有21％股权。

　　二、增资主体介绍

　　1、增资方：云南景谷林业股份有限公司

　　成立于1999年2月，注册资本12980万元，公司法定代表人：马春华，本公司住所：云南省景谷县振兴路83号，营业执照号530000000013615。经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备，仪器仪表、林产化工产品制造（不含管理商品）、人造板、森林资源培育、木材采运、加工、林业技术开发研究，畜牧业。

　　2、增资方：杨湘云

　　自然人杨湘云，为登明公司股东，现任登明公司董事长

　　3、受资方

　　云南登明集装箱地板有限公司

　　成立于2007年11月20日，企业法人营业执照号：00100032930，住所：昆明小石坝云南民办科技园（云南民办科技园9号块地）企业类型：有限责任公司。注册资本为人民币1000万元。法定代表人：杨湘云；经营范围：旋切单板、集装箱竹木地板的加工销售、技术服务、技术咨询；货物进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。该公司2008年7月31日经审计后的审计报告显示总资产为1，211．82万元，负债为1，425．5万元，所有者权益－213．7万元。

　　三、增资标的的基本情况

　　登明公司成立于2007年11月20日，企业法人营业执照号：00100032930，住所：昆明小石坝云南民办科技园（云南民办科技园9号块地）企业类型：有限责任公司。注册资本为人民币1000万元。法定代表人：杨湘云；经营范围：旋切单板、集装箱竹木地板的加工销售、技术服务、技术咨询；货物进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　本次增资扩股完成并办理有关变更工商登记手续后，登明公司注册资本增加至 2190万元人民币（大写：贰仟壹佰玖拾万元），其中：云南景谷林业股份有持有79％股权，杨湘云持有21％股权。

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司林板生产部通过十几年的发展壮大，已形成规格、品种较为齐全的人造板生产模式，但所有产品都是初级产品，产品附加值低，并未真正体现出木材资源的价值优势。为综合利用好景谷县的竹木资源，提高产品的附加值，增强产品的“造血”功能和增强核心竞争力，公司决定加大产品结构调整力度，规划建设集装箱底板生产线。

　　本次增资扩股后可以增大登明公司资本金，提高了公司的融资能力，有望改变产业竞争格局并对推动行业的发展具有重要的战略意义，符合公司积极发展战略，有利于拓展新的利润增长点。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二00九年六月三十日

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