◆本报记者 杨成万

　　昨日，因连续涨停而再次停牌一个小时的*ST九发(600180)在复牌后“牛”脾气不改，又拉出第26个涨停。*ST九发之所以有如此表现，主要在于它前不久重组顺利过关。根据公司公告显示，6月22日召开的2009年第一次临时股东大会上，*ST九发此次引入南山建设作为新的重组方，拟以2.21元/股向南山建设定向增发5.28亿股购买南山建设的全部股权。这意味着*ST九发将由主营食用菌的A股“蘑菇大王”变身房地产公司。不过，不少持有该公司股票的股民发出了质疑。

　　质疑之一：

　　增发价格是否过低

　　股民质疑：目前*ST九发在二级市场上的价格是7元多，而以每股2.21元的增发价向南山建设定向增发5.28亿股购买南山建设的全部股权，这一增发价格否过低？

　　公司回应：一般而言，公司的增发定价应依据《上市公司重大资产重组管理办法》第42条“重大资产重组发行股份的价格不得低于董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”。但2008年监管部门发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，规定中显示“上市公司破产重整，涉及重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。 这一补充规定的提出是由于相关部门担心股价过高会增加重组成本，增添重组难度。

　　*ST九发沿用的是前一种定价方式，以不低于每股2.21元的价格向南山建设宋作文等8位自然人股东定向增发不超过6亿股，引入南山建设，已经是最好结局了。虽然现在二级市场上的价格是7元多，但是董事会决定本次非公开发行股份的定价基准日是2009年5月22日，因此，按不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价计算确定的增发价为每股2.21元。

　　质疑之二：

　　收购人是否为套利

　　股民质疑：安捷联公司曾经准备重组*ST九发，但其目的之一就是为了在二级市场上套利。当时安捷联在二级市场上吸收了足够的筹码，才开始介入*ST九发的重组，然而*ST九发身负重债，安捷联根本扛不起，所以没能完成重组。但是他们却借助重组消息在二级市场上拉升出货，顺利获利。“现在还有很多被深套的*ST九发股民，都是在安捷联介入的时候被诓进去的，那一批是套的最深的。”

　　公司回应：过去确实出现过这样的情况，但此次重组是由烟台市政府出面主导，使企业进入破产重整程序。同时，从南山建设的背景来看，其前身为龙口南山房地产开发有限公司。收购人拟通过本次收购将南山建设100%股权置入上市公司，在置入优质资产的同时，置出烟台紫宸100%的股权，上市公司主营业务将转向房地产开发经营，有利于消除未来持续经营能力的重大不确定性。

　　质疑之三：

　　股价有“庄家拉抬”之嫌

　　股民质疑：目前的*ST九发股价是否有“庄家拉抬”之嫌？

　　公司回应：这是公司方面无法控制的事情，公司只能按照有关规定，在股东进行大宗交易前给予信息披露。

　　质疑之四：

　　重组“含金量”有多高

　　股民质疑：从今年一季报看，似乎不赔不赚，但公司2008年三季报与半年报财务数据相差甚远，债务激增、资产水平骤降，去年三季报巨大的亏损“窟窿”何时才能填满？南山建设入主后就能够起死回生？

　　公司回应：南山建设100%股权置入上市公司后，公司将凭借南山建设多年房地产开发成功经验，利用南山建设在烟台市房地产开发的领先优势，可以积极向外省市扩展房地产业务，未来我们还要去青岛拿地，继续拓展；同时，2006年至2008年，南山建设龙口项目的销售额分别为2.82亿元、3.08亿元和5.53亿元。东海海滨花园和南山城市花园项目的销售，使公司的销售收入快速增长，随着海润豪景等其他项目陆续进入销售期，预计公司的市场占有率还将提高。

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