江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第三十九次临时会议决议公告
证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2009－32
江西万年青水泥股份有限公司第四届
董事会第三十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次临时会议通知于2009年6月26日以电话或邮件方式发出，会议于2009年6月30日以通讯方式召开。应参加表决董事8人，实际表决董事8人 ，独立董事黄呈南先生认为：江西锦溪水泥有限公司股权转让相关资产评估报告有待资产收购方的实际控制人－－－江西省国有资产监督管理委员会的审查备案，资产交易价格尚难确定，故对本次会议的第一、第二两项议案投“弃权”票。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于子公司收购江西锦溪水泥有限公司部分股权的议案》
同意控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”），以评估参考价30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元）受让叶青先生持有的江西锦溪水泥有限公司50％股权（详见公司同天的2009－33号：江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告）。提请公司股东大会审议并授权公司董事会、董事会获得授权的同时进一步授权南方万年青总经理签署与本次股权转让的相关法律文件。
表决结果：7票同意、0 票反对、1票弃权。
二、《关于为子公司并购贷款提供担保的议案》
同意子公司南方万年青向兴业银行申请并购贷款壹亿伍仟万元整，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率；同意为此笔贷款提供连带责任保证，此议案需提请公司股东大会审议批准。
公司将根据进展情况履行临时信息公告义务。
表决结果：7票同意、0 票反对、1票弃权。
三、《关于公司及其控股子公司贷款担保的议案》
公司第四届董事会第十一次会议及2008年度股东大会审议的《关于公司及其控股子公司2009年度贷款担保的议案》：同意公司及控股子公司在2009年度对外担保总额不超过7．35亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司），担保方式为连带责任保证。由于披露时没有列明是新增额度，容易引起额度计算上的误解，特重新表决2008年度股东大会之后发生的担保事项：
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担保的内容具体见公司2009年5月12日、2009年5月28日、2009年6月2日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的2009－21号、2009－30号、2009－31号公告。
此议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于公司及其控股子公司2009年度新增贷款提供担保的议案》
除截止2009年6月30日前已履行了审议程序的融资担保方案外，同意公司及控股子公司在2009年度新增对外担保总额不超过7亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保，担保方式为连带责任保证，提请股东大会批准授权公司总经理签署文件。
公司将根据进展情况履行临时信息公告义务。
表决结果：8票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇九年七月一日
独立董事意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：
1、公司子公司江西南方万年青水泥有限公司在本次收购程序中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，聘请了具有证券从业资格的中介机构：作为公司本次经济行为的参考依据，程序合规、公正。
2、中介机构均具有证券从业资格的资质，具有多年专业资历，能够胜任本次收购工作的审计评估及法律调查工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。
3、 本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法规范，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次收购价格确定为30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元），根据评估报告反映的原因：
⑴是因为无形资产采矿权采用折现现金流量法，按照评估服务年限大于30年的石灰石矿，其评估利用可采储量的确定，按《中国矿业权评估准则》评估计算的服务年限30年及景德镇市国土资源局颁发的《采矿许可证》核定的生产规模为依据。确定江西省锦溪水泥有限公司拟进行股权转让所涉及的坞家山石灰石矿采矿权评估价值为4，082．97万元。
⑵是按照未来收益折现法，确定锦溪水泥公司全部股东权益的评估价值为人民币60，105．00 万元（取整）。
独立董事： 朱晔 陈荣
二〇〇九年六月三十日
证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2009－33
江西万年青水泥股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事黄呈南先生认为：江西锦溪水泥有限公司股权转让相关资产评估报告有待资产收购方的实际控制人－－－江西省国有资产监督管理委员会的审查备案，资产交易价格尚难确定，故对本议案投“弃权”票。
特别风险提示
1、本次收购价格账面价值大幅增加是因为无形资产采矿权评估增值4，082．97万元；全部股东权益（净资产）是按照收益法确定的评估值60，105．00万元计算收购江西锦溪水泥有限公司50％股权价格为30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元）。因本次收购价格需要经公司实际控制人江西省国资委备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格，所以本次交易价格存在不确定性。
2、本次收购完成后，江西锦溪水泥有限公司将纳入公司合并报表范围，本次交易对公司当期业绩的影响尚无法确定。
一、交易概述
2009年6月30日，公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）与叶青先生签署了关于江西锦溪水泥有限公司（以下简称“锦溪水泥”）《股权转让协议》，南方万年青拟受让叶青先生持有的锦溪水泥50％股权，双方协商以评估后标的公司净资产价值为本次交易参考价格，南方万年青拟受让叶青先生持有的锦溪水泥50％股权的交易价格为30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元）。
本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
叶青先生转让其持有的锦溪水泥50％股权已经获得锦溪水泥股东大会的同意，有优先购买权的股东放弃了优先受让权。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了本收购，并发表了独立意见。
公司第四届董事会第三十九次临时会议以通讯方式审议并通过了《关于子公司收购锦溪水泥水泥有限公司股权的议案》，应参加董事八名，实际表决董事八名，全体监视审阅了本次会议材料，会议同意了本次收购方案，并同意提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
叶青先生，男，中华人民共和国居民，民族：汉族，住址：江西省乐平市洎阳街道办事处新平中路158号附15室，身份证号：360281196011224332。
本次交易，叶青先生与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的基本情况：
锦溪水泥是由叶青和江西锦溪投资有限公司（简称“锦溪投资”）共同出资组建，经乐平市工商行政管理局批准设立的法人企业；企业法人营业执照注册号：360281210002529；注册地址：乐平市涌山镇叶家村；法定代表人：叶青；注册资金：人民币壹亿叁仟零伍拾陆万元整；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采。成立于1999年5月。企业代码：70562826－0；国税税务登记证编号：赣国税字360281705628260号。地税税务登记证编号：乐地税字360281705628260号。
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锦溪水泥现有1条2500ｔ／ｄ熟料新型干法回旋窑水泥生产线，在建一条2750ｔ／ｄ熟料新型干法回旋窑水泥生产线。公司主导产品为Ｐ．Ｃ32．5复合硅酸盐水泥、Ｐ．Ｏ42．5普通硅酸盐水泥。
（二）交易标的审计情况
南方万年青聘请了具有证券从业资格的审计机构北京中证天通会计师事务所有限公司，对标的公司2009年3月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表， 2009年1－3月、2008年度、 2007年度的利润表，2009年1－3月、2008年度股东权益变动表，2009年1－3月、2008年度的现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告为：京中证北审三审字［2009］第1035号。根据审计情况摘要披露如下：
1、抵押担保情况：
截止2008年12月31日锦溪水泥为自身经营取得贷款，标的资产中存在抵押事宜，具体情况如下：
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⑵下属子公司乐平市锦源电力开发有限责任公司贷款
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⑶锦溪水泥不存在为叶青及其关联方、其他第三方担保。
2、财务数据摘要：
标的资产最近一年及最近一期审计数据摘要如下：
金额单位：人民币万元
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（三）标的资产评估情况：
南方万年青聘请了中元国际资产评估有限公司，以截至2008年12月31日为基准日，对拟收购的锦溪水泥全部资产进行了评估，并出具了中元评报字［2009］第3019号的《江西锦溪水泥有限公司整体资产评估报告》，评估结果如下：
1、锦溪水泥评估结果汇总：
评估基准日：2008年12月31日金额单位：人民币万元
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2、采用收益法确定锦溪水泥公司全部股东权益的评估价值为人民币60，105．00 万元（取整）；
3、评估结果分析摘要：
本次评估报告显示评估值与账面值存在较大增值或减值的有无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、净资产等项目，董事会就其评估分析过程披露如下（投资者欲了解详情，请仔细阅读公司同天公告的评估报告全文）：
⑴无形资产价值计算及分析
本次无形资产账面值与评估值增加幅度较大的原因就要是采矿权的增值率较大。锦溪水泥位于乐平市涌山镇叶家村，下属石灰石矿6个，各矿基本情况如下：
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评估方法：
根据中国矿业权评估师协会编著《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及中华人民共和国国土资源部2006年第18号关于实施《矿业权评估收益途经评估方法修改方案》的公告的有关规定，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
Ｎ
Ｗｐ ＝∑（ＣＩ－ＣＯ）ｉ（1＋ｒ）－（ｉ－1）
ｉ＝1
式中：
Ｗｐ—采矿权评估价值；
ＣＩ—年现金流入量；
ＣＯ—年现金流出量；
ｒ—折现率；
ｉ—年序号（ｉ＝1，2，3…，ｎ）；
ｎ—计算年限。
评估结果 ：
评估服务年限大于30年的石灰石矿，其评估利用可采储量的确定，按《中国矿业权评估准则》评估计算的服务年限30年及景德镇市国土资源局颁发的《采矿许可证》核定的生产规模为依据。确定江西省锦溪水泥有限公司拟进行股权转让所涉及的坞家山等石灰石矿采矿权评估价值为4，082．97万元。
详见下表：
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⑵权益价值计算及分析过程
①评估方法
本次评估采用未来收益折现法，即通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。具体计算方法为按收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的整体资产的价值，经扣减付息债务价值，再加上溢余性资产的价值后，得出企业的全部股东权益价值。
②计算模型
根据上述评估思路确定本次评估基本模型为：Ｅ＝Ｐ－Ｄ＋Ｓ
式中：Ｅ：企业全部股东权益价值；
Ｄ：付息债务价值；
Ｓ：长期投资及其他溢余资产；
Ｐ：企业整体资产的价值；
本次对企业的整体资产价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的企业收益预测分为前后两段，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的当前价值。假设以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，计算公式如下：
ＮRn
Ｐ＝∑[Rt×（1+r）-t+ — ×(1+r)-n
ｉ＝1r
式中：Ｐ：企业整体资产的价值；
Ｒｔ：企业第ｔ年预期收益；
ｒ ：折现率；
Ｒｎ：企业第ｎ年预期收益。
③参数的确定
ⅰ预测期的确定
在执行评估程序的过程中，评估人员尚未发现锦溪水泥在可预见的未来（至少30年）有终止经营的任何理由。因此锦溪水泥未来收益的折现年限的确定基于评估假设前提下，按照永续考虑。
ⅱ折现年限的确定
在执行评估程序的过程中，评估人员尚未发现该公司在可预见的未来（至少30年）有终止经营的任何理由。因此锦溪水泥公司未来收益的折现年限的确定基于评估假设前提下，按照永续考虑。
ⅲ未来收益的预测及确定
本次评估选用每年的净收益为锦溪水泥公司未来各年息前净现金流量，采用如下公式计算每年的息前净现金流量：
息前净现金流量＝净利润＋折旧、摊销＋利息费用（计扣所得税）－资本性支出－净营运资金变动
净利润＝主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税
未来收益预测汇总表
金额单位：人民币万元
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ⅳ折现率ｒ的确定
本次资产评估折现率采用资本加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ，基本公式为：
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其中：Ｅ：权益的市场价值＝32，033．36万元
Ｄ：债务的市场价值＝15，269．6万元
Ｋｅ ：权益资本成本 ＝ ｒｆ ＋β×ＭＲＰ＋ ｒＳ ＝4．822％＋1．0996×7．62％＋3％＝16．201％
Ｋｄ ：债务资本成本＝9．69％×（1－25％）＝7．27％
ｔ：被评估企业的所得税率为25％
在进行未来收益预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正，则：
ＷＡＣＣ＝16．201％×0．677＋7．27％×0．323
＝10．968％＋2．348％
＝13．316％
ⅴ长期投资及其他溢余资产Ｓ价值计算及分析过程：
Ｓ＝短期投资＋长期投资－应付股利
＝19．431万元＋ 2，292．131万元－389．218万元
ⅵ锦溪水泥公司全部股东权益的评估价值确定
nRn
即：Ｅ ＝ ∑ [Rt×（1+r）-t]+ — ×(1+r)-n －Ｄ ＋Ｓ
t=1r
＝ 73，452．292万元（）－ 15，269．60万元 ＋19．431万元 ＋ 2，292．131万元 －389．218 万元
＝ 60，105．00万元
⑶长期待摊费用
申报账面价值2，089，529．31元，调整后账面价值2，089，529．31元。
其中：
1、矿山改造费及胖山坞矿勘查费，因其他矿山在无形资产评估时已评估，故将其改造费评估为零，胖山坞矿勘查费因尚在勘探中，故以经核实的勘探费170，000．00元为评估值；
2、二期工程和余热发电的开办费1，519，576．55元评估为零。
3、该费用属锦溪水泥公司在余干租赁的分公司对租赁设备进行技术改造所发生的改造费用，原始发生额1，135，997．54元、在租赁期限内平均摊销（2005年12月1日－2010年11月30日），经审查返销合理，确属基准日后尚存的权利。故以经核实后的价值435，466．00元作为评估值。
⑷递延所得税资产
申报账面价值668，941．87元，调整后账面价值668，941．87元。属计提的坏账准备造成的所得税时间性差异确认的递延所得税款。因该所得税款属本次审计根据会计制度补提坏账准备后确认的递延所得税，不属企业实际提取后缴纳企业所得税时因纳税调整实际形成递延所得税，在评估时根据应收账款和其他应收款实际情况已将其提取的坏账准备评估为零，故根据对应原则将递延所得税款评估为零。
（四）公司董事会意见
公司董事会认为，南方万年青聘请的中元国际资产评估有限公司具有证券从业资格，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为南方万年青拟收购股权所涉及的锦溪水泥净资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2008年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。评估假设是客观实际的，评估结果是合理、公允的。
公司独立董事事前审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告、法律尽职报告等材料，认为：南方万年青本次拟收购方案，程序是合理的，聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西南方万年青水泥有限公司
乙方：叶青
本次交易协议主要条款有：
第3条 转让价格、支付方式及相关费用
3．1协议双方一致同意以《审计报告》所反映的审计结果和经江西省国资委备案的《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
3．2依据第3．1款约定的定价依据，协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让江西锦溪的50％股权的转让价格（以下简称“转让价款”）为30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元）。
3．3协议双方将于本协议约定时间对锦溪水泥的资产（包括土地、房屋、构筑物、机器设备、办公设备、车辆、存货等）进行实物盘点，根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按双方认可的成本价（乙方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证），比照基准日资产价格，进行相应调增或调减。协议双方同意上述资产由于正常损耗导致盘亏的除外。如调增或调减的金额在50万元以内的，则协议双方不再对转让价格进行调整，如调增或调减的金额超过50万元的，则按需调增或调减的金额乘以50％对转让价格进行相应调增或调减。调增调减的金额确认期限为双方盘点结束后10天内完成。
3．4甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有关补充协议（如有）或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调增或调减）。
3．5本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前锦溪水泥留存的未分配利润及其他收益。
3．6协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
本协议生效后十个工作日内甲方向乙方支付转让价款的49％，将剩余51％的转让价款汇入双方在乐平设立的共管银行账户。
乙方应在收到49％转让价款之日起十五个工作日内将标的股权过户至甲方名下。
标的股权过户至甲方名下之日起五个工作日内，除按照本协议约定扣除款项外，甲方将共管银行帐户中51％转让价款剩余部分全部支付给乙方。
第5条 债务、债权及担保的处理
乙方保证《审计报告》、《资产评估报告》中披露的应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等债权均为真实、有效的。对于该等债权中涉及的锦溪水泥（包括其子公司、分公司）非经营性往来形成的或与自然人之间借贷形成的债权，由乙方在标的股权过户至甲方名下之日前以货币方式收回。如在标的股权过户至甲方名下后三个工作日内仍有未收回的债权，则甲方将有权从应付乙方的股权价款中扣减相等于未收回债权原值的款项，并将该等扣减的款项直接支付给锦溪水泥。在此情形下，视为甲方向乙方支付了相应的股权转让价款，并视为锦溪水泥收回了该部分债权。未来如果债务人向锦溪水泥偿还了该等债权，则锦溪水泥将收到的款项转交给乙方。
甲乙双方同意，在《审计报告》、《资产评估报告》中披露及披露函中已披露的锦溪水泥的银行贷款由本次股权转让后的锦溪水泥继续承担。并应确保锦溪水泥银行贷款的稳定性，对于已到期的银行贷款，乙方促使并协助锦溪水泥办理续贷手续。
本协议生效之日起60个工作日内，甲乙双方应尽最大努力通过锦溪水泥采取自有资金或银行借款等方式取得与应偿还集资款和利息相当的借款，该等借款专向用于偿还集资款和利息，如有剩余，留存锦溪水泥作为生产经营资产，如未能在本协议生效之日起60个工作日内取得银行借款或借款金额不足以偿还全部集资款及利息，则协议双方根据应偿还集资款额或银行借款不足部分、按各50％的比例借款给锦溪水泥，该等借款用于偿还集资款和利息。
对于锦溪水泥在交接基准日前形成的或有负债，全部由乙方承担清偿责任及相关责任（因国家法律、法规或政策发生变化而导致锦溪水泥形成的债务除外）。如果债权人就或有负债向锦溪水泥和／或甲方索偿或要求对其该等债务承担连带责任时，锦溪水泥和／或甲方应于该等事项发生后三个工作日内书面通知乙方，并由乙方负责处理该等事宜。如果因或有负债导致锦溪水泥和／或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应向锦溪水泥和／或甲方承担相应的赔偿责任。
对于锦溪水泥涉及的担保事宜，按以下方式处理：
（1） 锦溪水泥现存的为乙方或第三方提供的担保（如有）应当在交接完成并办理完毕股东变更工商登记后三个月内予以解除，并且在土地、房管和工商管理部门办理法定的解除担保的手续。如未能提前解除该等担保，则乙方承诺解除该等担保的期限最迟不得超过相应担保协议的期限届满之日。如因该等担保导致锦溪水泥和／或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方承诺向锦溪水泥和／或甲方承担相应的赔偿责任。
（2）对于锦溪水泥与乙方内部其他公司相互提供的担保（如有），应当由原担保协议的原担保主体在该等担保协议的期限和范围内履行完毕，但经甲方书面同意的除外。
（3）对于第三方为锦溪水泥提供的担保（如有），应当由原担保协议的原担保主体在该等担保协议的期限和范围内履行完毕，但经甲方书面同意的除外。
（4）乙方承诺，自本协议签署之日起，锦溪水泥不得提供任何新增担保，但经甲方书面同意的除外。
锦溪水泥所有未履行完毕的水泥生产经营（含水泥运输）的正常合同，于交接基准日开始，依照相关法律法规之规定，由锦溪水泥和相关公司承继。
第6条 期间损益
锦溪水泥自基准日（2008年12月31日）（不含当日）至交接基准日期间的经营性损益（合并报表）由股权转让完成后的甲乙双方按股权比例承担或享有。
第7条 人事安排
7．1协议双方同意，锦溪水泥的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证锦溪水泥的正常生产经营，管理层须尽职尽责，认同甲乙双方优秀的企业文化理念。锦溪水泥全体员工的劳动合同由发生股权转让后的锦溪水泥承继合同权利义务。交接基准日前锦溪水泥与员工的纠纷等事宜（如有）由乙方负责。
7．2本协议生效后，锦溪水泥员工现有的工资和待遇如有变动，须经新的公司股东会或董事会研究决定。
7．3在甲方持有锦溪水泥50％股权期间，锦溪水泥的公司治理结构安排如下：
（1）协议双方同意，交接基准日后锦溪水泥应重新改选董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方推选3名，乙方（代表锦溪投资）推选2名，董事长由乙方推选的董事担任，董事长可同时兼任总经理（董事长为法定代表人），副董事长由甲方推选的董事担任。
（2）协议双方同意，交接基准日后锦溪水泥应重新改选监事会。监事会由三名监事组成，其中甲方推选1名，乙方（代表锦溪投资）推选1名，另1名由职工民主选举产生。
（3）协议双方同意，交接基准日后锦溪水泥应重新聘任管理层，其中总经理和财务总监由董事会聘任，如总经理由协议一方委派的人员担任，则财务总监由协议另一方委派的人员担任。
（4）锦溪水泥实行董事会领导下的总经理负责制，经理层享有生产经营决策权。
（5）乙方有责任促使并确保锦溪投资按上述约定对公司治理结构进行安排。
7．4评估基准日后，锦溪水泥不再承担已离、退休职工的任何经济补助或其他费用，如发生上述费用全部由乙方承担。但如相关法律法规规定的上述所指的任何经济补助或其他费用是在评估基准日后产生的需由锦溪水泥承担的责任，则由本次股权转让后的锦溪水泥承担。交接基准日前，锦溪水泥因欠缴已离、退休职工的任何经济补助或其他费用事项而受到主管部门处罚产生的损失由乙方承担。
7．5 锦溪水泥如发生需补交评估基准日前所欠员工社会保险费用和公积金，因劳动争议、工伤而产生的财产损失等均由乙方承担。交接基准日前，锦溪水泥因欠缴员工社会保险费用和公积金、劳动争议、工伤而被相关主管部门处罚产生的财产损由乙方承担。
7．6 锦溪水泥在交接基准日前，如发生因未签订劳动合同而被劳动行政主管部门处罚或因此发生劳动争议而产生的财产损失等均由乙方承担。
第8条 税收及有关费用
8．1 因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。
8．2 因本协议所述股权转让而发生的各种税费，由本协议双方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。其中乙方因本次股权转让而需缴纳的个人所得税由甲方代扣代缴，并缴纳至乙方所在地主管税务机关。
8．3 对于本次股权转让发生的各种税费，如果政府及相关部门对上述缴纳税费进行返还的，无论以财政补贴、奖励或其他形式的返还，甲、乙双方均同意上述返还所得全部归属于合作后的锦溪水泥所有。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
拟实现公司发展规划，达到通过新建生产线与联合并购等手段实现水泥产能的快速扩张，加大对水泥业的投资，成为江西省内最大的水泥生产企业，保证区域市场内的话语权。本次收购可以与公司目前的万年、玉山基地相呼应，有利于巩固公司在赣东北区域的话语权。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．审计报告。
5．评估报告。
江西万年青水泥股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月一日
证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2009－34
江西万年青水泥股份有限公司
2009年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召开时间：2009年7月20日（星期一）上午8：30
2．召开地点：江西省南昌市高新技术开发区399号万年青科技园公司二楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：截止2009 年7月13日下午15：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司的法律顾问。
二、会议审议事项
1． 提案名称：
⑴审议《关于子公司收购江西锦溪水泥有限公司部分股权的议案》；
⑵审议《关于为子公司并购贷款提供担保的议案》；
⑶审议《关于公司及其控股子公司贷款担保的议案》；
⑷审议《关于公司及其控股子公司2009年度新增贷款提供担保的议案》。
2、披露情况：以上提案的具体内容见2009年7月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的董事会决议公告和收购资产公司。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；
②个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见第五项）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间：
2009年7月14日—2009年7月17日上午9：00－11：30，下午13：00－17：00。
3．登记地点：江西省南昌市高新区京东大道399号江西万年青水泥股份有限公司证券部
四、其它事项
1．会议联系方式：电话：0791－8120789，传真：0791－8160230
通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096
联系人：方 真 李宝珍
会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席江西万年青水泥股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托权限：
委托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托日期：
江西万年青水泥股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月一日
证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2009－35
江西万年青水泥股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2009年6月26日，子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）和中国农业银行瑞金支行签署了《保证合同》，为其子公司江西瑞金万年青水泥有限公司（以下简称“瑞金万年青”）向中国农业银行瑞金支行申请固定资产贷款人民币贰亿元整提供连带责任保证，借款期限六年，执行中国人民银行同期贷款基准利率。
上述担保事项已经公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过，拟提请公司2009年第三次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
瑞金万年青基本情况
1．瑞金万年青成立于2005年，注册号：360781110000092，注册地：江西省瑞金市云石山乡，注册资本：48520万元整，法定代表人：江尚文，经营范围：水泥熟料及32．5系列、42．5系列、52．5系列等水泥产品的制造与销售。
2．瑞金万年青最近经审计的资产总额956，469，170．93元、负债总额615，189，720．53元、净资产341，279，450．40元、营业收入445，199，868．72元、利润总额28，562，480．07元、净利润21，273，204．76元。
3．瑞金万年青的产权及控制关系：
■
三、担保协议的主要内容
担保方式：
为连带责任保证。
担保期间：
1、 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、 商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、 商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任， 保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、 若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
担保范围：
保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
被担保的主债权种类、本金数额：被担保的主债权种类为其他一般固定资产贷款，本金数额（币种及大写金额）为人民币贰亿元整。
其他条款还有：保证人的承诺、保证责任的承担、违约责任、合同的生效、争议的解决等。
四、董事会意见
公司第四届董事会第三十九次临时会议于2009年6月30日以通讯方式召开，8名应参加董事参与了表决，全体监事审阅了议案材料，全体董事审议通过了《关于公司及其控股子公司贷款担保的议案》，该议案拟提交了公司2009年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前为止，公司累计实际为控股子公司（含子公司为母公司、子公司为其子公司）担保总额是123，652．01万元，占公司最近一期经审计净资产的73．12％，不存在逾期担保。
六、备查文件
1、担保协议；
2、经与会董事签字生效的董事会决议和股东会决议；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
江西万年青水泥股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月一日
被担保企业
担保主体
担保金额
（万元）
贷款的金融机构
公司
南方万年青
1000
招商银行南昌分行
江西瑞金万年青水泥有限公司
南方万年青
3000
江西瑞金万年青水泥有限公司
公司
10000
招银租赁有限公司
南方万年青
公司
3000
兴业银行南昌分行
南方万年青
公司
4000
中信银行南昌支行
公司
南方万年青
2000
江西瑞金万年青水泥有限公司
南方万年青
20000
农业银行瑞金支行
合计
43000
矿 山 名 称
采矿许可证号：
地址
生产规模万吨／年
矿区面积平方公里
坞家山石灰岩矿
3602000820009
乐平市涌山镇坞家山
50．00
0．9197
塘坞石灰岩矿
360000083754
江西省景德镇乐平市
50．00
0．6569
鸡公山石灰石矿
3602000730028
乐平涌山镇鸡公山
40．00
0．5278
中堡石灰岩矿
3602020610002
乐平市临港镇
15．00
0．2911
上堡石灰岩矿
3602000740011
乐市平涌山镇
5．00
0．0405
下石石灰岩矿
3602000640007
乐平市临港镇下石
10．00
0．0272
⑴锦溪水泥贷款抵押物及期限状况表：
序号
抵押权人名称
借款金额（元）
期限
抵押物
1
交通银行股分有限公司景德镇分行
20，000，000．00
2008年6月3日至2009年5月28日
机器设备及厂房
2
交通银行股分有限公司景德镇分行
19，000，000．00
2008年6月10日至2009年6月8日
土地使用权、厂房、机器设备
3
中国农业银行乐平市支行
30，000，000．00
2008年6月3日至2009年5月28日
土地使用权、厂房、机器设备
23，000，000.00
2008年6月3日至2009年5月28日
20，000，000.00
2008年12月31日至2009年12月30日
4
涌山信用社
18，000，000．00
2007年12月29日至2009年12月28日
塘坞石灰石矿
序号
抵押权人名称
借款金额（元）
期限
抵押物
1
涌山信用社
18，000，000．00
2008年3月12日至2010年3月11日
塘坞石灰石矿
2008年12月31日
2009年3月31日
总资产
67，082．35
72，297．95
总负债
35，078．89
41，232．45
应收款（净额）
518．66
555．49
净资产
32，003．46
31，065．50
2008年度
2009年1—3月
主营业务收入
41，782．06
7，224．31
主营业务利润
11，607．24
268．55
净利润
7，358．68
－837．96
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ＝Ｃ－Ｂ
Ｅ＝Ｄ／Ｂ×100％
流动资产
1
16，820．60
18，099．59
18，186．67
87．08
0．48
非流动资产
2
50，723．06
49，446．06
63，806．10
14，360．04
29．04
其中： 长期股权投资
3
2，220．00
2，220．00
2，292．13
72．13
3．25
固定资产
4
44，747．42
44，747．42
52，985．10
8，237．68
18．41
在建工程
5
1，277．00
－
－
－
－
无形资产
5
2，202．79
2，202．79
8，468．32
6，265．53
284．44
长期待摊费用
6
208．95
208．95
60．55
－148．40
－71．02
递延所得税资产
7
66．89
66．89
－
－66．89
－100．00
资产总计
8
67，543．66
67，545．65
81，992．77
14，447．12
21．39
流动负债
9
27，550．31
27，552．30
27，552．30
－
－
非流动负债
10
7，960．00
7，960．00
7，960．00
－
－
负债总计
11
35，510．31
35，512．30
35，512．30
－
－
净 资 产
12
32，033．36
32，033．36
46，480．47
14，447．12
45．10
名 称
储量核实基准日保有资源储量（万吨）
动用资源储量（万吨）
评估可开采储量（万吨）
评估服务年限
年产量（万吨／年）
评估值（人民币万元）
上堡矿石灰石矿
476．03
29．60
150．00
30．00
5．00
126．68
鸡公山石灰石岩矿
5，028．88
612．48
1，200．00
30．00
40．00
894．34
塘坞石灰石矿
6，487．00
7．00
1，500．00
30．00
50．00
1，305．50
坞家山石灰石岩矿
1，246．62
63．40
1，135．968
23．00
50．00
1，225．92
下石采石场石灰石矿
194．21
23．80
161．88
16．00
10．00
188．14
中堡石灰石矿
2，318．20
119．30
450．00
30．00
15．00
342．39
合计
4，597．848
4，082．97
项目／年度
2009
2010
2011
2012
2013
主营业务收入
32．5水泥
33，949．66
39，135．56
41，957．29
44，229．60
45，556．49
42．5水泥
17，424．62
20，161．03
21，572．31
22，866．64
23，552．64
熟料
6，291．66
7，203．61
7，707．86
8，170．33
8，415．44
合计
57，665．94
66，500．20
71，237．46
75，266．57
77，524．57
主营业务成本
32．5水泥
24，330．37
27，432．52
29，439．12
31，052．14
31，985．99
42．5水泥
12，792．00
14，500．58
15，527．67
16，462．66
16，957．75
熟料
5，149．11
5，775．83
6，184．93
6，557．36
6，754．56
销售成本
42，271．47
47，708．94
51，151．72
54，072．17
55，698．30
主营业务税金及附加
713．48
820．39
879．17
929．45
957．34
营业费用
3，723．83
4，321．32
4，628．78
4，716．81
4，751．31
管理费用
3，230．91
3，802．87
4，066．05
4，289．82
4，415．29
补贴收入
2，322．34
2，411．14
2，476．50
2，524．72
2，555．07
所得税
402．02
1，740．27
3，193．31
3，392．01
3，510．60
折旧与摊销
3，765．48
4，072．87
4，392．12
4，509．70
4，576．59
资本性支出
7，370．60
3，723．86
4，043．11
4，160．68
4，576．59
营运资金增加
1，919．73
346．22
172．04
163．40
141．44
自由现金流量
4，121．72
10，520．34
9，971．89
10，576．64
10，605．36
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