证券代码：600490证券简称：中科合臣公告编号：临2009-030

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2009年7月1日上午10:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。出席会议董事五名，有效表决票7票(董事周勤俭因出差委托董事姜标代为出席会议并行使表决权，独立董事邹泽宇因在外地委托独立董事周仲飞代为出席会议并行使表决权)，公司部分监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由姜标董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于第一大股东提请召开临时股东大会的议案》；

　　上海中科合臣化学有限责任公司（化学公司）持有上海中科合臣股份有限公司（以下简称“中科合臣”）45，195，000股股份，占中科合臣总股本的34.24%，是中科合臣的第一大股东。本公司作为单独持有中科合臣10％以上股份的股东，要求公司召开临时股东大会，具体内容详见：临2009-031号公告。

　　二、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修改<公司章程>暨增加公司经营范围的议案》；

　　三、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二零零九年七月一日

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣公告编号：临2009-031

　　上海中科合臣股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会决定于2009年7月17日召开公司2009年第二次临时股东大会，现就有关具体事宜通知如下：

　　一、会议时间：2009年7月17日（星期五）上午10时；

　　二、会议地点：上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室

　　三、会议事项：

　　上海中科合臣股份有限公司关于修改《公司章程》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《中国上市公司治理准则》等规定，为完善公司治理结构，更好地促进规范运作，决定对《公司章程》部分章节做相应的修改。具体如下：

　　1、原公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　现修改为：

　　经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；建筑材料研发及销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、原第九十九条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数五分之一的董事候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人数；上述提名应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。

　　董事在任期届满以前，除非董事违反法律法规或主动请辞，股东大会不能无故解除其职务。每次换届，新任董事人数不得超过董事总数的1/2，每年补选的新任董事人数不得超过董事总数的1/3。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事会暂不由职工代表担任董事。

　　现修改为：

　　第九十九条：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人数；上述提名应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事会暂不由职工代表担任董事”。

　　上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　四、股权登记日：2009年7月10日

　　五、会议出席人员

　　1、截止2009年7月10日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

　　2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　六、会议登记办法

　　1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

　　4、登记地址：上海市虹桥路2188弄41号楼上海中科合臣股份有限公司董事会办公室；

　　5、登记时间：2009年7月16日9:00-16:30

　　七、其他事项

　　1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

　　3、本公司联系方式：

　　联系电话：021-61677397

　　传真：021-61677397

　　联系人 ：关小掬、彭有明

　　邮编：200336

　　联系部门：公司董事会办公室

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二零零九年七月一日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二零零九年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：被委托人：

　　委托日期：被委托人身份证号：

　　委托人签名：委托人持股数量：

　　公司（公章）

　　年 月 日

　　回执

　　截止二零零九年 月日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份股，拟参加公司二零零九年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：股东单位（个人）盖章

　　二零零九年 月 日

　　上海中科合臣股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海中科合臣股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中科合臣

　　股票代码：600490

　　信息披露义务人名称：上海嘉创企业（集团）有限公司

　　住所：上海市奉浦工业区奉浦北路168号206-3室

　　通讯地址：上海市虹口区宝山路888弄12号楼401室

　　股份变动性质：减少

　　简式权益变动报告书签署日期：2009年7月1日

　　声 明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海中科合臣股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海中科合臣股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　信息披露义务人、嘉创企业

　　指

　　上海嘉创企业（集团）有限公司

　　上市公司、中科合臣

　　指

　　上海中科合臣股份有限公司

　　鹏欣集团

　　指

　　上海鹏欣（集团）有限公司

　　《股份转让补充协议》

　　指

　　鹏欣集团与嘉创企业签署的《关于上海中科合臣化学有限责任公司股份及上海中科合臣股份有限公司股份转让协议书之补充协议一》

　　要约收购

　　指

　　鹏欣集团要约收购中科合臣除合臣化学外的其他全体股东所持的86，805，000股中科合臣股份，占中科合臣总股本的65.76%

　　本报告书

　　指

　　上海中科合臣股份有限公司简式权益变动报告书

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则》

　　元

　　指

　　人民币元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：上海嘉创企业（集团）有限公司

　　注册地址：上海市奉浦工业区奉浦北路168号206-3室

　　法定代表人：杨炽胤

　　注册资本：人民币壹亿陆仟万元

　　营业执照注册号码： 3100002000570

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：实业投资，企业托管和兼并，网络工程，商务信息咨询，国内贸易(除国家专项规定)，房地产投资、开发、经营，商业、工业用房租赁，机械设备租赁。(涉及许可经营的项目凭许可经营)。

　　经营期限：2000年3月23日至2013年3月21日

　　税务登记证号码：31022631729156

　　通讯方式：021-56711880

　　股东名称：杨炽胤、杨亦祺

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　姓名

　　职务

　　性别

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　杨炽胤

　　董事长、总经理

　　男

　　310111195409231235

　　中国

　　上海

　　无

　　徐安东

　　副董事长

　　男

　　310109195508224856

　　中国

　　上海

　　无

　　沈超英

　　董事

　　男

　　310109195802255610

　　中国

　　上海

　　无

　　刘 峰

　　监事

　　女

　　310106460226322

　　中国

　　上海

　　无

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　第二节 减持目的

　　2008年12月17日，鹏欣集团与嘉创企业签署了《股份转让补充协议》，中科合臣第二大股东嘉创企业承诺以其持有之全部8，500，000 股中科合臣股份接受本次鹏欣集团发出的收购要约，占中科合臣总股本的6.44%。

　　截至本报告书签署之日，嘉创企业没有明确意向在未来12个月内增加或继续减少其在中科合臣中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后嘉创企业持有中科合臣股份情况

　　本次权益变动前

　　本次权益变动后

　　持股数量

　　持股比例

　　持股数量

　　持股比例

　　8，500，000

　　6.44%

　　0

　　0%

　　二、权益变动情况

　　嘉创企业与鹏欣集团2008年12月17日签署了《股权转让补充协议》，嘉创企业承诺将以其持有之全部8，500，000股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。

　　2009年6月12日，鹏欣集团要约收购中科合臣之要约收购期满，嘉创企业已按承诺以其持有之全部8，500，000 股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约，并于2009年6月19日完成本次股权转让过户登记手续。

　　三、嘉创企业最近一年及一期内与中科合臣之间的重大交易情况

　　最近一年及一期内，嘉创企业未与中科合臣发生重大交易。

　　四、嘉创企业在未来与中科合臣之间的其他安排

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人与中科合臣之间尚无重大交易安排。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份情况

　　截至本报告签署日前六个月内，信息披露义务人未有通过上交所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项与信息。

　　第六节 备查文件

　　1.嘉创企业的法人营业执照复印件

　　2.嘉创企业法定代表人身份证复印件

　　3.嘉创企业与鹏欣集团之《股份转让补充协议》

　　4.本报告书文本

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海嘉创企业（集团）有限公司

　　法定代表人： 杨炽胤

　　2009年7月1日

　　上海中科合臣股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海中科合臣股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市真北路552号

　　股票简称

　　中科合臣

　　股票代码

　　600490

　　信息披露义务人名称

　　上海嘉创企业（集团）有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　上海市奉浦工业区奉浦北路168号206-3室

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 √（请注明）接受要约收购

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 8，500，000股持股比例：6.44%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量： 减少8，500，000股变动比例： 减少6.44%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 □

　　信息披露义务人：上海嘉创企业（集团）有限公司

　　法定代表人：杨炽胤

　　2009年7月1日

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