股票代码 600265 股票简称 景谷林业 编号 临2009－021

　　云南景谷林业股份有限公司

　　二ＯＯ八年年度股东大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司第二大股东中泰信用担保有限公司提出《关于公司章程修改的预案》的临时提案，作为新增的临时提案提交公司2008年年度股东大会审议。增加临时提案的通知公司董事会已于2009年6月20日（临2009－018）在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上进行了公告；

　　●本次年度股东大会除修改《公司章程》的议案未获得通过外，其余没有否决或修改提案的情况；

　　●本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　现场会议召开时间：2009 年6月30日上午9：00 时；

　　网络投票时间：2009 年6月30日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：上午9：30－11：30 、下午13：00－15：00（当天交易时间）；

　　现场会议召开地点：本公司六楼会议室（云南景谷县威远路47号）；

　　会议召集人：本公司董事会；

　　会议主持人：董事长马春华；

　　会议召开方式：采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式；

　　见证律师所：云南千和律师事务所；

　　本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共130名，代表股份71，492，751股，占公司总股本的55．08％ ，其中出席现场会议的股东及股东代理人5名，代表股份67，190，538股，占公司总股本的51．77％。参加网络投票的股东及股东代理人125名，代表股份4，302，213股，占公司总股本的3．31％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及云南千和律师事务所律师出席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　1、公司2008 年年度报告及摘要；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　69，291，406

　　1，406，661

　　794，684

　　96．92％

　　表决结果：通过。

　　2、公司2008 年年度董事会工作报告；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　69，224，706

　　1，310，361

　　957，684

　　96．83％

　　表决结果：通过。

　　3、公司2008 年年度监事会工作报告；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　69，445，227

　　1，088，840

　　958，684

　　97．14％

　　表决结果：通过。

　　4、2008 年年度财务决算报告；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　69，265，506

　　1，253，361

　　973，884

　　96．88％

　　表决结果：通过。

　　5、2008 年年度利润分配的预案；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例％

　　全体股东

　　71，492，751

　　67，573，158

　　3，721，931

　　197，662

　　94．52

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，2008年归属于母公司所有者的净利润8，699，243．13元，按《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金550，012．19元，加上期初未分配利润58，942，806．26元；加前期会计差错更正47，857．00元；加其他846，087．04元（其他为本期北京景林科技有限公司未纳入合并范围，其期初未分配利润转入形成），2008年度实际可供股东分配的利润为67，985，981．24元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，公司2008 年度利润分配预案为：以2008 年年末总股本129，800，000股为基数，向全体股东每10 股派发1．60 元现金红利（含税），派发现金红利总额为20，768，000．00元，剩余47，217，981．24元结转以后年度分配。本年度公司无资本公积金转增方案。

　　关于利润分配实施的具体事宜，全权委托董事会办理，具体实施日期另行公告

　　表决结果：通过。

　　6、关于续聘会计师事务所的议案；

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　69，261，105

　　1，432，161

　　799，485

　　96．88％

　　同意续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构，审计费用为35万元。

　　表决结果：通过。

　　7、审议《关于确定公司第四届董事会独立董事津贴》的预案。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　68，980，857

　　1，873，290

　　638，604

　　96．49％

　　同意公司第四届董事会独立董事津贴为每人每年 5．00万元人民币（含税）

　　表决结果：通过。

　　8、审议《关于公司章程修改》的预案。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　全体股东

　　71，492，751

　　82，200

　　39，438，254

　　31，972，297

　　0．11％

　　公司章程修改说明详见2009年6月20日《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　　表决结果：未获得通过。

　　四、律师见证情况

　　云南千和律师事务所伍志旭律师、刘革律师为本次年度股东大会做见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规、规章、规则及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1． 云南景谷林业股份有限公司 2008年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　云南景谷林业技股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年六月三十日

　　附件：云南千和律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司 2008年年度股东大会的法律意见书。

　　云 南 千 和 律 师 事 务 所

　　关于云南景谷林业股份有限公司2008年年度股东大会的

　　法律意见书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　云南千和律师事务所作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、刘革两名律师出席了贵公司2008年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的通知和召开程序

　　根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2009年6月8日以通信表决方式召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2009年6月10日在《中国证券报》、上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知；2009年6月20日公司董事会在上述媒体发布了《关于增加2008年年度股东大会临时提案》的公告；2009年6月23日公司董事会在《中国证券报》上再次刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

　　本次股东大会于2009年6月30日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5名，所持股份数为67，190，538股，占贵公司股份总数的51．77 ％，其资格均合法有效； 参与网络投票的股东共125名， 所持股份数为4，302，213股，占贵公司股份总数的3．31％；另外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会；本次股东大会由董事长马春华先生主持，符合法律及贵公司《章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和结果

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2008年年度报告及摘要》、《公司2008年年度董事会工作报告》、《公司2008年年度监事会工作报告》、《公司2008年年度财务决算报告》、《公司2008年年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于确定公司第四届董事会独立董事津贴的预案》、《关于公司章程修改的预案》等8项议案，并以记名方式投票表决（同时采用网络投票），结果除《关于公司章程修改的预案》未获通过外，其他议案以符合贵公司章程规定的票数同意获得通过。

　　四、结论意见

　　根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规、规章、规则及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　云南千和律师事务所律师：伍志旭

　　刘 革

　　二〇〇九年六月三十日

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