广东电力发展股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2009年07月01日 05:14 中国证券报-中证网

　　证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ证券代码：000539、200539 公告编号：2009－19

　　广东电力发展股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第六届董事会第八次会议于2009年6月19日发出书面会议通知，于2009年6月29日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），李灼贤董事、杨选兴董事、饶苏波董事、吴斌董事、吴旭董事、杨治山独立董事因事未能亲自出席，李灼贤董事委托刘谦副董事长出席并行使表决权，杨选兴董事委托林诗庄董事出席并行使表决权，饶苏波董事委托潘力董事长出席并行使表决权，吴斌董事委托张尧独立董事出席并行使表决权，吴旭董事和杨治山独立董事均委托沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司增资的议案》

　　同意公司按照25％的股权比例向广东粤电财务有限公司增资5，000万元，增资完成后公司投入资本金合计为2．5亿元。公司向财务公司增资，有利于满足该公司的业务发展需要和金融监管要求。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2009－20）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、林诗庄、高仕强、杨选兴、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向华能汕头风力发电有限公司增资的议案》

　　华能汕头风力发电有限公司是由华能新能源产业控股有限公司、中电亚洲南澳风电有限公司和我公司按照50％、25％、25％股权比例组建的中外合资经营企业，经营范围为投资、建设及经营管理电厂，风力发电项目的投资、开发、经营、管理，生产和销售电力，提供电力项目咨询和其他服务。

　　该公司拟投资建设南澳东岛风力发电项目（4．25万千瓦），项目资本金约1．4亿元，由各股东方按股权比例以现金方式进行增资。鉴于风力发电是我国能源发展的战略和方向，该项目具有较好的风资源条件和良好的投资经济性，对我公司进一步扩大清洁能源规模具有积极意义。董事会同意公司向华能汕头风力发电有限公司增资，参与投资南澳东岛风电项目，按照25％的股权比例我公司需增资3500万元。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于向深圳创新投资集团有限公司增资的议案》

　　深圳创新投资集团有限公司成立于1999年8月，主要从事创业投资业务，经营范围为：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。该公司现有注册资本金16亿元，股东结构如下：

　　股东名称

　　持股数（万股）

　　持股比例

　　深圳市国有资产监督管理委员会

　　58112

　　36．32％

　　上海大众科技创业（集团）股份有限公司

　　32000

　　20．00％

　　深圳市投资控股公司

　　32000

　　20．00％

　　深圳市福田投资发展公司

　　5238

　　3．27％

　　广东电力发展股份有限公司

　　5000

　　3．13％

　　新通产实业开发（深圳）有限公司

　　5000

　　3．13％

　　深圳市盐田港集团有限公司

　　5000

　　3．13％

　　隆鑫集团有限公司

　　5000

　　3．13％

　　深圳市亿鑫投资发展有限公司

　　4800

　　3．00％

　　深圳能源投资股份有限公司

　　4350

　　2．72％

　　广深铁路股份有限公司

　　3000

　　1．88％

　　深圳市中兴通讯股份有限公司

　　500

　　0．31％

　　合计

　　160000

　　100％

　　因业务发展需要，该公司经深圳市国资委同意拟进行10亿元人民币的增资扩股，现有股东按股权比例以现金方式增资4亿元，同时引进新战略投资者增资6亿元。我公司参与深创投增资扩股，符合公司“办电为主、多元发展”的经营方针，是适度扩大多元化投资的机会，有利于形成新的利润增长点，因此：

　　1、同意公司按3．13％的比例、出资1，250万元（约845万股）认购深圳创新投资集团有限公司对现有股东增资的份额；

　　2、同意公司增加出资不超过5000万元，认购深圳创新投资集团有限公司现有股东放弃的约3378万股增资份额。

　　上述增资的认购价格为深圳创新投资集团有限公司2008年经审计的每股净资产值，同时不高于每股评估的净资产值，增资完成后，公司合计持有该公司约4．2％股份。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于向临沧云投粤电水电开发有限公司增资及提供委托贷款的议案》

　　临沧云投粤电水电开发有限公司由云南地方电力投资有限公司和我公司按照51％、49％股权比例组建成立，主要经营范围为电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务。该公司正进行新塘房电站（18ＭＷ）的建设，因项目建设资金需要，拟由各股东方按照股权比例以现金方式注入资本金1800万元及按照股权比例提供委托贷款4200万元，委托贷款期限五年，利率以中国人民银行同期贷款利率执行。为缓解临沧云投粤电水电开发有限公司生产经营的资金压力，同时保证新塘房水电站的顺利建成，董事会同意：

　　1、公司按照49％的股权比例向临沧云投粤电水电开发有限公司增资882万元，增资完成后我公司投入资本金合计为3430万元。

　　2、公司按照49％的股权比例向临沧云投粤电水电开发有限公司提供委托贷款2058万元。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00九年七月一日

　　证券代码：000539、200539证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ公告编号：2009－20

　　广东电力发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂），拟按照25％股权比例向广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）增加资本金5，000万元，增资完成后本公司累计投入资本金合计2．5亿元。截止2009年4月末，财务公司吸收存款超过120亿元，放贷额77．9亿元，接近目前8亿元注册资本金可放款规模的上限（约80亿元）。按照《企业集团财务公司管理办法》第三十四条关于财务公司资本充足率不得低于10％的规定，财务公司目前8亿元资本金规模已难以满足其业务发展需要，因此，财务公司拟将注册资本金增加到10亿元，增资额2亿元。（由股东方以现金方式增资，其中广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）60％股权比例增资1．2亿元、本公司25％股权比例增资5，000万元、广东省沙角Ｃ厂发电公司15％股权比例增资3，000万元）

　　由于本公司是粤电集团控股46．34％的子公司，财务公司是粤电集团控股60％的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本公司向财务公司增资行为，属于关联交易。

　　在2009年6月29日召开的公司第六届董事会第八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，8名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　关联方为粤电集团。截止2008年12月31日，粤电集团持有本公司46．34％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33－36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上述关联交易标的不存在任何第三方权利，也不涉及任何司法事项。

　　根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），财务公司企业性质为：有限责任公司；国税务登记证号码：440100712268670；法人代表：杨选兴；注册资本为：人民币8亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12－13层。根据中国银行业监督管理委员会关于广东粤电财务有限公司业务范围的批复（银监复〔2006〕398号），财务公司可经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截止2009年3月31日，财务公司总资产、总负债、净资产、净利润分别为1，153，688万元、1，057，159万元、96，529万元、2，482万元，资产负债率为91．63％。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本公司拟与粤电集团共同向财务公司增资，本公司按25％股权比例向财务公司增资5，000万元人民币，增资完成后本公司投入该公司的注册资本金合计为25，000万元人民币，仍占该公司25％股权比例。

　　五、交易协议的主要内容

　　本公司与粤电集团共同向财务公司增资事项不需要签订交易协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无涉及关联交易的其他安排。

　　七、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司对财务公司增资，一方面使其资本充足率符合法律法规的规定，满足该公司的业务发展需要；另一方面也有利于本公司扩大对财务公司的投资，获得较好的投资收益。

　　八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为90，108万元人民币（占公司最近一期经审计净资产10．68％），其中85，430万元人民币（占公司最近一期经审计净资产10．12％）已按有关规定履行相关义务，不再纳入累计计算范围。

　　九、独立董事的意见

　　本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。