股票简称：＊ＳＴ皇台证券代码：000995编号：2009－08

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　2008年年度股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次会议无否决或修改议案的情况

　　2、本次会议无新议案提交表决

　　一、会议召开情况

　　甘肃皇台酒业股份有限公司2008年年度股东大会于2009年6月30日上午9点在本公司召开，本次会议的召集人甘肃皇台酒业股份有限公司董事会已于2009年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》上发布了召开本次股东大会的通知。因董事长张力鑫先生出差，未能参加会议，受张力鑫先生委托，副董事长吴生元先生主持了会议。会议采用现场记名投票表决的方式，各项议案均获通过。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表股份91697364股，占公司有表决权股份总数的51．68％，没有社会公众股股东出席本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　一、审议通过了《董事会2008年度工作报告》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《2008年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《公司2008年度公司财务决算报告》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过了《2008年度利润分配预案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，本年度公司实现的净利润在提取法定公积金之前，先用于弥补以前年度的亏损。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2008年净利润为－59156187．21元。因此，本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　七、审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司章程修正案（2009修订）》；

　　表决结果：同意91697364股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会由甘肃正天合律师事务所张磊律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、甘肃皇台酒业股份有限公司2008年度股东大会决议；

　　2、甘肃正天合律师事务所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2009年6月30日

　　甘肃正天合律师事务所

　　关于甘肃皇台酒业股份有限公司

　　二○○八年度股东大会的法律意见书

　　正天合书字（2009）第088号

　　致：甘肃皇台酒业股份有限公司

　　甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集和召开

　　（一） 本次股东大会的召集

　　根据贵公司于2009年6月3日在深圳证券交易所网站上刊载的《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知公告》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1、根据《通知》，贵公司定于2009年6月30日上午九时召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式通知了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

　　2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长张力鑫先生委托副董事长吴生元先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至2009年6月23日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》，北京鼎泰亨通有限公司、北京皇台商贸有限责任公司、深圳市乔舟兴科技发展有限公司为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

　　2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大

　　会之股东所持有的股份共计91697364股，占公司总股本的51．68％。

　　2、出席本次股东大会的股东指定郑刚、陈永为大会计票人，余建平、王国义为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

　　4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　（1）《2008年度董事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（2）《2008年度监事会工作报告》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（3）《2008年年度报告全文及摘要》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（4）《2008年度财务决算报告》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（5）《2008年度利润分配预案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（6）《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　（7）《公司章程2009年修正案》：经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过。

　　上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，贵公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

　　甘肃正天合律师事务所

　　经办律师：张磊

　　二零零九年六月三十日

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