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南京红太阳股份有限公司收购报告书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年07月01日 05:14 中国证券报-中证网

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京红太阳股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人以资产认购南京红太阳股份有限公司向其非公开发行的新股导致，收购人本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准，尚须经中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　　本次收购涉及南京红太阳股份有限公司控股股东的变更，尚须获得江苏省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下含义：

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　名称：南京第一农药集团有限公司

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号

　　法定代表人：王红明

　　注册资本：31256万元人民币

　　营业执照注册号：320125000000088

　　组织机构代码：13583208－2

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：许可经营项目：农药；农药分装；危险化学品批发。

　　一般经营项目：农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　经营期限：1990年8月5日至2024年10月26日

　　税务登记证号码：苏国税宁字320125135832082号

　　股东姓名：江苏国星投资有限公司

　　通讯地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号

　　邮政编码：211300

　　联系电话：025－57888676

　　传真：025－57886828

　　二、收购人的控股股东和实际控制人情况

　　（一）收购人的控股股东情况

　　1、基本情况

　　收购人南京第一农药集团有限公司是由江苏国星投资有限公司、芮国华、高汕共同出资设立的有限责任公司。江苏国星现持有南一农100％股权，为其控股股东。江苏国星基本情况如下：

　　名称：江苏国星投资有限公司

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：6000万元人民币

　　营业执照注册号：320125000018406

　　组织机构代码：75689896－5

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：实业投资，资产管理，管理咨询及服务。

　　经营期限：2003年12月26日至2023年12月25日

　　2、股权结构

　　江苏国星投资有限公司设立于2003年12月26日，注册资本1，580万元，登记名义股东分别为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚，其中王华贵现金出资480万元，占注册资本的30．38％；夏曙现金出资380万元，占注册资本的24．06％；赵富明现金出资280万元，占注册资本的17．72％；王瑜林现金出资280万元，占注册资本的17．72％；卢玉刚现金出资160万元，占注册资本的10．12％。江苏国星经营范围为实业投资、资产管理、管理咨询及服务。

　　2004年10月，江苏国星投资有限公司的注册资本变更为5，524万元。杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于2004年10月19日分别签署的《委托持股协议》，杨寿海委托王华贵出资1，530．48万元，占27．71％股份；委托夏曙出资1，103．38万元，占19．97％股份；委托赵富明出资1，003．38 万元，占18．16％股份；委托王榆林出资1，003．38 万元，占18．16％股份；委托卢玉刚出资883．38 万元，占15．99％股份。

　　2009年3月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署的《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏国星的26％、19．97％、18．16％、18．16％和15．99％的股权转让给杨寿海。2009年3月27日，江苏国星在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。

　　2009年5月28日江苏国星股东会作出决议，一致同意杨寿海对江苏国星增资476万元，增资后，江苏国星的注册资本增至6000万元，杨寿海持有98．43％的股权，王华贵持有1．57％的股权。

　　2009年6月24日，王华贵将其所持有的江苏国星1．57％的股权转让给南京国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星8．71％、6．46％、5．73％、3．96％和3．59％的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司。目前，江苏国星股权结构如下表：

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　　（二）收购人的实际控制人情况

　　杨寿海先生为南一农集团的实际控制人。杨寿海先生，1957年4月23日出生，中华人民共和国国籍，身份证号320125195704230016，住址为江苏省高淳县淳溪镇固城湖南路27号302室。

　　（三）江苏国星其余股东情况

　　南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司均为员工持股公司，合计参与认购出资的员工人数为186人，详细情况如下：

　　南京国信投资管理有限公司成立于2009年6月24日，注册资本617．2万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国润生物技术有限公司成立于2009年6月24日，注册资本387．3万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国诚生物技术有限公司成立于2009年6月24日，注册资本343．9万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国曦投资管理有限公司成立于2009年6月24日，注册资本237．3万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国瑞投资管理有限公司成立于2009年6月24日，注册资本215．5万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　（四）收购人的股权关系结构图

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　　（五）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况

　　1、南一农集团所控制的核心企业、关联企业情况

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　　2、江苏国星所控制的核心企业、关联企业情况

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　　3、收购人的实际控制人——杨寿海先生所控制的核心企业、关联企业情况

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　　注：南京华歌投资有限公司正在办理注销中

　　三、收购人最近3年财务状况单位：元

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　　注：2009年3月31日财务数据未经审计；2008年12月31日财务数据摘自利安达审字【2009】第Ａ1342号审计报告；2007年、2006年财务数据系摘自利安达按照新的会计准则调整后南一农集团财务报表。

　　四、收购人最近5年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，南一农集团在最近5年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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　　截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团49％股权，不存在直接持有、控制上市公司5％以上已发行股份的情况。

　　除上述情况外，南一农集团、江苏国星以及杨寿海先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的背景和目的

　　（一）收购背景

　　产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在50亿～100亿元、年销售收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有5～10个农药新品种进入市场。

　　全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。

　　（二）收购目的

　　1、整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

　　目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

　　南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

　　南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

　　红太阳作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳一直注重国内终端市场的建设，其农资产品已销往全国28个省2098个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

　　本次收购有利于整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

　　2、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳之间的关联交易，规范上市公司运作

　　由于产业链上下游和渠道原因，南一农集团及其控制的企业与红太阳之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次收购后，南京生化、安徽国星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳之间的关联交易将大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　二、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行以下程序

　　1、收购人已履行的程序

　　（1）2008年12月8日，南一农集团董事会作出决议，同意以资产认购红太阳非公开发行的股份。

　　（2）2008年12月8日，南一农集团唯一股东江苏国星作出决议同意南一农集团以资产认购红太阳非公开发行的股份。

　　（3）2008年12月12日，南一农集团与红太阳签订了《关于南京红太阳股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》。

　　（4）2009年5月21日，南一农集团作出股东决议，同意与红太阳正式签署《附生效条件的发行股票购买资产协议》及其附件《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

　　（5）2009年6月5日，高淳县人民政府以高政复【2009】17号文批复同意红太阳发行股票购买南一农集团的标的资产。

　　（6）2009年6月10日，南一农集团与红太阳签订《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

　　2、上市公司已履行的程序

　　（1）2008年12月12日，红太阳2008年第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。

　　（2）2009年6月10日，红太阳召开第五届董事会第四次会议，决议并通过本次收购的正式方案，同意与南一农集团签订《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。

　　（3）2009年6月26日，红太阳召开2009年第2次临时股东大会，审议通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订＜附生效条件的发行股票购买资产协议＞的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股票购买资产之利润补偿协议＞的议案》、《关于＜南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）＞的议案》、《关于南京第一农药集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》等议案。

　　（二）本次收购尚须履行以下程序

　　1、本次收购涉及红太阳的控股股东的变更，尚须获得江苏省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　2、根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次收购达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次收购需向商务部申报，并获得商务部批准

　　3、本次收购是因收购人以资产认购红太阳向其非公开发行的新股导致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

　　4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次收购前，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购前，南一农集团持有红太阳控股股东红太阳集团49％的股份，不存在直接持有红太阳股份的情形。

　　（二）本次收购后，收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

　　本次收购完成，南一农集团直接持有红太阳股份计224，561，802股，占红太阳总股本的44．49％。

　　二、本次收购的方式

　　2009年6月10日，南一农集团与红太阳签署了《附生效条件的发行股票购买资产协议》和《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团以南京生化100％股权、安徽国星100％股权、国贸公司100％股权认购红太阳非公开发行股份224，561，802股。

　　三、《附生效条件的发行股票购买资产协议》的主要内容

　　（一）交易价格及定价依据

　　1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》，标的资产为南一农集团所持南京生化100％、安徽国星100％的股权和国贸公司100％的股权。标的资产评估值208，393．35万元。

　　2、本次发行的定价基准日为红太阳第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）前20个交易日的股票交易均价，即9．28元／股。在定价基准日至发行日期间，若红太阳发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以红太阳相关的股东大会决议为准。

　　3、根据本次认购资产的价格，红太阳就购买标的资产向南一农集团发行股份数量为22，456．18万股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

　　（二）支付方式

　　红太阳向南一农集团以非公开发行股票方式购买标的资产；南一农集团以其合法拥有的标的资产全额认购发行股份。

　　（三）资产交割安排

　　1、资产交割的内容

　　标的资产应于《附生效条件的发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成交割，包括：

　　（1）南京生化、安徽国星、国贸公司在原工商登记机关办理完毕股东变更手续；

　　（2）红太阳已向南一农集团发行购买标的资产的股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至南一农集团名下。

　　2、过渡期的权利限制

　　自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完成交割日为过渡期，过渡期内，未经红太阳事先书面同意，南一农集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产和负债均由红太阳承担。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票购买资产完成后，南一农集团享有本次发行前红太阳的滚存未分配利润。

　　（六）债权债务及人员安排

　　鉴于标的资产为股权：

　　1、标的资产所在公司作为独立法人的身份不因此次交易所改变，因此标的资产所在公司仍将独立承担与标的资产有关的债权债务；

　　2、对于红太阳及其控股子公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，待公司股东大会审议决定是否继续为南一农集团及其关联方提供担保，如决议在标的资产变更登记至红太阳名下之前，红太阳不再为南一农集团提供担保的，南一农集团及其关联方应承诺将采取一切可能的措施在红太阳指定日期之前全部解除；

　　3、标的资产所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

　　（七）协议的生效条件及生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须经红太阳和南一农集团双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章，且以下条件全部成就后生效：

　　1、红太阳股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

　　2、红太阳股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意南一农集团免于发出要约收购；

　　3、红太阳因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改变，已取得国务院及江苏省国有资产监督管理部门的批准；

　　4、中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

　　5、中国证监会批准豁免南一农集团因本协议项下之交易所触发的向红太阳全体股东发出要约收购之义务。

　　（八）协议的变更和解除

　　1、本协议经红太阳和南一农集团双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

　　2、任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

　　（1）任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

　　（1）任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

　　（九）利润补偿协议

　　南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽国星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，差额部分南一农集团将按照与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳进行全额补偿。

　　（十）争议的解决和违约责任

　　1、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，红太阳和南一农集团双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

　　四、《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》主要内容

　　（一）保证责任和补偿义务

　　1、保证期限和保证责任：南一农集团向红太阳保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，对安徽国星和南京生化实现合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润承担保证责任。

　　2、补偿义务：在保证期限内，如果南京生化和安徽国星实际盈利小于承诺的净利润，则南一农集团负责向红太阳补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺合计净利润减去实际合计盈利。

　　（二）实际合计盈利的确定

　　1、本次交易实施完毕后，红太阳将直接持有南京生化100％股权、安徽国星100％股权和国贸公司100％的股权。

　　2、自本次交易实施完成后，红太阳聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳持有的南京生化和安徽国星在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　3、在保证期限内，若南京生化和安徽国星某一年度的实际合计盈利大于或等于承诺净利润，则南一农集团无需向红太阳进行补偿。

　　（三）补偿的实施

　　1、根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，南京生化、安徽国星某年度的实际合计盈利小于预测合计净利润，则红太阳应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽国星实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求南一农集团补偿差额。

　　2、南一农集团应在红太阳当年年度报告披露之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿红太阳。

　　3、南一农集团唯一股东江苏国星承担连带补偿义务。

　　4、同时，杨寿海先生承诺对江苏国星上述连带补偿义务承担连带责任。

　　（四）协议生效、解除和终止

　　1、本协议为南一农集团与红太阳签署的《附生效条件的发行股票购买资产协议》的补充协议。

　　2、本协议自南一农集团与红太阳双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在《附生效条件的发行股票购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。

　　3、《附生效条件的发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。

　　四、标的资产的情况介绍

　　（一）南京生化的情况介绍

　　1、基本情况

　　名称：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　住所：南京高新开发区化学工业园内

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：76952．35195万元人民币

　　营业执照注册号：320191000001355

　　组织机构代码：74535140－3

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要经营范围：许可经营项目：农药生产（按许可证经营）

　　一般经营项目：化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

　　成立日期：2002年11月27日

　　营业期限：2002年11月27日至2022年02月22日

　　税务登记证号码：320125745351403

　　2、最近两年及一期经审计的财务报表

　　根据利安达出具的利安达审字【2009】第1167号《审计报告》，为了解决红太阳集团与南京生化之间关联往来欠款问题，南京生化拟将截止2009年3月31日注册资本769，523，519．50元减少至381，000，000．00元，拟减少注册资本388，523，519．50元，本备考财务报表是假定上述减少注册资本行为在2009年3月31日已完成基础上编制的。南京生化最近两年及一期备考财务报表如下：

　　（1）备考资产负债表

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　　（2）备考利润表

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　　（3）备考现金流量表

　　■

　　（二）安徽国星的情况介绍

　　1、基本情况

　　名称：安徽国星生物化学有限公司

　　住所：当涂经济开发区

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：18000万元