股票代码：600711公司简称： ST雄震公告编号：临2009-34

　　厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会六届第十三次会议决议

　　暨召开2009年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第十三次董事会会议于2009年6月26日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于同意与康泰纳（北京）实业公司解除《股权转让协议》及其补充协议的议案。

　　公司与康泰纳（北京）实业公司（以下简称“康泰纳”）于2006年12月13日签订《股权转让协议》，约定康泰纳受让我司持有的深圳市智网通技术有限公司90%的股权。2007年6月10日，双方签订补充协议，一致同意将股权转让价格调整为人民币贰仟零伍拾万元整。因上述股权被我司债权人司法轮候冻结，无法按照约定办理股权过户手续，导致原合同目的无法实现。经双方友好协商，于2009年6月25日签订协议书，一致同意解除《股权转让协议》及其补充协议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于同意修改公司章程的议案。

　　原第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

　　（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事以及员工代表出任的董事。

　　1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股3%的股东每届董事会中最多推荐一名董事。

　　2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股1%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股1%的股东每届董事会中最多推荐一名独立董事。

　　3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

　　4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

　　董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

　　（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

　　股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股10%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

　　职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

　　监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。

　　（三）董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。

　　公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选择实行累积投票制。

　　根据公司法的有关规定，变更如下：

　　第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

　　（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事以及员工代表出任的董事。

　　1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人。

　　2、独立董事：由公司董事会、或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人。

　　3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

　　4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

　　董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

　　（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

　　股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

　　职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

　　监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。

　　（三）董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。

　　原第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司以采取现金或股票方式分配股利。

　　根据中国证监会的有关规定，变更如下：

　　第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

　　详见附件。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

　　详见附件。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。

　　详见附件。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司内部审计制度》的议案。

　　详见附件。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

　　详见附件。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司对外担保制度》的议案。

　　详见附件。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司对外投资制度》的议案。

　　详见附件。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。

　　详见附件。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2009年7月15日，召开2009年度第二次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

　　（一） 会议时间：2009年7月15日上午9：30

　　（二） 会议地点：公司会议室

　　（三）会议内容：

　　一、 审议关于同意与康泰纳（北京）实业公司解除《股权转让协议》及其补充协议的议案。

　　二、审议关于同意修改公司章程的议案。

　　三、审议关于同意制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

　　四、审议关于同意制定《厦门雄震矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》

　　的议案。

　　（四）出席对象：

　　1、 2009年7月13日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)登记办法

　　凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2009年7月14日9：30—12：00，14：30—17：30

　　联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元邮编：361012

　　联系电话：0592-5891697传真：0592-5891699联系人：江艳

　　(六)其他事宜

　　会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托日期：2009年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　特此公告！

　　厦门雄震矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年6月29 日

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