家润多商业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本14，400万股，本次拟发行不超过5，000万股流通股，发行后总股本不超过19，400万股，19，400万股均为流通股。
二、根据公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会通过的关于2008年度利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司2008年度按每10股3.00元（含税）进行现金股利分配，合计分配现金红利43，200，000元。本次利润分配已于2009年2月12日实施。
截至2008年12月31日，公司滚存的未分配利润为219，471，022.23元，实施2008年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为176，271，022.23元。根据公司2008年度股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
三、本次股票发行成功后，公司的净资产将在短期内大幅度增长。由于募集资金投资项目在短时间内难以立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。
四、公司本次股票发行募集资金将用于友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目、家润多百货朝阳店改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目。其中友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目都是对现有经营场所的改造，需要歇业改造。为实施友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目，阿波罗商业城于2006年5月29日开始歇业，友谊商店于2007年7月23日开始歇业。在2005年，上述两店利润贡献占公司利润总额的41.46%，而歇业改造导致两店2006年和2007年对公司利润总额的贡献分别减为14.59%和11.17%，对公司经营业绩影响明显。本公司已于2008年1月10日开始逐步恢复友谊商店(A、B馆)的营业，重新开业的友谊商店(A、B馆) 2008年实现销售收入45，717.67万元，实现利润6，311.90万元，对本公司的经营业绩产生显著贡献，但上述商场的改造并未全部完成，短期内，这将在一定程度上制约公司经营业绩的提升幅度。
五、为更好的集中资源发展公司百货零售业务，2006年2月，本公司将湖南家润多超市有限公司（以下简称“家润多超市”或“生活超市”）80%股权转让给购宝商业集团。转让后，公司百货零售主营业务得到加强，使公司营业收入明显下降，营业毛利也相应下降，但生活超市费用率高，净利润率低，转让生活超市后，公司期间费用大幅下降，销售净利率得到较大提高，整体盈利水平并未受到影响。
六、为避免同业竞争，2006年9月，本公司分别受让湖南友谊阿波罗股份有限公司（以下简称“友阿公司”）和辣妹子食品股份有限公司持有的湖南春天百货有限公司97%和3%的股权。收购后，本公司注销了湖南春天百货有限公司的法人资格，在此基础上成立了春天百货分公司（即春天百货长沙店）。收购湖南春天百货有限公司使本公司2006年发生清算损失4，037.44万元，但通过本次收购，本公司获得了在长沙第一大商圈——五一广场商圈建筑面积22，756.80平方米（营业面积16，000平方米）顶级商业物业至2012年12月5日的使用权。这对完善本公司百货门店布局，增强竞争力起到了十分重要的作用。2008年，春天百货长沙店实现主营业务收入27，847.90万元，利润总额3，016.93万元，是公司利润的重要组成部分。
七、本公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006年11月7日，家润多超市将商标无偿转让给本公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续使用本公司的商标。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批【2004】246号）及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》（商资批【2004】582号）批准，由湖南友谊阿波罗股份有限公司（以下简称“友阿公司”）为主，联合香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城旅游有限责任公司（以下简称“凤凰古城”）共同发起设立的外商投资股份有限公司（外资比例小于25%，2006年2月变更为内资股份有限公司）。公司于2004年6月7日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为企股湘总字第001177号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为人民币14，400万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为友阿公司、香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城。友阿公司以商业经营性资产、长期股权投资以及货币资金出资；其余发起人以货币资金出资，其中香港燕麟荘有限公司以港币出资。
三、发行人有关股本的情况
本公司发起设立时的股本结构如下：
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注：持股数栏括号中数据为公司设立时股东实际认购股数。
2006年1月4日，香港燕麟荘有限公司将持有的本公司全部股份以1.90元/股的价格转让给友阿公司，同时，友阿公司以1.50元/股的价格认购香港燕麟荘有限公司在本公司设立时未足额认购的1，586.8万股股份。2006年1月24日，国家商务部以商资批【2006】331号文批复同意上述股权转让及股权认购。2006年1月30日，长沙西湖房地产开发有限公司将其持有的本公司的全部股份共计1，000万股转让给恩瑞集团有限公司（以下简称“恩瑞集团”）。2006年2月6日，湖南其美投资有限公司将其持有的本公司的全部股份共计200万股转让给友阿公司。
上述股份转让后，公司股权结构如下：
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友阿公司于2007年6月20日将其持有的本公司1，000万股股份转让给深圳市盛桥投资管理有限公司（以下简称“盛桥投资”），2007年7月2日将其持有的本公司1，800万股股份转让给上海万津实业有限公司，2007年7月6日将其持有的本公司200万股股份转让给长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂”），2007年7月23日将其持有的本公司2，292万股股份转让给冯汉明等22名自然人。2007年10月30日，上海万津实业有限公司将其持有的本公司1，800万股股份转让给上海信盟投资有限公司（以下简称“信盟投资”）；2007年11月23日，蔡明君将其持有的本公司30万股股份转让给杜小平。
此后至本次发行前，公司股本结构未再发生变化。
本公司历次股权转让价格均由双方协商确定，未就转让股权进行价值评估，历次股权转让均已办理工商变更登记，股权转让相关协议已履行完毕，不存在任何法律纠纷。
本次发行前后公司各股东持股变化情况见下表：
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截至本招股意向书摘要签署之日，公司各股东之间存在以下关联关系：
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除上述关联关系之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
本公司的主营业务为百货零售业务。本公司是长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业。公司拥有友谊商店、友谊商城、阿波罗商业广场、郴州店、春天百货长沙店、春天百货常德店和家润多百货朝阳店等7家直属商场，均位于所在区域核心商圈。其中，公司下属友谊商店是商务部评定的全国35家“金鼎店”之一，是湖南省唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。
（二）公司主要经营模式
1、公司主要经营模式
本公司百货业务主要业务模式包括：联销（含代销）、经销和物业出租。
（1）联销
联销：供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商品，在百货店指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员或聘请公司营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。报告期内，公司百货联销销售收入分别占百货营业总收入的比例分别为92.79% 、91.36%和93.09%，实现毛利分别占各期百货毛利额的92.35%、90.66%和93.83%。据统计，至2008年12月底，公司共与1，830家供应商签订了专柜经营合同。
（2）经销
经销：即传统的先买后卖的经营模式。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌价损失及其他风险也由公司承担。公司按供应商的送货价格做经销商品入库，按公司或双方约定的价格进行销售。商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，结算金额结转相应的销售成本。公司目前采用经销模式经营的商品主要是家电类商品。报告期内，百货经销收入分别占公司百货营业总收入的比例分别为7.21%、8.64%和6.91%，实现的毛利分别占各期毛利额的7.65%、9.34%和6.17%。至2008年12月底，公司共与104家供应商签订了经销合同。
（3）物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。此外，还包括广告位租赁等。报告期内，公司租金收入分别为1，766.27万元、1，437.68万元和2，755.68万元。
2、公司主要零售商品和品牌
为满足不同的消费群体，公司各个门店经营定位略有不同，公司目前拥有7家百货商场，分别有不同的市场定位，品牌组合也略有差异，公司已形成覆盖不同收入消费者群的多层次的百货品牌格局。
截至2008年12月31日，本公司提供超过1，000个品牌及多种商品系列，大致可分为男女服饰、化妆品、珠宝首饰、床上用品、家居用品、家用电器等类别，其中80%为国际国内知名品牌。
（三）公司门店基本情况
公司现有百货门店7个，2007年实际经营面积达10.5万平方米，2008年经营面积增加7.54万平方米至18.04万平方米，增长71.81%。截至2008年12月31日，本公司经营的百货门店如下所示：
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*注：阿波罗商业城原经营面积为18，032.29平方米，于2006年5月29日歇业改造，改造完成后营业面积增至31，373.34平方米并更名为友谊商店B馆，已于2008年1月10日开始恢复营业。
（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人面临的竞争态势和主要竞争对手
长沙市百货零售业从20世纪90年代初的阿波罗、友谊、中山、晓园、东塘百货“五虎闹长沙”，到后来形成的本公司和通程控股两强对峙的局面。此后，外资、外省百货零售业的不断进驻，长沙百货零售业呈现出日益激烈的竞争局面，现已基本形成了火车站、袁家岭、五一广场、东塘、溁湾镇等五大商圈，其中，五一广场商圈是长沙独一无二的市级中心商圈，分布着平和堂、春天百货、王府井百货、新世界百货、百联东方、黄兴路商业步行街等数十家购物中心，几乎占了长沙市大型商场的半壁江山。
本公司下属阿波罗商业广场、友谊商店、春天百货长沙店、友谊商城分别位于火车站、袁家岭、五一广场、东塘商圈，占据长沙五大商圈中的四席，具有明显的优势。目前活跃在长沙地区的大型百货零售商主要有本公司、平和堂、王府井、香港新世界、长沙百联东方、通程控股旗下的金色家族和通程商业广场等，除平和堂于2007年9月底新开一家分店外，其余各家均只有单店经营。
在新的百货门店陆续开设的同时，2006年也发生了综合性百货公司长沙百意百货关门停业事件等，充分反映了长沙市百货零售行业竞争的激烈程度。
2、公司的竞争优势
（1）突出的区域行业龙头地位
本公司下属7家百货门店，其中5家位于长沙，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，多年来在湖南处于领先位置。2007年实际经营面积达10.5万平方米， 2008年经营面积增加7.54万平方米至18.04万平方米，增长71.81%。公司的百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者；公司门店覆盖面广，涉足长沙市五大商圈之主要四个；根据长沙市统计局提供的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业。
（2）拥有产权的商业地产和优越的门店位置
公司拥有旗下近半数百货商场房屋的产权，自有物业经营面积达8.37万平方米。2006年至2008年，公司自有物业百货门店的收入及毛利额的贡献占公司百货零售总收入及百货门店毛利总额的比例均超过50%（2007年由于自有物业阿波罗商业城和友谊商店歇业改造所占比例有所下降）。本公司拥有优质百货门店的物业产权降低了公司的经营成本，增强了本公司在区域内的竞争力。本公司对采取租赁物业方式的门店，绝大部分与出租方签订了10年以上的长期租约合同，保证优惠租金的长期有效及门店网络的长期稳定性。
（3）品牌影响力及多层次百货业务结构
本公司拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等多个著名商业品牌，下属百货商场在湖南省运营历史最长超过30年，已经形成地区品牌知名度和较高美誉度。其中，2006年友谊商店是湖南唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。公司下属百货商场定位包括高档精品百货、中高档综合百货、时尚百货、大众百货，覆盖城市80％以上的消费者群体。公司拥有包括购物中心、综合百货商场及精品店等百货形式。多层次的百货业务结构及多样的百货形式，使公司在拓展新的机会时有更多的选择和组合空间。
（4）强大的招商能力和稳定的供应渠道
本公司在湖南百货零售市场具有规模优势，拥有覆盖消费者群体最广的丰富的百货层次和不同的百货形式，并凭借广泛的知名度和市场影响力，形成了强大的销售网络。公司与供应商谈判时具有知名品牌青睐程度高、谈判和议价能力强、专柜返利高的优势。公司及时准确和供应商进行货款结算，使其对公司高度信任，保持了与其长期良好的沟通和合作。目前，公司与1，000余家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，各门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新。
（5）百货行业经验丰富的管理团队
公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验，对当地市场十分了解，经验丰富。公司实际控制人胡子敬先生从1974年开始就一直在零售百货业工作，具有十分丰富的百货零售业业务经验和管理经验，于2001年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法。该模式2003年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业政策研究会专家称作是“传统百货业升级换代的突破”，“由传统百货向现代百货业迈进的典范”，并被中国商业协会作为样板工程向全国推广。
五、发行人业务及经营有关的资产权属情况
（一）公司自有房屋情况
截至2008年12月31日，公司自有产权的房屋情况如下：
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（二）公司租赁取得房屋使用权情况
截至2008年12月31日，公司通过租赁或其他方式使用的房产情况如下：
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（三）无形资产
截至2008年12月31日，公司无形资产账面价值合计为14，026.76万元，包括土地使用权13，857.28万元、经营管理一体化软件81.52万元、计算机软件7.08万元、CRM信息管理系统76.44万元以及POS广告发布和管理系统4.44万元。
1、土地使用权
截至2008年12月31日，本公司已取得权属证书的土地使用权如下：
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2、经营管理一体化软件
经营管理一体化软件为本公司根据管理层提出的百货“经营管理一体化”模式开发的ERP系统，2007年由本公司和软件开发商共同进行版本提升，版本共同拥有。
3、计算机软件
计算机软件为本公司经营过程中购买的计算机系统软件。
4、商标
公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006年11月7日，家润多超市将商标无偿转让给公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续沿用本公司的商标。关于“家润多”商标的使用，本公司在转让家润多超市80％股权时的约定如下：
家润多超市的前5年经营期限内其公司名称及商号中必须含有“家润多”三个字；本公司许可家润多超市在其存续期内所经营的大型生活超市、社区超市和加盟店三个业态内无偿使用；在并购后家润多超市的经营过程中，只要其企业名称及商号中含有“家润多”字样的期间内，本公司许可家润多超市在其贴牌产品上无偿使用“家润多”商标及其标识。
截至2008年12月31日，本公司拥有注册商标情况如下：
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六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司目前与控股股东友阿公司及实际控制人胡子敬先生之间不存在同业竞争关系。公司控股股东友阿公司及实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
为扩大采购规模，2005年7月1日，本公司与参股公司郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《合作采购协议》，协议约定本公司代郴州市友谊中皇城百货有限公司进行商品采购并按采购价配送到郴州市友谊中皇城百货有限公司门店，按成本价销售货物给郴州市友谊中皇城百货有限公司，本公司向供应商收取与上述销售相关的品牌使用费、自聘员工管理费，作为采购费用。报告期内，本公司向关联方郴州市友谊中皇城百货有限公司分别销售货物2，343.84万元、2，930.96万元和1，140.58万元，分别占各期主营业务收入的1.47%、1.82%和0.58%。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
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（3）房屋租赁
① 2006年12月28日，本公司控股子公司家润多家电与友阿公司签订《房屋租赁合同》，租赁友阿公司位于长沙市劳动东路157号（房屋产权证编号：长房权雨花字第00557798号）物业的负一楼，面积3，300平方米，作为营业及办公区。2007年共支付租赁费95.28万元。2007年11月16日，本公司控股子公司家润多家电与友阿公司签订新的《房屋租赁合同》，租赁上述物业，年租金为95.28万元，租赁期为10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。租金按月支付。2008年支付95.28万元。
② 2006年12月28日，本公司与友阿公司签订《房屋转租合同》，将位于长沙市八一路1号阿波罗商业广场的房屋转租给友阿公司使用。转租部分分为三个部分：阿波罗商业广场五层西面面积200平方米，作为办公区；二层西面2，400平方米、四层部分面积2，000平方米，作为餐饮、娱乐之用。2007年本公司共向其收取租赁费98.30万元。2007年11月16日，本公司与友阿公司签订新的《房屋转租合同》，租赁上述房屋，租赁期为三年，自2008年1月1日起至2010年12月31日止。上述房屋第一年租金总计为156.00万元，以后以每年5%递增。2008年向友阿公司收取租赁费156.00万元。
（4）接受劳务
本公司与湖南远征科技发展有限公司签订了《远征商业管理软件-R6供应链管理系统合作运营协议》，约定由远征科技负责为本公司开发维护供应链管理软件系统，并保证系统运行稳定，数据准确、安全。合同有效期从2004年7月1日至2008年12月31日。本公司2005年-2007年每年支付更新和维护费180万元，2008年支付180万元。本公司2007年10月与湖南远征科技发展有限公司签订工程合同书，远征科技负责本公司分支机构——友谊商店的弱电系统工程，工程合同预算总价款为65万元，2007年已支付12万元，2008年支付49.45万元。本公司2007年11月与湖南远征科技发展有限公司签订网络布线合同，远征科技负责本公司分支机构——友谊商店和家润多百货朝阳店的网络系统布线工程，合同预算71.46万元，2007年已支付 14.4万元，2008年付53.23万元。
（5）董事、监事及高级管理人员报酬
报告期内，部分董事、监事及高级管理人员报酬从本公司关联公司领取。
2、偶发性关联交易
（1）受让股权和相关承诺
为避免同业竞争，2006年9月25日，本公司与友阿公司和辣妹子食品股份有限公司签订《股权转让协议》，分别受让其持有的春天百货公司97%和3%的股权，受让价格为零元。2006年11月，本公司对春天百货公司进行清算，发生清算损失4，037.44万元。
本公司以承担该项损失换取了春天百货长沙店经营物业至2012年12月5日的使用权。本公司收购湖南春天百货有限公司100%的股权后，注消了其法人资格，由此承继了春天百货公司对该房屋的使用权。
2007年12月4日，为了春天百货长沙店经营的连续性，友阿公司出具了《承诺书》，承诺让本公司春天百货分公司继续无偿使用上述经营场所（该经营场所位于长沙市黄兴中路69号南楼1层到6层，北楼1到4层，总建筑面积为22，756.80平方米，房屋所有权人为中山集团），一直到2012年12月5日（即友阿公司对中山集团的托管期的结束日）。在此期间友阿公司不得把上述经营场所之房屋及附属设施出租给其他任何第三方，也不得把上述经营场所转让给其他任何第三方，除非本公司书面同意；承诺在上述期间（即从2007年12月4日到2012年12月5日）为上述房屋和附属设施的抵押权人和其他相关权利人对上述房屋和附属设施主张的任何合法权利而承担相应的法律责任，并赔偿由此而给本公司造成的实际损失；在完成对中山集团的整体兼并并取得上述房屋及附属设施的产权后，根据本公司经营的需要，在上述期间（即从2007年12月4日到2012年12月5日）结束后，以公平的市场价格第一优先出租或出售该房屋及附属设施给本公司。
（2）提供担保
① 2006年3月9日，本公司与中国农业银行长沙市井湾子支行签订最高额抵押合同，本公司以坐落在长沙市雨花区劳动东路165号的房产——友谊商城负二层、负一层、第一层房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，为友阿公司在中国农业银行长沙市井湾子支行贷款提供抵押担保，担保期限：2006年3月9日至2010年3月9日，担保额度为9，832万元。截至2007年9月30日，本公司此项抵押担保的责任已解除。
② 2006年6月20日，本公司向上海浦东发展银行长沙分行出具了最高额不可撤销担保书，为辣妹子食品股份有限公司在该银行取得的1，200万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，期限为2006年6月20日至2007年3月20日。截至2007年9月30日，辣妹子食品股份有限公司已归还该笔借款，本公司的保证责任已解除。
③ 2005年8月31日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订保证合同为友阿公司在该银行取得的7，800万元借款提供连带责任保证，保证的期限为2005年10月20日至2008年10月20日。2007年1月4日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订最高额保证合同，为友阿公司在该银行取得的10，000万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，保证的期限为2007年1月4日至2012年1月4日。截至2007年9月30日，友阿公司已与长沙市商业银行白沙支行签订了新的最高额抵押合同，本公司上述17，800万元保证责任已解除。
（3）接受担保
2007年11月30日，湖南龙骧交通发展集团有限责任公司（甲方）、本公司（乙方）与友阿公司（担保方）签订了《对〈关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议〉的补充协议》，协议约定，友阿公司不可撤销地对乙方就原协议及补充协议的全面履行予以担保并承担连带责任。
（4）收取资金占用费
① 2006年，本公司按同期银行贷款利率向株洲家润多置业有限公司收取资金占用费205.47万元，冲减了相应年度的财务费用。本公司下属春天百货公司按同期银行贷款利率向友阿公司支付借款利息193.23万元，增加了相应年度的财务费用。
② 2006年及2007年，本公司按同期银行贷款利率向家润多超市收取资金占用费348.84万元和303.83万元，冲减了相应年度的财务费用。
③ 本公司与友阿公司于 2007年11月1日签订了资金占用补偿确认书，根据友阿公司在2005年1月1日至2007年9月30日期间每年度资金占用余值乘以每年1月1日中国人民银行公布的1年期银行存款率作为计算标准，计算友阿公司应支付给本公司的全部资金占用费654.72万元，本公司据此协议分别冲减了2006年度、2007年度的财务费用348.83万元、249.44万元。
（5）项目合作
2004年9月20日，本公司（甲方）、株洲家润多置业有限公司（乙方）与友阿公司（丙方）签订了《合作开发株洲家润多广场合同》。项目为株洲市建设南路108号房地产开发（土地面积16.57亩，工程建筑面积96，000平方米）；项目名称为株洲家润多广场；项目总投资为2.5亿元人民币；合作方式为甲方进行现金投资，扣除用于拆迁的资金外余额按同期银行贷款利率收取资金占用费，并参与项目的收益分配；乙方自筹部分项目资金，负责项目的执行，参与项目的收益分配；乙方的经济责任由丙方担保。
2006年11月30日，上述三方签订了《合同解除约定书》，三方确认从2006年5月31日解除项目合作。三方同意和确认甲方的实际项目资金投入为8，500万元。三方确认从2006年6月到2006年8月乙方已向甲方支付6，000万元；丙方同意代乙方向甲方支付剩余的款项。截至2007年9月30日，本公司已全部收回上述由友阿公司代支付的款项。
（6）房屋交换、买卖与租赁
2006年8月3日，本公司与长沙市韶山路食品有限公司和友阿公司的控股子公司长沙阿波罗置业发展有限公司签订《房屋交换与租赁协议》，本公司按市场价格向长沙阿波罗置业发展有限公司购买即将开发的3，812.77平方米建筑面积的房屋，用于置换本公司在阿波罗商业城改扩建中拆除的长沙市韶山路食品有限公司房屋。
（7）转让土地使用权
2007年6月29日，本公司与长沙百利房地产开发有限公司（乙方）及其实际控制人李建行（丙方）签订《土地使用权转让合同》。李建行为乙方实际控制人，并持有本公司控股股东友阿公司6.25%的股权，与本公司实际控制人胡子敬是一致行动人。合同约定，本公司将位于长沙市雨花区劳动路165号长国用【2005】第048449号土地使用权51%份额4，144.92平方米转让给乙方。转让价款为2，675万元。乙方于2008年12月31日前支付全部转让价款。同时，乙方同意，在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约2，600平方米（面积以交付的房屋产权证为准）无偿转让给本公司。
2008年12月18日，本公司与前述乙方、丙方签订《土地使用权转让合同之补充协议》，合同约定，乙方应在2009年6月30日前以现金方式向本公司支付全部转让款的10%，在房地产开发取得预售权证后的一个月内以现金方式支付其余转让价款；乙方应在取得预售房证后的六个月内向本公司交付房屋。
（8）收购郴州友谊中皇城经营性资产和负债
2008年4月16日，本公司与合营企业郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《经营性资产及负债转让协议》，收购其百货经营性资产和负债，该经营性资产和负债的账面值均为1，811.55万元，净资产为零元。2008年4月12日，湖南湘资评估事务所有限责任公司出具湘资（2008）评字031号评估报告，以2008年3月31日为评估基准日，净资产评估值为15.50万元。经协商，本次收购价格为零元。上述收购资产和负债已于2008年4月1日交割，现为本公司郴州分公司资产。
3、独立董事的意见
本公司独立董事认为，本公司上述关联交易有一部分没有严格履行关联交易的表决程序，但已经公司股东大会进行确认，且均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
公司最近三年的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
2006年，本公司分别受让友阿公司和辣妹子食品股份有限公司持有的春天百货公司97%和3%的股权，随后对春天百货公司进行清算，发生清算损失4，037.44万元，影响公司2006年度投资收益-4，037.44万元；此外，本公司收取家润多超市资金占用费348.84万元，收取株洲家润多置业有限公司资金占用费205.47万元，收取友阿公司资金占用费348.83万元，合计903.14万元，冲减了当期财务费用。
2007年，本公司收取友阿公司资金占用费249.44万元，收取家润多超市资金占用费 303.83万元，合计553.27万元，冲减了当期财务费用。
除此之外，报告期内，本公司向关联方销售货物收入占主营业务收入的1.47%、1.82%和0.58%，逐步降低，对公司主营业务收入影响不大。公司因此获得的收益分别为59.58万元、62.79万元和14.93万元，对公司经营业绩的影响较小。
七、董事、监事、高级管理人员
■
上述人员中，胡子敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、杨玉葵、陈学文、晏才久分别持有本公司控股股东友阿公司14.375%、1.038%、0.863%、1.025%、1.125%、0.313%、0.288%、0.250%的股权。上述人员未持有本公司股份，亦不存在与本公司其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
友阿公司目前持有本公司7，948万股，占本次发行前总股本的55.19%，为本公司的控股股东。友阿公司是由原湖南长沙友谊（集团）有限公司和长沙阿波罗商业城进行整体改制，并联合胡子敬等13位自然人共同发起设立。现友阿公司的股东为110个，其中自然人股东为109名。截至2008年12月31日，该公司总资产为335，844.94万元，所有者权益为80，864.13万元，2008年实现主营业务收入272，291.67万元，净利润12，877.73万元。（未经审计）
胡子敬先生持有友阿公司1，150万股，占友阿公司14.375％的股权，此外，胡子敬先生还通过一致行动关系，控制友阿公司46.90%的投票权，合计实际控制友阿公司61.275％的投票权，是本公司实际控制人。
胡子敬先生从1974年开始从事百货零售工作，具有十分丰富的百货零售业务经验和管理经验，于2001年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法，该模式2003年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业协会作为样板向全国推广。胡子敬先生曾获得“全国优秀青年企业家”、“全国劳动模范”、“中国商业十大科技创新人物”、“全国十佳诚信企业家”、“内贸部劳动模范”、“湖南省优秀企业经营者”、长沙市“有突出贡献专家”等荣誉称号，自2000年开始享受国务院政府特殊津贴，并连续当选为中国共产党十五大、十六大、十七大代表。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年经审计合并财务报表
(下转封七)
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：
不超过5，000万股，占发行后总股本的25.77%（按发行5，000万股计算）
发行价格：
通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率：
【 】倍
发行前每股净资产：
3.32元（根据2008年12月31日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产：
【 】元
发行市净率：
【 】倍
发行方式：
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东友阿公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东信盟投资、盛桥投资、九芝堂、恩瑞集团、凤凰古城、冯汉明、杨进、易志奇、刘宝昌、王志恒、唐正武、蔡明君、李建行、夏晓辉、罗挥进、官晓滨、林穗明、龙周、刘青青、梅欣、向萍、赵北湘、周拥平、周经建、周彦含、杜小平、张伶伶、赵百龄承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式：
承销团余额包销
预计募集资金总额和净额：
预计本次募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用后募集资金净额为【 】万元。
发行费用概算：
【 】万元
中文名称：
家润多商业股份有限公司
英文名称：
YOUR-MART CO.， LTD
注册资本：
14，400万元
法定代表人：
胡子敬
成立日期：
2004年6月7日
公司住所：
湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
邮政编码：
410001
电话号码：
0731-82293541
传真号码：
0731-82280300
互联网网址：
www.your-mart.cn
电子信箱：
your.mart@hnmall.com
股 东
出资方式及金额
（万元）
持股数（万股）
持股比例
（%）
友阿公司
现金1，050，净资产12，211.91，长期股权投资1，798.09
10，040
69.72
香港燕麟荘有限公司
港币2，000（折合人民币2，119.80万元）
3，000(1，413.20)
20.83
长沙西湖房地产开发有限公司
1，500
1，000
6.95
湖南其美投资有限公司
300
200
1.39
凤凰古城
240
160
1.11
合 计
14，400(12，813.20)
100.00
股东
持股数（万股）
持股比例（%）
友阿公司
13，240
91.95
恩瑞集团
1，000
6.94
凤凰古城
160
1.11
合 计
14，400
100.00
股东名称
发行前
发行后
锁定限制
及期限
持股数（股）
占总股本比例（%）
持股数（股）
占总股本比例（%）
有限售条件的股份
友阿公司
79，480，000
55.19
79，480，000
40.97
自上市之日起锁定36个月
信盟投资
18，000，000
12.50
18，000，000
9.28
自上市之日起锁定12个月
恩瑞集团
10，000，000
6.94
10，000，000
5.15
盛桥投资
10，000，000
6.94
10，000，000
5.15
九芝堂
2，000，000
1.39
2，000，000
1.03
风凰古城
1，600，000
1.11
1，600，000
0.82
冯汉明
2，800，000
1.94
2，800，000
1.44
杨 进
2，700，000
1.87
2，700，000
1.39
易志奇
2，300，000
1.60
2，300，000
1.19
刘宝昌
2，000，000
1.39
2，000，000
1.03
王志恒
2，000，000
1.39
2，000，000
1.03
蔡明君
1，700，000
1.18
1，700，000
0.88
唐正武
1，000，000
0.69
1，000，000
0.52
李建行
1，000，000
0.69
1，000，000
0.52
夏晓辉
1，000，000
0.69
1，000，000
0.52
罗挥进
700，000
0.49
700，000
0.36
官晓滨
600，000
0.42
600，000
0.31
林穗明
500，000
0.35
500，000
0.26
龙 周
500，000
0.35
500，000
0.26
刘青青
500，000
0.35
500，000
0.26
梅 欣
500，000
0.35
500，000
0.26
向 萍
500，000
0.35
500，000
0.26
赵北湘
500，000
0.35
500，000
0.26
周拥平
500，000
0.35
500，000
0.26
周经建
500，000
0.35
500，000
0.26
周彦含
500，000
0.35
500，000
0.26
杜小平
300，000
0.21
300，000
0.15
张伶伶
200，000
0.14
200，000
0.10
赵百龄
120，000
0.08
120，000
0.06
本次发行的股份
-
-
50，000，000
25.77
-
总 计
144，000，000
100.00
194，000，000
100.00
-
存在关联的股东
关联关系
蔡明君与盛桥投资
蔡明君持有盛桥投资30％的股权
李建行与友阿公司
李建行持有友阿公司6.25％的股权
冯汉明与友阿公司
冯汉明持有友阿公司6.25％的股权
官晓滨与友阿公司
官晓滨持有友阿公司0.375％的股权
凤凰古城与友阿公司
友阿公司持有凤凰古城8%，辣妹子食品股份有限公司持有凤凰古城41%股权
门店名称
所处城市
开业日期
2007年营业面积（平方米）
2008年营业面积（平方米）
1
友谊商店
长沙市
1979年1月
15，277.81
15，277.81
2
*阿波罗商业城
长沙市
1971年5月
－
31，373.34
3
友谊商城
长沙市
1995年1月
22，000
22，000
阿波罗商业广场
长沙市
1998年1月
36，783.04
36，783.04
5
春天百货长沙店
长沙市
2000年5月
16，000
16，000
6
春天百货常德店
常德市
2003年12月
15，000
15，000
7
家润多百货朝阳店
长沙市
2007年12月底
－
29，000
8
郴州店
郴州市
2008年4月
-
15，000
合 计
105，060.85
180，434.19
序号
房产证编号
建筑物
名称
坐落位置
建筑面积（m2 ）
投入使用时间
使用年限
用途
1
长房权证雨花字第00499994号
友谊商城房屋
长沙市雨花区劳动路165号
29，360.47
1995年
50年
商业
2
长房权证芙蓉字第00486263号
友谊商店营业大楼
长沙市芙蓉区五一东路20号3栋
23，337.12
1983年
40年
商业
3
长房权证芙蓉字第00424426号
友谊商店副楼
长沙市芙蓉区五一东路20号2栋
4，462.03
1988年
40年
仓库
4
长房权证芙蓉字第00444531号
阿波罗商业城主楼
长沙市芙蓉区韶山北路69号
29，087.10
1995年
50年
商业
5
长房权证芙蓉字第00444684号
阿波罗商业城附楼
长沙市芙蓉区韶山北路69号
3，537.24
1985年
40年
住宅
6
郴房权证市测区字第00070526号
郴州中皇城房屋
郴州市国庆路十八号
1，918.46
2008年
40年
商业
7
郴房权证市测区字第00069683号
4，558.50
2008年
40年
商业
8
郴房权证市测区字第00069684号
5，214.23
2008年
40年
商业
9
郴房权证市测区字第00069685号
5，410.60
2008年
40年
商业
10
郴房权证市测区字第00069686号
928.96
2008年
40年
商业
序号
商场名称
坐落位置
租赁面积（m2）
权属方
承租方
合同到期日
1
阿波罗商业广场
长沙市八一路1号
80，012.63
湖南龙骧交通发展集团有限责任公司
本公司
2024-11-15
2
春天百货长沙店
长沙市天心区黄兴中路69号
22，756.80
中山集团
本公司
2012-12-5
3
春天百货常德店
常德市人民路169号地下一层至地上五层
18，118
常德市德客隆商厦有限公司
本公司
2015-4-30
4
家润多百货朝阳店
长沙市雨花区人民路9号地下一、二层及地上一至四层
19，650
长沙佳润房地产开发有限公司
本公司
2022-7-5
16，393
百脑汇（长沙）实业有限公司
5
家润多家电赤岗冲店
长沙市劳动路157号负一楼
3，300
友阿公司
家润多家电
2017-12-31
6
家润多家电株洲店
株洲市新华西路91号一、二楼
4，300
株洲星城基础设施综合开发有限公司
家润多家电
2014-12-31
序号
土地使用证编号
地类
使用权类型
使用权面积
（m2）
共有使用权面积（m2）
分摊面积（m2）
坐落
终止日期
1
长国用（2008）第023390号
商业用地
出让
-
8，127.29
3，982.37
长沙市雨花区劳动路
2042-4-26
2
长国用（2005）第011481号
商业用地
出让
5，587.03
-
-
长沙市芙蓉区五一东路20号
2042-8-6
3
长国用（2005）第011480号
商业用地
出让
4，704.11
-
-
长沙市芙蓉区韶山路12号
2041-7-16
4
郴国用2008第S0207号
城镇混合住宅
出让
-
7，110.5
857.47
郴州市国庆北路
2054-6-1
5
郴国用2008第S0208号
城镇混合住宅
出让
980.82
2054-6-1
6
郴国用2008第S0209号
城镇混合住宅
出让
1，017.75
2054-6-1
7
郴国用2008第S0210号
城镇混合住宅
出让
174.74
2054-6-1
8
郴国用2008第S0211号
城镇混合住宅
出让
360.87
2054-6-1
项目及关联方名称
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
应收账款：
郴州市友谊中皇城百货有限公司
-
-
131.86
预付账款：
湖南远征科技发展有限公司
-
26.40
-
其他应收款：
湖南友谊阿波罗股份有限公司
-
-
26，800.78
湖南远征科技发展有限公司
-
-
170.20
预收账款：
郴州市友谊中皇城百货有限公司
-
-
218.92
其他应付款：
湖南远征科技发展有限公司
7.37
-
-
郴州市友谊中皇城百货有限公司
-
0.60
-
姓名
职务
性别
年龄
任职期间
简要经历
兼职情况
2008年度
薪酬（万元）
胡子敬
董事长
男
59
2007/04/20－
2010/04/19
曾任长沙市人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、友阿公司总裁、本公司总裁。
友阿公司董事长、党委书记，家润多家电超市有限公司董事长，辣妹子食品股份有限公司等友阿公司控股参股的11家公司董事长
113.24
陈细和
董事
总裁
男
41
2007/04/20－
2010/04/19
曾任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、友阿公司财务部部长、财务总监、家润多商业股份有限公司副总裁、财务总监。
友阿公司董事，家润多超市有限公司副董事长，长沙市商业银行董事
46.62
崔向东
董事
副总裁
男
46
2007/04/20－
2010/04/19
曾任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、友阿公司副总裁。
友阿公司董事，长沙友阿食品实业有限公司董事长
39.29
廖小明
董事
女
60
2007/04/20－2010/04/19
曾任长沙市浏正街商店副经理、长沙市百货公司集体企业管理处副主任兼政工股股长、长沙市日用工业品公司总支书记、长沙市东塘百货大楼党总支副书记兼副经理、长沙阿波罗商业城党委副书记、副经理、纪委书记、党委书记兼副总经理。
友阿公司副董事长、党委副书记
－
龙建辉
董事
女
52
2007/04/20－2010/04/19
曾任长沙友谊华侨公司核算员、工会副主席、工会主席。
友阿公司董事、工会主席
－
徐志刚
董事
男
34
2007/12/05－2010/04/19
曾任建设银行上海市分行信贷经理和综合计划部经理，上海万融投资管理有限公司投资经理，深圳发展银行信贷经理，信盈金融伙伴有限公司助理总监。
信盟投资董事
－
曹光荣
独立
董事
男
51
2007/04/20－2010/04/19
曾任湖南商业高等专科学校团委书记、校长办公室副主任、学生科科长、党委副书记、湖南商学院院长助理、副院长等职。
湖南文理学院党委书记，长沙通程控股（集团）有限公司独立董事
3
柳思维
独立
董事
男
63
2007/04/20－2010/04/19
曾任湘西自治州民族贸易局、湘西商业学校、湖南商学院，曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、科研处处长。
湖南商业经济与贸易发展研究院院长、湖南省人民政府参事、中国高等院校贸易经济教学研究会副会长、湖南省市场学会会长，金瑞新材料科技股份有限公司等3家公司独立董事
3
周仁仪
独立
董事
男
59
2007/07/23－2010/04/19
中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。
湖南商学院会计学院院长，中国商业会计学会大学部副主任
3
杨启中
监事会主席
男
47
2007/11/17－2010/04/19
曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊（集团）公司纪委副书记兼组织科科长。
友阿公司纪委副书记
－
杨玉葵
职工监事，审计部部长
女
43
2007/11/17－2010/04/19
曾任长沙市韶山路百货大楼财务科副科长、阿波罗实业集团审计科科长、友阿公司审计部副部长。
－
14.22
金春保
外部监事
男
42
2007/07/23－2010/04/19
曾任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部常务董事、董事总经理、联合证券有限责任公司投资银行总部副总监。
盛桥投资董事、总经理
－
晏才久
营运管理总监
男
55
2007/11/01－2010/04/19
曾任友谊商店管理科任科长、湖南长沙友谊（集团）公司商管部长、钟工部经理、友谊商店分公司总经理。
－
27.97
陈学文
董事会秘书，总裁办主任
男
31
2007/04/20－2010/04/19
曾任阿波罗集团宣传干事、阿波罗商业广场第二党支部书记、友阿公司总裁办公室主任。
－
27.97
龙桂元
财务负责人，计划财务部部长
女
44
2007/11/01－2010/04/19
曾任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、友阿公司经营管理中心财务部经理、财务部副部长、财务部部长。
－
17.53
（深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层）
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