重组 漫画／王建明

　　今年以来，中国上市公司之间的重组并购案空前活跃，为有史以来规模最大、数量最多的一年。这是中国证券界的一件大事，值得投资界高度关注。专家认为：随着全流通上市公司越来越多，中国证券市场正发生一场悄悄的变革：在融资功能之外，资产配置的功能不断加强，这对中国经济的发展将产生深远影响。

　　现 象

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　　重组并购催生

　　巨大财富效应

　　据万德资讯统计，仅以资产重组中的核心内容收购兼并为例，整个2007年大牛市，沪深两市上市公司中，已实施或获得股东大会通过的收购兼并有286起，2008年全年有824起，而今年1月至6月中旬，就有588起，预计全年超过1000起。资产重组呈现出加速、扩大的趋势。

　　今年以来最壮观的涨停当属高淳陶瓷，这家原做陶瓷的上市公司，因为与央企——中国电子科技集团第十四研究所重组、进入高科技领域而身价倍增，其股价从7．51元起步，连续12个涨停板直抵23．18元才算罢休。

　　除了高淳陶瓷，近期还有多只重组概念股表现活跃。其中，ＳＴ九发到6月19日已经连续19个涨停，且丝毫没有停下来的意思。

　　6月9日，两市共有27只ＳＴ股涨停，表明重组概念行情正在从个股向整个板块转化。当日，由于上海仪电控股(集团)公司将成为公司控股股东并对公司进行资产重组，广电电子和广电信息复牌后连续两个交易日涨停；华侨城Ａ资产重组方案公布后复牌涨停；三佳科技因实际控制人变更而连续三个交易日涨停。连续上演的“乌鸡变凤凰”也使得市场对于具备重组题材的ＳＴ类板块再度充满想象。

　　同时，原ＳＴ兰宝经过几年重组变更为顺发恒业并恢复上市后，上市首日大涨1255％后，至昨日又连续两个交易日涨停。同样变身后的万方地产也在复牌后大涨560％。

　　现 象

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　　超大规模重组劲爆登场

　　值得注意的是，2009年上市公司在并购重组上的变化，不仅表现出数量上急剧增加，也表现出在并购规模上的扩张，也就是说，“重量级”并购大大增加。以往发生在上市公司之间的重组购并，涉及金额往往不过数十亿，而最近发生的像中国平安入主深发展等案例，涉及金额已高达数百亿元。

　　根据公告，中国平安最多将耗资221．32亿元收购深发展总计11．05亿股股权。付出这么一笔巨款，就是为了成为深发展第一大股东。

　　此前，中国平安早已通过它旗下的中国平安人寿保险股份有限公司持有14096．35万股，占深发展总股本的5．06％。截至重组信息发布前，这些股票的市值已经达到28．20亿元。加上收购股权计划准备支出的资金，这个“头把交椅”价值249．52亿元。该并购因此成为中国证券市场有史以来最大一起重组案。根据今年一季报，深发展总资产已达5218．79亿元，而中国平安总资产为7500．67亿元。如果中国平安成功收购深发展，两者的资产总额将高达1．27万亿元，在已经上市的11家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八位。

　　第二大重组案是招商银行收购香港永隆。去年6月，招行宣布以193亿港元(172亿元人民币)收购永隆银行53．12％的股权。这是迄今为止中国上市公司中第二大股权收购案。

　　第三大重组案现在还没有揭盅。这就是东方航空和上海航空的“联姻”。6月8日，以上海市场为基地的东航、上航双双停牌，同时宣布与对方公司正在筹划重大重组事宜。此后每周都公布一次重组进展。

　　6月13日，在东航股份2008年度股东大会间隙，东航董事长刘绍勇透露了东航上航联合重组的最新进展：“双方已就重组所有重大原则问题达成一致。”

　　ＳＴ东航和ＳＴ上航均由国资控股。东航的控股股东是三大航空央企之一的东航集团，而上航的大股东则是上海市国资委全资拥有的联合投资公司。以最新收盘价计算，上海航空总市值有64亿元，东方航空总市值为260亿元。如果是股权置换，这起重组涉及金额据业内人士估计也将达40亿元以上。

　　现 象

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　　深圳“小块头”重组好戏连台

　　值得注意的是，除中国平安和招行这两个“大块头”并购外，深圳本地上市公司的“小块头”并购重组也好戏连台。

　　“最佳男配角奖”当属华侨城。6月18日，华侨城Ａ(000069)公告，拟向其控股股东华侨城集团非公开发行4．86亿股，发行价格为每股人民币15．16元，用以购买华侨城集团所持有的12家标的公司股权。此次收购资产评估值为73．7亿元，比2008年6月公告的方案中的评估值75．5亿元略低，有利于流通股东。

　　此次交易完成后，华侨城Ａ对拟收购的12家标的公司均取得控股权，华侨城集团内的旅游、地产及其相关业务将通过华侨城Ａ实现整体上市。整体上市后将有利于华侨城的进一步做大做强。华侨城的全国新一轮布局已启动。

　　“最佳女配角奖”可授予中航地产（000043）。这是一家“体态娇小”的公司，总股本只有2．22亿股。去年，该公司就开始剥离与房地产无关的业务：先砍掉自行车项目，再收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权、收购拥有关外大量工业用地使用权及工业厂房的深圳瑞远公司。最后于5月7日紧急停牌，称正在进行重大资产重组。6月5日谜底揭开，原来是中航地产拟非公开发行不超过26000万股，预计现金募集资金额不超过10亿元。现金募集资金拟投入正在开发的三个房地产项目。其中华城置业是深圳中航属下的优质地产项目公司，拥有位于深圳市中心地段的优良土地储备，项目的开发和实施将为上市公司带来良好的经济效益。6月9日，中航地产公告，中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司内含的地产业务，以托管的形式交给深圳中航地产股份有限公司，标志着从2002年开始的中航集团整合其地产业务终告完成。中航地产明确了以房地产开发为主体，物业经营与管理业务、酒店经营与管理业务为两翼的发展战略。

　　“最佳剧本奖”应当授予深国商（000056）。围绕这家上市公司的控股权，多方展开激烈争夺，情节跌宕起伏，极富于戏剧性。

　　早在去年股市大跌时，深国商先后发布三次公告称，公司流通股被茂业商厦集团公司多次增持，至2008年12月16日，“茂业系”所持股份已达总股本的10％，与深国商大股东及原二股东形成三足鼎立之势。但深国商管理层不愿交权，遂密谋一份“毒丸计划”交与董事会讨论。此计划因与公司法相抵触，并遭到二股东深圳特发集团反对、大股东马来西亚和昌有限公司弃权而流产。

　　“茂业系”青睐深国商原因何在？据一位熟悉茂业商厦内部事务的知情人告诉记者，茂业心仪的对象其实是深国商正在开发的、位于深圳市中心区的“水晶岛国际”商城。

　　正闹得沸沸扬扬，却不料一家名叫“百利亚太投资有限公司”的外资企业突入争端，横刀夺爱。5月5日，深国商披露的权益变动报告书显示，原大股东所持3026万股深国商可流通Ｂ股（占深国商总股本的13．7％）已决定转让给百利亚太投资有限公司，约定交易价格为10500万港元，折合每股约3．47港元。据称，本次收购完成后，百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在完成对其现有业务、资产的梳理整合，并与其他相关各方基本达成一致意见后，在未来12个月内提出对上市公司的优质资产注入方案。

　　百利亚太表示，未来12个月内将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例。

　　茂业的股权争夺战是否已经硝烟散尽？市场仍抱多种猜测。这个剧本似乎还没有完结。

　　另外，需要指出的是，随着“壳资源”价值的不断降低，深圳本地未能浮出水面就夭折的并购重组其实也不少。某上市公司董秘徐肇松对记者说，创业板推出来以后，实行核准制，哪家企业认为自己够条件就可以提出申请，以后壳资源不值钱了。从他帮助联系一些ＳＴ公司进行重组却归于失败的教训，他认为，一些上市公司没有意识到这一点，谈判中漫天要价，对谈判方过于苛刻，注定重组失败。最近他撮合两家公司谈重组，其中一家是ＳＴ公司，不愿出让控股权，却要求对方出巨资帮助偿还银行欠款。对方一听，连茶都不喝起身就走了。

　　追根溯源

　　全流通为并购

　　重组“添薪加火”

　　2009年并购重组风起云涌，其原因何在？英大证券研究所所长李大霄一语道破：这是股权分置改革带来的重要成果。

　　李大霄说，全流通时代正在向我们走来，特别是大盘跌到1664点反弹以来，全流通进程加快，而资产重组也迅速增加，表明我们的股市更加市场化，效率更高，证明我们的股市已经从单纯的融资平台变成融资与资产配置兼顾的平台。这是中国股市成熟的标志，对中国经济发展意义深远。

　　李大霄说，中国股市从全流通起变得更有魅力，以后“乌鸡变凤凰”的股票会很多。全流通后，上市公司的财务自由度提高了，被别人收购或收购别人的可能性大大增加，上市公司股价与管理层、与大股东利益直接相关。大股东推动股价上升的意愿比以前更加强烈。因此在当今市场上，全流通股票应该获得更高溢价。投资者要优先选择全流通股，在里面寻找被低估的企业。

　　李大霄进而指出，大小非解禁不应该被继续看成负面消息，现在看来，大小非解禁不是什么坏事，全流通程度越高，我们的市场越有活力。

　　投资

　　参考

　　如何选对“并购重组概念”

　　李大霄给投资者提供了一种新的选股思路，只要股票符合下列条件，就可以关注，逢低买入：第一，实现了全流通；第二，行业龙头；第三，暂时遭遇困难但有能力恢复。

　　华西证券理财中心总监常青认为，不能一概认为重组就是好事。多数重组实施后都遇到困难，一些企业重组后死得更快。还有一些人本来也不看好重组结果，只关心股价在二级市场的上涨，从中捞一把就走，这都是炒作重组题材股的风险。经常可以见到，某只股票莫名狂涨几天，市场出现重组传闻，但接着上市公司发布澄清公告说没这回事，股价即刻暴跌。很多投机者损失惨重。

　　南京证券分析师杨建新认为，重组一开始都多少有市场传闻，并在股价上有所表现。比如深发展、中航地产、华侨城Ａ在公布重组消息前都股价暴涨。中国平安、深发展、东航、上航重组信息正式公开前，早有“绯闻”流传。最早在2008年6月，市场上就有中国平安入主深发展的传闻。重组消息真假难辨，但只要注意这些传闻并进行思考求证，是不难找到理想买入机会的。

　　杨建新还说，重组信息历来只有极少数人提前知道，大多数人也不必刻意寻找这种信息。其实只要买到好股票，得到的收益和买重组股是差不了多少的。比如没有重组题材的兴业银行、浦发银行反弹以来涨幅有200％，有重组题材的深发展上涨幅度也是这么多，可见，不找重组股一样也可以有高收益。

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