海南椰岛（集团）股份有限公司出租资产公告
股票简称：海南椰岛股票代码：600238编号：临2009-015
海南椰岛（集团）股份有限公司
出租资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出租资产的基本情况
公司控股子公司荆州金楚油脂科技有限公司（以下简称“金楚油脂”或“出租方”）于2009年5月18日与中纺油脂有限公司（以下简称“中纺油脂”或“承租方”）签订《租赁协议》，将其食用植物油生产经营资产（包括厂房、设备和土地使用权等）出租给中纺油脂；
2、本次出租资产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法律障碍；
3、中纺油脂与本公司及金楚油脂无关联关系，此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、中纺油脂是由中国中纺集团公司出资组建，于2007年在国家工商行政管理总局注册的一人有限责任型国有企业（注册号：1000001004083（4-1））。公司注册资本3000万元，经营范围：粮食收购；原粮、食用油的销售；
2、截止至2008年12月31日，中纺油脂的主要财务指标（未经审计）：总资产564，905，013.45元，负债473，917，571.8元，净资产90，987，441.65元，主营业务收入1，224，408，514.81元 ，净利润3，549，941.42元。
3、中纺油脂与公司及金楚油脂无关联关系，也没有可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、金楚油脂向中纺油脂出租的是两块土地的使用权（位于荆州市开发区三湾路的239070.88平方米土地，土地使用权证号荆州国用（2009）第103010155号；位于荆州市开发区虾子沟的134475.45平方米土地，土地使用权证号荆州国用（2009）第102010232号）以及土地上的建筑物和生产设备。上述资产未设置任何抵押、质押或者其他第三人权利；
2、金楚油脂出租资产的帐面原值7995.61万元，累计折旧595.86万元，帐面净值7399.75万元。
四、交易协议的主要内容
1、租赁期限为10年，自交接完成日起算；
2、中纺油脂单独设立公司负责租赁资产的运营（以下简称“运营公司”），每年按运营公司税后利润的45%扣除约定款项后向金楚油脂支付租金。若双方对租金数额有异议，可另行选聘全国排名前100位的会计师事务所对运营公司进行审计；
3、租赁期限届满或租赁协议解除后一个月内办理完毕资产交接手续，承租方自行处置存放在出租方的原辅材料及产品。出租方处置资产时，在同等条件下，承租方有优先购买权；
4、对履约过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成时，应将争议提交合同签订地有管辖权的法院通过诉讼解决。
五、涉及出租资产的其他安排
中纺油脂承诺：运营公司在招工时，同等条件下优先录用金楚油脂原有员工；被录用员工先与金楚油脂解除劳动关系，再与中纺油脂重新签订劳动合同。
六、出租资产的目的和对公司的影响
由于专业管理能力不足，资金实力有限（扩充产能、原料基地建设等都需要持续投入），加之受国际金融风暴影响，公司负责食用油业务运营的控股子公司金楚油脂在08年度出现较大亏损。为应对国际金融危机对实体经济的冲击，公司今年年初决定调整业务结构，对包括食用油业务在内的非核心业务实行关停并转。
七、备查文件
1、租赁协议
八、附注
本公告第四条第2小条中的“约定条款”为：
中纺油脂根据生产需要，于租赁期间对租赁标的进行改建、扩建、购买增加金楚油脂固定资产的（主要指棉籽生产设备，仓储设施等），包括租赁标的经维修仍无法达到正常生产要求需予更换的，应书面告知金楚油脂，该改建、扩建工程以及购买、安装的成本，视为中纺油脂预付给金楚油脂的租金，中纺油脂可以从其应支付给金楚油脂的租金中予以抵扣，如在租赁结束或者合同解除时，上述预付租金尚未抵扣完毕，则由金楚油脂在租赁结束或者合同解除后十日内一次性支付给中纺油脂。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年6月26日
股票简称：海南椰岛股票代码：600238编号：临2009-016
海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年6月24日向全体董事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于6月26日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事10人，实际表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事审议，通过了《关于向中国工商银行海南省分行申请 4000万元流动资金贷款的议案》。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
同意公司向中国工商银行海南省分行申请 4000 万元流动资金贷款，贷款担保方式为信用担保，贷款期限为一年。
同意授权公司总经理具体负责办理申请此笔流动资金贷款的相关事宜。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年6月26日
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