A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：临2009-018

　　A 股代码:601390H 股代码： 00390公告编号：临2009-018

　　中国中铁股份有限公司

　　2008年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年度股东大会于2009年6月25日上午在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅召开，出席会议的股东及股东代理人共82人，代表股份13，460，795，208股（其中，人民币普通股（"A股"）股份12，653，935，715股，境外上市外资股（"H股"）股份806，859，493股），占公司总股本的63.196518％。

　　本次会议由本公司董事会召集；召开本次会议的通知已于2009年4月30日发布于上海证券交易所和香港联合交易所网站，并根据规定向H股股东发出了股东通函。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。

　　本次会议由公司执行董事、总裁李长进先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和公司聘请的律师、审计师、H股股份登记处等有关人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　经股东大会审议并逐项投票表决，通过如下决议案：

　　普通决议案：

　　1、审议通过《2008年度董事会工作报告》

　　股东大会以13，455，530，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股801，672，493股），3，903，000

　　股反对（其中A股0股，H股3，903，000股），1，362，000股弃权（其中A股78，000股，H股1，284，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.960886%、0.028995%及0.010118 %，通过了该项议案。

　　2. 审议通过《2008年度监事会工作报告》

　　股东大会以13，455，530，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股801，672，493股），3，903，000股反对（其中A股0股，H股3，903，000股），1，362，000股弃权（其中A股78，000股，H股1，284，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.960886%、0.028995%及0.010118%，通过了该项议案。

　　3、审议通过《2008年度独立董事述职报告》

　　股东大会以13，455，501，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股801，643，493股），3，903，000股反对（其中A股0股，H股3，903，000股），1，391，000股弃权（其中A股78，000股，H股1，313，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.960671%、0.028995%及0.010334%，通过了该项议案。

　　4、审议通过《2008年度财务决算报告》

　　股东大会以13，196，884，457股同意（其中A股12，653，857，715股，H股543，026，742股），3，903，000股反对（其中A股0股，H股3，903，000股），260，007，751股弃权（其中A股78，000股，H股259，929，751股）分别约占出席会议有表决权股份总数的98.039412%、0.028995%及1.931593%，通过了该项议案。

　　5、审议通过《关于聘用2009年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2009年度的境内和境外审计机构，聘期至2009年年度股东大会结束时止；并授权董事会决定其具体酬金。

　　股东大会以13，456，811，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股802，953，493股），3，905，000股反对（其中A股0股，H股3，905，00股），79，000股弃权（其中A股78，000股，H股1，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.970403%、0.029010%及0.000587%，通过了该项议案。

　　6、审议通过《关于2008年度利润分配的预案》

　　根据2008年度财务报告，公司合并报表净利润14.34亿元（中国会计准则，以下同），但母公司当年亏损14.30亿元，累计未分配利润-19.19亿元。根据相关法律规定，公司没有足额的留存收益用以利润分配，决定公司2008年度不进行利润分配。

　　股东大会以13，459，426，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股805，568，493股），1，290，000股反对（其中A股0股，H股1，290，000股），79，000股弃权（其中A股78，000股，H股1，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.989830%、0.009583%及0.000587%，通过了该项议案。

　　7、审议通过《关于更换股东代表监事的议案》

　　公司于2009年4月30日所发出了监事变动公告。公司于2009年6月24日收到高树堂先生提交的辞呈，高树堂先生于同日起不再担任本公司监事及监事会主席职务。高树堂先生自2007年加入监事会以来，恪尽职守，勤勉尽责，在本公司公司治理、监事会运作、发展战略、风险控制、业务发展等方面做出了重要贡献。本公司对高树堂先生在任职期间对本公司做出的重要贡献表示衷心的感谢。会议审议及批准姚桂清先生为本公司股东代表监事，实时生效，任期至第一届监事会届满时止。

　　股东大会以13，411，112，583股同意（其中A股12，653，857，715股，H股757，254，868股），17，025，625股反对（其中A股0股，H股17，025，625股），32，657，000股弃权（其中A股78，000股，H股32，579，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.630909%、0.126483%及0.242608%，通过了该项议案。

　　8、审议通过《关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂2007年10-12月份薪酬的议案》

　　股东大会以13，456，803，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股802，945，493股），1，053，000股反对（其中A股0股，H股1，053，000股），2，939，000股弃权（其中A股78，000股，H股2，861，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.970344%、0.007823%及0.021834%，通过了该项议案。

　　9、审议通过《关于变更部分A股募集资金用途的议案》

　　股东大会以13，459，511，208股同意（其中A股12，653，857，715股，H股805，653，493股），696，000股反对（其中A股0股，H股696，000股），588，000股弃权（其中A股78，000股，H股510，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.990461%、0.005171%及0.004368%，通过了该项议案。

　　10、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》

　　股东大会以13，459，513，708股同意（其中A股12，653，857，215股，H股805，656，493股），696，000股反对（其中A股0股，H股696，000股），585，500股弃权（其中A股78，500股，H股507，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.990480%、0.005171 %及0.004350%，通过了该项议案。

　　特别决议案：

　　11、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》

　　股东大会以13，459，524，708股同意（其中A股12，653，857，215股，H股805，667，493股），684，000股反对（其中A股0股，H股684，000股），586，500股弃权（其中A股78，500股，H股508，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.990561%、0.005081%及0.004357%，通过了该项议案。

　　12、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　股东大会以13，459，525，708股同意（其中A股12，653，857，215股，H股805，668，493股），683，000股反对（其中A股0股，H股683，000股），586，500股弃权（其中A股78，500股，H股508，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.990569%、0.005074%及0.004357%，通过了该项议案。

　　13、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　股东大会以13，459，525，708股同意（其中A股12，653，857，215股，H股805，668，493股），683，000股反对（其中A股0股，H股683，000股），586，500股弃权（其中A股78，500股，H股508，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.990569%、0.005074%及0.004357%，通过了该项议案。

　　14、审议通过《关于发行不超过120亿元中期票据的议案》

　　具体方案如下：

　　（1）发行规模：本次中票的本金总额不超过人民币120亿元。

　　（2）期限：本次中票的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　（3）募集资金用途：本次中票的募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金，其中，偿还借款金额不低于2/3。

　　（4）发行方式：一次注册，一期或分期发行。

　　（5）授权事项：

　　提请股东大会批准授权本公司董事会根据公司实际需要以及其他市场条件行使以下权力：

　　1）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行规模、实际发行金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

　　2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

　　3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　上述授权事项在本次发行中票的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

　　股东大会以13，458，452，708股同意（其中A股12，653，857，215股，H股804，595，493股），179，000股反对（其中A股0股，H股179，000股），2，163，500股弃权（其中A股78，500股，H股2，085，000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.982598%、0.001330%及0.016073%，通过了该项议案。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经公司的法律顾问北京嘉源律师事务所指派律师见证，并出具了法律意见书，嘉源律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1.中国中铁股份有限公司2008年年度股东大会决议

　　2.北京嘉源律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　二○○九年六月二十五日

　　A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：临2009-019

　　A 股代码:601390H 股代码：00390公告编号：临2009-019

　　中国中铁股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第一届监事会第九次会议于2009年6月25日下午在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦召开。公司监事姚桂清、季志华、周玉清、张喜学、林隆彪出席了本次会议，董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由监事姚桂清主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过有效表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于选举新一任监事会主席的议案》，选举监事姚桂清担任公司新一任监事会主席职务。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　二○○九年六月二十五日

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