■

　　注：上述第148项至151项专利已获国家知识产权局受理并正在公告期；第152项至153项已获国家知识产权局授权通知。截至2008年7月31日，上述专利均无账面价值。

　　上表中第1－65项专利权人为徐州重型机械厂，即徐工重型的前身。徐工重型按照相关法律法规，已向国家知识产权局申请办理以上专利专利权人的更名手续。目前已有55项专利的更名手续已经办理办毕。

　　独立财务顾问华泰证券经核查后认为：徐工重型由徐州重型机械厂改制设立，徐工重型为徐州重型机械厂的自然承继，上述专利权人名称未由徐州重型机械厂变更为徐工重型，并不影响徐工重型依法享有该等专利权，不对本次交易构成障碍。目前徐工重型已向国家知识产权局专利局申请该等专利权登记的专利权人名称变更手续，并已获受理，该等解决措施合法、有效。

　　中伦律师认为：“徐州重型机械厂为重型公司前身，徐州重型机械厂改制为公司制改建，只是企业性质发生变更，其独立法人资格依然延续，因此，上述专利权人名称未变更为重型公司，并不影响重型公司依法享有该等专利权，重型公司已依法向国务院专利行政部门申请办理上述专利权人名称变更手续。据此，重型公司上述专利的专利权人未更名不构成本次交易的实质性障碍，重型公司已向国家知识产权局申请办理专利权人的更名手续，该等措施合法有效。”

　　（4）土地使用权

　　本次拟购买的徐工重型的资产中拥有的与生产经营有关的土地使用权共有8处，具体情况如下：

　　■

　　上述机器设备、房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　二、徐州徐工液压件有限公司

　　（一）液压件公司基本情况

　　1、液压件公司概况

　　公司名称：徐州徐工液压件有限公司

　　注册资本：9，600万人民币

　　法定代表人：张玉纯

　　注册地址、办公地址：徐州经济开发区桃山路18号

　　营业执照注册号：320301000001512

　　税务登记证号码：徐国开税登字320300136373148

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。

　　2、历史沿革

　　液压件公司前身为徐州液压件厂。2004年9月29日，根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22号《市政府关于同意徐州重型机械厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机械以经天华大彭苏华彭会徐评报〔2004〕68号《资产评估报告》评估的徐州液压件厂（包括徐州工程机械集团天龙实业公司）净资产365．99万元和货币资金534．01万元、徐工重型以货币资金100万元出资设立徐州徐工液压件有限公司。天华大彭以苏华彭徐会验（2004）第83号《验资报告》验证出资到位。2004年10月14日液压件公司在徐州市工商局完成工商登记手续，注册资本1，000万元，徐工机械和徐工重型分别持有其90％和10％的出资。

　　2006年3月6日经液压件公司股东会决议，徐工机械将持有的500万元股权转让给徐工重型，同时以货币资金2，800万元增资，徐工重型以货币资金4，200万元增资。徐州众合以徐众合验字（2006）第038号《验资报告》验证出资到位。2006年3月20日液压件公司完成工商登记手续，徐工机械和徐工重型分别持有其40％和60％的出资。

　　2007年7月20日经液压件公司股东会决议，徐工机械以货币资金1，600万元增资。徐州众合以徐众合验字（2007）第063号的《验资报告》验证出资到位。2007年10月25日液压件公司完成工商变更登记手续，注册资本9，600万元，徐工机械和徐工重型各持有其50％的出资。

　　至本报告书签署之日，液压件公司的注册资本、股权结构未再发生变更。

　　3、股权结构图

　　截至本报告签署之日，液压件公司的股权关系结构图如下：

　　■

　　徐工机械和徐工重型拥有的液压件公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。液压件公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的液压件公司50％股权用以认购本次非公开发行的股份。

　　液压件公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　4、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产权属状况

　　液压件公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“二、徐州徐工液压件有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　　（2）对外担保情况

　　截至2008年12月31日，液压件公司不存在对外担保事项。

　　（3）负债情况

　　截至2008年12月31日，液压件公司主要负债情况如下：

　　■

　　5、最近两年的简要财务报表

　　根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］27号《审计报告》，液压件公司最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）液压件公司主营业务的具体情况

　　液压件公司是原国家机械工业部定点生产高中压液压缸、液压阀锁、液压马达的专业厂，是国内最大的液压缸专业制造公司之一。作为徐工机械重要的核心零部件制造企业，液压件公司除满足集团自身配套需求外，已逐渐成为国内臂架类工程机械油缸生产基地。

　　1、主要产品

　　液压件公司主导产品是液压油缸。油缸是工程机械的核心零部件，广泛用于起重机、高空消防车、装载机、叉车、挖掘机以及环卫机械等。主营产品除传统油缸外，还包括超高压油缸、等推力系列油缸、多级油缸、机械自锁油缸、架桥机系统油缸等特型油缸，未来特型油缸在主营产品中的比重将逐步提高。

　　2、主要经营模式

　　（1）采购模式

　　液压件公司通过物资部门对外采购。将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管副总经理、部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。年初召开供应商大会，签订各原辅材料的年度采购合同框架协议，实际采购时分期提前1－2个月确定具体的采购量和采购价格。液压件公司已与供应商建立了较为稳定的战略合作关系。

　　（2）生产模式

　　液压件公司基本采取以订单为主、以市场预期为辅确定生产任务的生产模式。生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期和对未来市场的预期，提前1－2个月通知生产车间安排生产计划。生产工艺流程图如下：

　　■

　　（3）销售模式

　　液压件公司油缸主要销往徐工重型、随车起重机公司、徐工科技，作为其主机的核心零部件；少部分产品通过直销方式，满足其他客户及零部件维修的需求。

　　3、主要产品产销情况

　　（1）液压件公司向前五名客户销售情况

　　单位：元

　　■

　　液压件公司的各种类型油缸系徐工重型整机产品的重要零部件之一，主要销售给徐工重型： 2007年、2008年销售给徐工重型的产品分别占其销售总额的87．76％、86．98％。关于徐工重型产品的对外销售情况参见本章“一、徐工重型机械有限公司”之“（二）3、主要产品产销情况”。

　　（2）报告期液压件公司主要产品产能、销售情况

　　■

　　（3）报告期液压件公司主要产品价格变动情况

　　单位：万元／件

　　■

　　4、产品的主要原材料、能源及供应情况

　　液压件公司产品的主要零部件是冷拔管、液压阀，原材料是钢材，货源稳定、供应及时，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖少数供应商的情形。

　　（1）最近两年向前五名供应商采购情况

　　单位：元

　　■

　　（2）使用的主要原材料及能源

　　■

　　（3）报告期液压件公司主要原材料价格变动情况

　　单位：元／吨

　　■

　　5、安全生产及环境治理情况

　　（1）安全生产情况

　　液压件公司建立了安全生产长效机制，先后取得ＩＳＯ14001环境管理体系、ＧＢ／28001职业安全健康管理体系认证，并于2007年获得了国家二级安全质量标准化机械制造企业证书，确保了安全生产的有效性。

　　（2）环境治理情况

　　根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，液压件公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　6、质量控制情况

　　液压件公司制订了一系列质量管理文件，保证了生产过程控制和产品质量的稳定。液压件公司取得的与质量控制相关的资质如下：

　　■

　　7、液压件公司技术情况

　　液压件公司拥有的核心生产技术如下：

　　■

　　上述技术主要为自行研究开发、积累获得，截至2008年12月31日账面未反映其价值，也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

　　8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　（1）主要生产设备

　　截至2008年7月31日液压件公司正在使用的主要生产设备如下：

　　■

　　（2）房屋及建筑物

　　液压件公司拥有的经营性房产包括办公楼、生产厂房和车间等，坐落于徐州市桃山路18号。具体情况如下：

　　■

　　（3）专利

　　截至2008年7月31日，液压件公司拥有2项实用新型专利，均无账面价值。液压件公司拥有的专利技术如下：

　　■

　　（4）土地使用权情况

　　液压件公司拥有的土地使用权如下：

　　■

　　上述机器设备、房屋、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　三、徐州徐工专用车辆有限公司

　　（一）专用车辆公司基本情况

　　1、专用车辆公司概况

　　公司名称：徐州徐工专用车辆有限公司

　　注册资本：1，000万元人民币

　　法定代表人：王民

　　注册地址、办公地址：徐州市铜山路165号

　　营业执照注册号：320300000002636

　　税务登记证号码：徐国税登字320300136388462号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围： 许可经营项目：普货运输。一般经营项目：工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务。

　　2、历史沿革

　　2004年9月27日，根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22号《市政府关于同意徐州重型机械厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机械以货币资金600万元，徐工重型以货币资金400万元出资设立徐州徐工专用车辆有限公司。天华大彭以苏华彭徐会验（2004）第81号的《验资报告》验证此次出资到位。2004年10月10日专用车辆公司在徐州市工商局完成工商登记手续，注册资本1，000万元，徐工机械和徐工重型分别持有其60％和40％的出资。

　　至本报告书签署之日，专用车辆公司的注册资本、股权结构未再发生变更。

　　3、股权结构图

　　截至本报告签署之日，专用车辆公司的股权关系结构图如下：

　　■

　　徐工机械和徐工重型拥有的专用车辆公司的股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。专用车辆公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的专用车辆公司60％股权用以认购本次非公开发行的股份。

　　专用车辆公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　4、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产权属状况

　　专用车辆公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“三、徐州徐工专用车辆有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　　（2）对外投资情况

　　■

　　（3）对外担保情况

　　截至2008年12月31日，专用车辆公司不存在对外担保事项。

　　（4）负债情况

　　截至2008年12月31日，专用车辆公司主要负债情况如下：

　　■

　　5、最近两年的简要财务报表

　　根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］25号《审计报告》，专用车辆公司最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）专用车辆公司主营业务的具体情况

　　1、主要产品

　　专用车辆公司产品为各种类型的起重机底盘，底盘由车架、悬架（钢板弹簧等）、前后车桥、发动机、变速箱、传动轴、制动系统组成，专用车辆公司的专用底盘全部销售给徐工重型。

　　2、主要经营模式

　　（1）采购模式

　　专用车辆公司根据徐工重型当年度起重机的生产计划，编制当年度的生产计划，根据生产计划确定的采购计划，委托给徐工重型集中采购，采购的原材料和配件由徐工重型仓库保管，专用车辆公司根据自身的生产进度安排凭领料单到徐工重型仓库领取原材料和配件，月末徐工重型与专用车辆公司根据当月的领料单结算。

　　（2）生产模式

　　专用车辆公司生产计划纳入徐工重型的ＥＲＰ平台，进行运行、下达与管理。围绕准时化生产、零库存管理、现场配送，以装配计划拉动上道工序生产。

　　起重机底盘的生产流程为：

　　■

　　（3）销售模式

　　专用车辆公司为徐工重型起重机产品生产配套的专用底盘，徐工重型为专用车辆公司的唯一客户。

　　3、主要产品产销情况

　　（1）专用车辆公司报告期主要产品产能、产量、销售情况

　　■

　　（2）报告期专用车辆公司主要产品价格变动情况

　　单位：万元／件

　　■

　　专用车辆公司生产的专用底盘按照协议价格销售给徐工重型，报告期内其价格未发生变动。

　　4、采购情况

　　专用车辆公司生产所用的原材料及配件全部由徐工重型集中采购，专用车辆公司根据自身的生产进度安排凭领料单到徐工重型仓库领取原材料和配件，月末徐工重型和专用车辆公司根据当月的领料单结算。

　　专用车辆公司报告期向徐工重型采购情况如下表：

　　■

　　5、安全生产、环境治理及质量控制情况

　　专用车辆公司位于徐工重型生产厂区内，其生产过程中对安全生产、环境治理和质量控制的管理遵循徐工重型统一标准。

　　根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，专用车辆公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　6、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　截至2008年7月31日专用车辆公司正在使用的主要生产设备如下：

　　■

　　上述机器设备未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　专用车辆公司系徐工重型的配套生产厂家，位于徐工重型生产厂区内，未以自有名义拥有房屋产权，且未以自有名义申请专利等无形资产。

　　四、徐州徐工特种工程机械有限公司

　　（一）特种机械公司基本情况

　　1、特种机械公司概况

　　公司名称：徐州徐工特种工程机械有限公司

　　注册资本：2，400万元人民币

　　法定代表人：杨勇

　　注册地址、办公地址：徐州市矿山西路58号

　　营业执照注册号：320300000013279

　　税务登记证号码：徐国税登字320300737825226

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。

　　2、历史沿革

　　2002年4月15日，徐工集团以货币资金220．68万元和经徐州中兴资产评估事务所徐中兴评报字〔2001〕115、118、119号《资产评估报告》评估的实物资产457．12万元，林智等15名自然人以货币资金投入158．2万元，共同发起设立特种机械公司。徐州正大会计师事务所对该次出资进行了审验并出具了徐正会所验字〔2002〕032号验资报告。2002年4月22日，特种机械公司在徐州市工商局完成了工商登记手续，注册资本836万元，其中徐工集团持有其81．08％，林智等15名自然人占注册资本持有其18．92％。

　　2003年8月18日，经特种机械公司股东会决议通过，徐工集团将其持有的81．08％的出资全部转让给徐工机械，自然人尼荫梓将所持出资全部转让给郭朝晖。2003年10月14日特种工程机械公司完成工商变更登记手续，本次转让后，特种机械公司注册资本仍为836万元，徐工机械占注册资本的81．08％，林智等15名自然人占注册资本的18．92％。

　　2004年10月22日，经股东会决议通过，徐工机械以货币资金增资1，482．2万元，进出口公司以货币资金增资81．8万元，林智等15名自然人将持有的158．20万元出资全部转让给进出口公司。同日，林智等15名自然人与进出口公司签订了《股权转让协议》。徐州众合对该次股权转让、增资进行了审验并出具了徐众合验字（2004）第049号的《验资报告》。2004年10月25日特种机械公司办理了工商变更登记，注册资本由860万元增至2，400万元，其中徐工机械出资2，160万元，占出资额的90％，进出口公司出资240万元，占出资额的10％。

　　至本报告书签署之日，特种机械公司的注册资本、股权结构未再发生变更。

　　3、股权结构图

　　截至本报告签署之日，特种机械公司的股权关系结构图如下：

　　■

　　徐工机械和进出口公司合法拥有的特种机械公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。特种机械公司另一股东进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的特种机械公司90％股权用以认购本次非公开发行的股份。

　　特种机械公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　4、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产权属状况

　　特种机械公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“四、徐州徐工特种工程机械有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　　（2）对外担保情况

　　截至2008年12月31日，特种机械公司不存在对外担保事项。

　　（3）负债情况

　　截至2008年12月31日，特种机械公司主要负债情况如下：

　　■

　　5、最近两年的简要财务报表

　　根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］26号《审计报告》，特种机械公司最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）特种机械公司主营业务的具体情况

　　1、主要产品

　　特种机械公司主要产品为三吨以下小型装载机，具有作业速度快、效率高、机动性好、操作轻便等优点，是一种广泛用于公路、铁路、建筑、水电、港口、矿山等建设工程的土石方装载机械，主要用于铲装土壤、砂石、石灰、煤炭等散状物料，也可对矿石、硬土等作轻度铲挖作业。

　　2、主要经营模式

　　（1）采购模式

　　与液压件公司的采购模式相同。

　　（2）生产模式

　　与液压件公司生产模式相同。装载机产品的工艺流程图如下：

　　■

　　（3）销售模式

　　①国内市场

　　特种机械公司的装载机产品销售以经销商销售为主（约占70％），直销为辅。

　　直销模式：特种机械公司设立了营销部，内设销售、服务、市场管理三个分部门，根据装载机市场的销售情况，将国内的营销网络分为十九个区域，每个区域安排一名地区经理专职负责该区域的产品销售业务。

　　经销模式：与国内的经销商建立合作关系，每年对经销商进行一次重新筛选和评价后继续签订合作协议。目前特种机械公司在全国各地建立了40余个集“产品销售、配件供应、维修服务和信息反馈”四位一体的签约经销商。

　　②国际市场

　　特种机械公司国际市场销售业务由进出口公司完成，近两年通过进出口公司的出口总额约占总销售额的15％左右。

　　③售后服务

　　特种机械公司根据客户的不同类型建立了分类客户档案进行售后服务；签约经销商也向客户提供配件供应、产品维修的服务；此外还与100多个各地经营徐工小型工程机械的中间商、30多个特约服务维修中心建立了业务合作开展售后服务活动，形成了较完善的全方位销售服务营销网络。

　　国际市场的售后服务经由进出口公司海外销售服务网络完成。

　　3、主要产品产销情况

　　特种机械公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50％或严重依赖少数客户的情形。

　　（1）报告期内向前五名客户销售情况

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期特种机械公司的产能、产量及销售情况

　　2008年主要产品产能、产量、销售收入情况

　　■

　　2007年主要产品产能、产量、销售收入情况

　　■

　　（3）报告期特种机械公司主要产品价格变动情况

　　单位：万元／台

　　■

　　4、产品的主要原材料及能源供应情况

　　特种机械公司产品主要零部件是柴油机、变速箱、液压系统；主要原材料是钢材，货源稳定、供应及时，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖少数供应商的情形。

　　（1）报告期向前五名供应商的采购情况

　　单位：元

　　■

　　（2）特种机械公司使用的主要原材料及能源

　　■

　　（3）报告期特种机械公司主要原材料价格变动情况

　　单位：元／吨

　　■

　　5、安全生产及环境治理情况

　　（1）安全生产情况

　　特种机械公司通过设立安全环保委员会，促进安全生产责任制的落实，确保安全生产的有效性。同时加强员工正确使用防护品的培训、教育，保障员工在生产工作过程中安全和健康。

　　（2）环境保护及污染治理情况

　　根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，特种机械公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　6、质量控制情况

　　特种机械公司按照ＩＳＯ9000：2000标准建立质量管理体系，通过品质管理部确保从原材料进厂到产品销售的质量管理与过程控制。

　　特种机械公司取得的与产品质量控制相关的认证如下：

　　■

　　7、特种机械公司的生产技术情况

　　特种机械公司的核心生产技术如下：

　　■

　　上述技术主要为自行研究开发、积累所得，截至2008年7月31日账面未反映其价值，也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

　　8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　（1）特种机械公司拥有的主要生产设备

　　截至2008年7月31日，特种机械公司正在使用的、账面价值前20位的主要生产设备如下：

　　■

　　（2）房屋及建筑物

　　特种机械公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等，主要分布在徐州市经济开发区内。具体情况如下：

　　■

　　（3）专利

　　截至2008年7月31日，特种机械公司目前拥有外观设计专利3项、实用新型专利10项。另有2项专利向国家知识产权局申请并获得受理，其中发明专利1项，实用新型专利1项。该等专利均无账面价值，具体

　　(上接D015版)

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