青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600579证券简称：ＳＴ黄海编号：2009—024
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第三次会议于2009年6月25日上午9：00在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼＃5会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于出售内胎分厂闲置设备的议案》。
根据目前轮胎市场的发展趋势，无内胎产品将是轮胎行业发展的主要方向，公司也正在全力顺应市场规律大力发展无内胎产品。公司内胎分厂因可配套产品减少等原因导致产能不能全面发挥，近几年来一直处于亏损状态。为此，公司董事会决定停止内胎分厂的生产，并通过对外转让其闲置设备，达到盘活闲置资产、增强资产流动性、提高公司资产质量之目的。对于目前部分有内胎产品所需配套内胎，将通过对中车（北京）汽修连锁有限公司采购的方式予以保证。
公司现拟向辽宁万来轮胎有限公司处置内胎分厂闲置设备资产一批，包括橡胶加工专用设备、自动控制设备、动力设备、传导设备、运输设备及通用设备等。
根据青岛大信资产评估有限公司青大信评字［2009］第01007号《青岛黄海橡胶股份有限公司拟处置部分机器设备项目资产评估报告书》评估结果，公司本次处置机器设备数量121件，账面原值2，371，947．00元，账面净值269，854．80元，评估价值2，323，075．80元。交易双方以评估价值为参照依据，经协商确定交易金额为4，500，000．00元。
本次出售的设备2009年4月30日账面净值为269，854．80元，出售价格为4，500，000．00元，形成的利润为4，230，145．20元。
具体详见本公司2009年第025号公告《青岛黄海橡胶股份有限公司关于出售内胎分厂闲置设备的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
会议审议通过了拟与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《原材料、设备（备品件）质量保证协议》和《供货协议》，同意公司2009年度向中车（北京）汽修连锁有限公司采购丁基内胎。从2009年7月起，每月采购丁基内胎5000条，截止2009年年底预计关联交易总额为2500万元。
公司独立董事王厚宝、于从滨、樊培银三位先生于会前对该项议案进行了审查，认为本次关联交易未损害公司利益，同意将该项议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对公司本次日常关联交易的预计事项发表独立意见如下：
1、公司本次关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司高效化运营。
2、公司本次关联交易与相关关联方签订了协议（合同）或意向，且依照规定履行审批程序，决策合法，价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对日常关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
公司关联董事孙振华、姜培生、李高平、袁房林、王立宪、张志刚六位先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人（全部为独立董事）。
具体详见本公司2009年第026号公告《青岛黄海橡胶股份有限公司关于日常关联交易的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○九年六月二十五日
证券代码：600579证券简称：ＳＴ黄海编号：2009—025
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于出售内胎分厂闲置设备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司将内胎分厂闲置设备出售给辽宁万来轮胎有限公司，该批设备资产账面原值2，371，947．00元，账面净值269，854．80元，评估价值2，323，075．80元，出售总价4，500，000．00元。
2、本次交易不构成关联交易，本次资产不涉及重大资产重组。
3、本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。本次交易完成后，一方面将提高公司的资产盈利能力、改善现金流状况、提高公司的抗风险能力；另一方面将直接提高本年度的每股收益水平。
4、本次资产出售涉及的议案，已经青岛黄海橡胶股份有限公司董事会决议通过。
5、辽宁万来轮胎有限公司应在《设备出售协议》签订后5日内按协议商定的付款方式向青岛黄海橡胶股份有限公司支付价款。
一、交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司2009年6月23日在青岛市与辽宁万来轮胎有限公司签署《设备出售协议》，将内胎分厂闲置设备121件出售给辽宁万来轮胎有限公司，该批设备资产账面原值2，371，947．00元，账面净值269，854．80元，评估价值2，323，075．80元，出售总价4，500，000．00元。
根据有关规定，本次交易不构成关联交易。
本公司于2009年6月25日召开第四届董事会第三次会议表决通过了《关于出售内胎分厂闲置设备的议案》。
二、交易双方情况介绍
1、辽宁万来轮胎有限公司的基本情况
辽宁万来轮胎有限公司，民营企业，注册地址和主要办公地点为辽宁省葫芦岛市兴城市铁西，法定代表人陈金星，注册资本5，000万元，税务登记证号码211481604366636，主营业务汽车内胎、垫带、橡胶化工产品等。
本次资产出售前和本次资产出售完成后，辽宁万来轮胎有限公司和本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人都不存在关联关系。
2、青岛黄海橡胶股份有限公司基本情况
青岛黄海橡胶股份有限公司，注册地址为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号，主要办公地点为青岛市李沧区沧安路1号，法定代表人孙振华，注册资本25，560万元，税务登记号37020671802356Ｘ。
公司主营业务为橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。
公司控股股东为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，实际控制人为中车汽修（集团）总公司。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是青岛黄海橡胶股份有限公司内胎分厂闲置设备，共121件，以2009年4月30日为基准日计算，账面原值2，371，947．00元，账面净值269，854．80元，由青岛大信资产评估有限公司青大信评字［2009］第01007号评估资产值为2，323，075．80元，本次转让价格为4，500，000．00元。
上述设备大部分是1980－1990年购置使用，近年来公司对这些设备进行了大修和技术改造，技术状态得到了恢复和改进。公司的设备管理机制健全，目前处于良好的使用状态，能够保证正常运行，并能够根据轮胎制造工艺有机地安装在工艺位置上。
四、交易合同的主要内容及定价情况
双方协商认为，以青岛大信资产评估有限公司出具的资产评估报告书中的评估结果为参照依据，商定交易金额为4，500，000．00元。
五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
1、本次交易的原因
根据目前轮胎市场的发展趋势，无内胎产品将是轮胎行业发展的主要方向，公司也正在全力顺应市场规律大力发展无内胎产品。公司内胎分厂因可配套产品减少等原因导致产能不能全面发挥，近几年来一直处于亏损状态。为此，公司董事会决定停止内胎分厂的生产，并通过对外转让其闲置设备，达到盘活闲置资产、增强资产流动性、提高公司资产质量之目的。对于目前部分有内胎产品所需配套内胎，将通过对中车（北京）汽修连锁有限公司采购的方式予以保证。
2、本次出售资产的交易方式及定价原则
本次资产出售采取了整体出售的交易方式，有助于公司降低交易费用并能快速回笼资金。基于本次资产出售为整体出售并参照中介机构评估价值确定了本次出售的价格。
3、对上市公司的影响
公司出售该资产产生的现金回笼可以投入到公司急需资金的项目上，既提高了公司的资产盈利能力，也增强了公司的可持续发展能力。
出售该闲置资产所产生的现金流将改善公司的资金状况，大大提高公司的抗风险能力。另外，通过出售资产将直接产生较为丰厚的利润，提高公司的每股收益水平，有利于全体股东的利益最大化。本次交易将产生约423万元的利润。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、青岛大信资产评估有限公司青大信评字［2009］第01007号评估报告；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与辽宁万来轮胎有限公司签署的《设备出售协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○九年六月二十五日
证券代码：600579股票简称：ＳＴ黄海公告编号：2009－026
青岛黄海橡胶股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第四届董事会第三次会议于2009年6月25日召开，审议通过了拟与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修连锁”）签订的《原材料、设备（备品件）质量保证协议》和《供货协议》。
1、公司根据当前业务需求与发展变化情况，召开四届董事会三次会议，通过了与北京汽修连锁签订的《原材料、设备（备品件）质量保证协议》和《供货协议》。订立原则为平等互利，等价有偿，利于双方正常运作。
2、按照本次协议规定，本公司将向北京汽修连锁采购所需丁基内胎，从2009年7月起，每月采购5000条，截止2009年年底预计关联交易总额为2500万元。
3、北京汽修连锁为本公司的关联方，上述合同或协议规定的交易内容均属于关联交易。在本次董事会对这些关联交易进行表决时，关联方的六名关联董事回避，其余三名非关联董事一致同意，且三名独立董事发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
1．本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
注册资本：25，560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
2．交易对方基本情况
中车（北京）汽修连锁有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区西大望路27号
法定代表人：翟青阳
经营范围：二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品、钢材；保险兼业代理。
与本公司关系：本公司的母公司控股股东中车汽修（集团）总公司之子公司。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《原材料、设备（备品件）质量保证协议》
根据协议，中车（北京）汽修连锁有限公司向本公司提供质量保证，对产品提供包修、包换、包退的售后服务，每批向本公司提供由国家认定的单位出具的产品合格验测证明和检测报告；协议对产品接收、包装标准、质量责任及索赔方法等做出了具体规定。
2、《供货协议》
根据协议，中车（北京）汽修连锁有限公司按要求向本公司提供其所需要的足够数量的丁基内胎；协议规定本公司每月需求量的80％由中车（北京）汽修连锁有限公司进行供应，中车（北京）汽修连锁公司提供丁基内胎的生产厂家必须为辽宁万来轮胎有限公司，品牌为“黄海”牌。
3、交易价格
协议规定，双方在前三个月内按该协议附件的价格执行，三个月以后价格随行就市，双方共同协商制定，具体明细依据每次附件《采购计划通知单》为准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据目前轮胎市场的发展趋势，无内胎产品将是轮胎行业发展的主要方向，公司也正在全力顺应市场规律大力发展无内胎产品。公司内胎分厂因可配套产品减少等原因导致产能不能全面发挥，近几年来一直处于亏损状态。为此，公司董事会决定停止内胎分厂的生产，并通过对外转让其闲置设备，达到盘活闲置资产、增强资产流动性、提高公司资产质量之目的。对于目前部分有内胎产品所需配套内胎，将通过对中车（北京）汽修连锁有限公司采购的方式予以保证。
公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述两项关联交易协议或合同，有助于规范公司运作，有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用，以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有内幕交易行为，体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
七、独立财务顾问的意见（不适用）
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第三次会议会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第三次会议独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《原材料、设备（备品件）质量保证协议》；
5、青岛黄海橡胶股份有限公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《供货协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○九年六月二十五日
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