(下转D018版)
情况如下：
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（4）土地使用权
本次拟购买的特种机械公司的资产中拥有的与生产经营有关的土地使用权共有2处，具体情况如下：
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特种机械公司另租用徐州公路运输集团有限责任公司位于徐州市矿山西路以北、西三环路以西厂区西北角仓库一处土地（面积5，597．50平米）、7幢房屋（建筑面积616．63平米）。租用期限至2054年1月1日，租金60万元整。
上述机器设备、房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
五、徐州徐工随车起重机有限公司
（一）随车起重机公司基本情况
1、随车起重机公司概况
公司名称：徐州徐工随车起重机有限公司
注册资本：4，000万元人民币
法定代表人：施克元
注册地址、办公地址：徐州铜山路248号
营业执照注册号：320300000013037
税务登记证号码：徐国税登字320300733762993
企业性质：有限责任公司
经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。
2、历史沿革
2002年1月18日，徐工集团以经文汇华彭徐评报（2002）第002号的《资产评估报告》评估的净资产469．19万元、货币资金3．81万元作为出资，陈维等12名自然人以货币资金127万元出资设立随车起重机公司。文汇华彭以徐会验字（2002）第003号《验资报告》验证出资到位。2002年1月18日随车起重机公司完成工商登记手续，注册资本为600万元，其中徐工集团出资473万元，占出资总额的78．83％，陈维等12名自然人出资127万元，占出资总额的21．17％。
2002年7月18日，经随车起重机公司股东会决议，徐工集团对出资形式进行变更，将原净资产出资中的两项价值8，970元的资产变更为货币出资。天华大彭以徐会验字（2002）第093号《验资报告》验证此次出资。2002年8月5日随车起重机公司完成工商变更登记手续。
2002年12月18日，经随车起重机公司股东会决议，徐工集团将持有的473万元出资全部转让给徐工机械。2002年12月25日，随车起重机公司完成工商变更登记手续，注册资本为600万元，徐工机械和陈维等12名自然人出资比例分别为78．83％和21．17％。
2005年6月11日，经随车起重机公司股东会决议，陈维等12名自然人将所持21．2％的出资全部转让给徐工重型。6月23日陈维等12名自然人与徐工重型签订《股东出资转让协议》。7月7日随车起重机公司完成工商变更登记手续，注册资本为600万元，徐工机械和徐工重型出资比例分别为78．83％和21．17％。
2006年2月25日，经随车起重机公司股东会决议，徐工机械以货币资金1327万元，徐工重型以货币资金73万元进行增资。徐州众合出具徐众合验字（2006）第032号《验资报告》对该次增资进行了审验。3月21日随车起重机公司完成工商变更登记手续，注册资本为2，000万元，徐工机械和徐工重型的出资比例分别为90％和10％。
2006年12月22日，经随车起重机股东会决议，徐工机械以货币资金1，800万元、徐工重型以货币资金200万元对随车起重机再次进行增资。徐州众合对该次增资进行了审验并出具了徐众合验字（2007）第012号《验资报告》。2007年2月14日随车起重机公司完成工商变更登记，注册资本增加到4，000万元，徐工机械和徐工重型的出资比例分别为90％和10％。
至本报告书签署之日，随车起重机公司的注册资本、股权结构未再发生变更。
3、股权结构图
截至本报告签署之日，随车起重机公司的股权关系结构图如下：
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徐工机械和徐工重型合法拥有的随车起重机公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。随车起重机公司另一股东徐工重型已经书面同意徐工机械将持有的随车起重机公司90％股权用以认购本次非公开发行的股份。
随车起重机公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
随车起重机公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“五、徐州徐工随车起重机有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
（2）对外担保情况
截至2008年12月31日，随车起重机公司不存在对外担保事项。
（3）负债情况
截至2008年12月31日，随车起重机公司主要负债情况如下：
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5、最近两年的简要财务报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］24号《审计报告》，随车起重机公司最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
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（二）随车起重机公司主营业务的具体情况
1、主要产品简介
（1）随车起重机
随车起重机是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛适用于交通运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。可以配备多种附具增加其使用功能，使之具备了一机多用的功能。随着国家对基础建设投入的增加、中国物流业的快速发展和劳动力成本的提高，随车起重机行业存在较大的市场发展空间。
（2）桥梁检测作业车
桥梁检测作业车是一种适用于特大型桥梁的病害维修和预防性检查作业的专用车辆。可对大桥主梁梁底裂纹检测和全桥支座检查养护，也可以安装和维护桥下管道和电缆。该产品广泛适用于各种结构形式的桥梁，尤其适用于斜拉索桥、悬索桥、梁桥、拱桥、城市高架桥等。
（3）高空作业车
高空作业车是指3米以上，由液压或电动系统支配多支液压油缸，能够上下举升进行作业的一种车辆。广泛用于电力、路灯、市政、园林、通信、机场、造（修）船、交通、广告、摄影等高空作业领域。
2、主要经营模式
（1）采购模式
同液压件公司的采购模式。
（2）生产模式
同液压件公司的生产模式。随车起重机的生产工艺流程如下：
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（3）销售模式
① 国内市场
销售网络：随车起重机公司设立了销售部，内设随车起重机项目组、出口项目组、桥检专用车项目组；在国内设立了23个代表处，每个区域安排一名销售代表专职负责该区域的产品销售业务。同时还在全国各大型城市设立了区域代理商，充分利用代理商的市场网络资源，拓展当地市场。
销售方式：销售方式因客户不同而不同。客户通常包括三类：一是油田、电力、计量等单位用户需求；二是个体租赁市场用户需求；三是铁路、管道、非开挖用户的需求。对前两类客户采取直销和代理商相结合的销售模式（其中直销比例占75％左右）；对第三类客户主要采取直销的销售模式。
②国际市场
主要依托进出口公司的海外办事处和海外代理商网络资源，全面拓展国际市场，目前产品已远销20多个国家和地区。
③售后服务
随车起重机公司设有客户服务中心，目前已建立了快速反应、客户回访、技术咨询、客户投拆处理、超值服务、配件供应、客户满意度测评、客户培训等一整套标准化流程。
客户服务中心在全国设立了13个服务中心，在重点市场还设立了技术服务站和配件供应中心，并常驻专职服务工程师和熟练技工为客户提供免费的操作及维护培训，定期对产品进行巡回检查保养。
3、主要产品产销情况
随车起重机公司不存在向单个客户销售比例超过总额的50％或严重依赖于少数客户的情形。
（1）报告期内向前五名客户销售情况
单位：元
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（2）报告期内随车起重机公司产能、产量、销量情况2008年主要产品的产能、产量、销量情况如下
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2007年主要产品的产能、产量、销量情况如下
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（3）报告期随车起重机公司主要产品价格变动情况
单位：万元／台
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4、产品的主要原材料、能源及供应情况
随车起重机公司产品的主要零部件是发动机、变速箱、驱动桥；原材料为钢材，货源稳定、供货及时，不存在向单个供应商采购比例超过50％或严重依赖少数供应商的情形。
（1） 报告期向前五名供应商采购情况
单位：元
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（2）生产中所使用的主要原材料及能源
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（3）主要原材料价格变动情况
单位：元／吨
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5、安全生产及环境治理情况
（1）安全生产情况
随车起重机公司将ＥＨＳ体系（环境、健康、安全）工作与日常安全环保工作有机结合，对各部门体系执行情况进行监督检查。同时加强劳保用品管理，保障员工在生产工作过程中安全和健康。
（2）环境保护情况
根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，随车起重机公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。
6、质量控制情况
随车起重机公司为了确保产品质量的可靠性，从源头对有关供方、协作厂家进行重点控制。在生产过程中，严格按质量控制程序实施质量管理；产品出厂前，严格按行业标准等对产品性能及外观进行检验，检验合格后方可出厂。
随车起重机公司关于产品质量的资质情况：
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7、主要生产技术情况
随车起重机公司拥有的主要核心生产技术如下：
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上述技术主要为自行研究开发、积累获得，截至2008年7月31日账面未反映其价值，也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。
8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）随车起重机公司主要生产设备
截至2008年7月31日随车起重机公司正在使用的主要生产设备如下：
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（2）房屋及建筑物
随车起重机公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和车间等，位于驮蓝山路55号。具体情况如下：
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（3）专利
截至2008年7月31日，随车起重机公司拥有5项实用新型专利，均无账面价值：
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（4）土地使用权
随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区的一处土地使用权，具体如下：
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上述机器设备、房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
六、徐州工程机械集团进出口有限公司
（一）进出口公司基本情况
1、进出口公司概况
公司名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
注册资本：7，000万元人民币
法定代表人：王岩松
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320301000000807
税务登记证号码：徐国开税登字320300136440574号
企业性质：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
2、历史沿革
1997年7月28日，根据对外贸易经济合作部〔1996〕外经贸政审函字第2618号《关于同意徐州工程机械集团公司成立徐州工程机械集团进出口有限公司的批复》、江苏省对外经济贸易委员会〔96〕苏经贸贸字第1083号《关于同意成立徐州工程机械集团进出口有限公司的通知》的批复，徐工集团以货币资金3，000万元、徐工科技以原进出口分公司代理的出口商品债权2，000万元出资组建进出口公司。徐州会计师事务所以徐会验字（1997）第060号《验资报告》验证出资到位。1997年7月28日，进出口公司在徐州市工商局完成了工商登记手续，注册资本5，000万元，徐工集团和徐工科技出资比例分别为60％和40％。
2001年5月25日，经进出口公司股东会决议，徐工科技将持有进出口20％的股权转让给徐工集团，徐工集团将20％的股权转让给徐州特种汽车总厂。文汇华彭出具徐会验字（2001）第68号《验资报告》验证出资到位。2001年5月30日，进出口公司在徐州市工商局完成了工商变更登记手续，注册资本5，000万元，徐工集团、徐工科技和徐州特种汽车总厂分别持有出资总额的60％、20％和20％。
2001年8月30日，经进出口公司股东会决议，徐州特种汽车总厂将所持进出口公司20％股权转让给徐工集团。2001年9月4日，进出口公司完成工商变更登记手续，注册资本5，000万元，徐工集团和徐工科技出资比例分别为80％和20％。
2002年11月11日，经进出口公司股东会决议，徐工集团将所持进出口公司80％股权转让给徐工机械。2002年11月20日，进出口公司完成工商变更登记手续，注册资本5，000万元，徐工机械和徐工科技出资比例分别为80％和20％。
2006年12月18日，经进出口公司股东会决议，徐工机械以货币资金增资1，600万元，徐工科技以货币资金增资400万元。徐州众合出具徐众合验字（2006）第140号《验资报告》验证此次出资到位。2006年12月18日进出口公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本7，000万元，徐工机械和徐工科技出资比例分别为80％和20％。
2008年7月24日，经进出口公司股东会决议，以2008年5月31日为审计评估基准日，以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委备案的进出口公司净资产78，863．70万元为作价依据，徐工科技将所持有进出口公司20％的出资作价15，772．74万元转让给徐工机械。7月24日进出口公司完成工商变更登记手续，徐工机械成为进出口公司的唯一股东。
至本报告书签署之日，进出口公司的注册资本、股权结构未再发生变更。
3、股权结构图
截至本报告签署之日，进出口公司的股权关系结构图如下：
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徐工机械拥有的进出口公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
截至本报告书签署之日，进出口公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2008年12月31日，进出口公司以银行定期存单向银行质押取得短期借款16，725．11万元。除此之外，进出口公司的办公设备、运输工具等主要资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（2）对外投资情况
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（3）对外担保情况
截至2008年12月31日，进出口公司不存在对外担保事项。
（4）负债情况
截至2008年12月31日，进出口公司主要负债情况如下：
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5、最近两年的简要财务报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］29号《审计报告》，进出口公司最近两年的简要财务报表如下：
单位：元
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6、最近三年资产评估、交易情况
进出口公司最近三年内的交易情况及与本次交易的比较：
单位：万元
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前次交易价格依据为江苏仁合苏仁评报字（2008）第050号《评估报告书》（以下简称“第050号评估报告”）评估确认的进出口公司净资产78，863．70万元（20％股权为15，772．74万元）。本次评估确认的进出口公司净资产评估值为58，767．41万元（20％股权为11，753．48万元）。进出口公司本次交易评估值较前次交易评估值减少20，096．29万元，主要原因为：
（1）第050号评估报告中包括了徐工重型拥有的徐工科技5．98％股权，共计32，569，439股，其评估值为53，707万元（按徐工科技于2008年5月30日在深圳证券交易所收盘价为每股16．49元计算），而本次评估未包括该项资产，按进出口公司拥有徐工重型10％股权计算，该事项降低进出口公司本次估值约5，370．70万元。
（2）第050号评估报告中的评估结果包括了无偿使用的“徐工”商标的价值，而本次评估确定的商标价值为76，226．35万元。按同口径计算，该事项降低进出口公司本次估值约9，885．66万元。
（3）原报告中进出口公司拥有对徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称“筑路公司”）10％股权，并采用收益法对该股权进行了评估。进出口公司在2008年7月将其持有的筑路公司10％股权按原始出资额1050万元转让给徐工机械，该事项降低进出口公司估值本次约1，300．00万元。
（二）进出口公司主营业务的具体情况
1、进出口公司的经营模式
（1）进出口公司的经营情况
进出口公司经营范围包括经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务等。主要经营徐工机械各子公司产品的进出口业务。
2007年进出口公司实现营业收入34．11亿元，进出口贸易总额4．44亿美元，是国内最大的工程机械出口商之一，其主导产品汽车起重机、装载机、平地机、压路机、摊铺机等出口一直保持行业领先地位，其中汽车起重机产品的出口数量占国内同类产品出口数量的74．33％，出口金额占国内同类产品金额的76．25％。目前，进出口公司产品已出口到137个国家和地区，已经建立起了全球营销网络。
（2）进出口公司的进口业务
徐工机械所属各控股子公司的工程机械整机产品关键零部件、原材料的进口业务统一由进出口公司实施。进口的关键零部件主要包括发动机、变速箱、液压工具等；进口的原材料主要包括钢板、板坯、钢管、钢丝绳等。
（3）进出口公司的出口业务
徐工机械所属各控股子公司的出口业务也主要由进出口公司统一实施，出口产品主要为汽车起重机、平地机、摊铺机、压路机、装载机等，销售模式为海外代理商销售制。
进出口公司与中东地区、中亚地区、南美地区以及俄罗斯、印度等71个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系。
进出口公司通过加强建设海外经销商体系，完善重点市场的售后服务及备件供应网络和服务中心管理，实现售后服务及零配件供应当地化。售后服务工作一般由海外代理商负责完成，代理商无法解决的技术或质量问题由厂家解决。
① 报告期进出口公司采购情况
单位：元
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②报告期进出口公司主要产品出口情况
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③报告期进出口公司向前五名客户销售情况
单位：元
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④ 进出口公司产品出口地区分布
进出口公司产品主要销往亚洲、非洲、欧洲、南美洲、北美洲、大洋洲等地区，其中亚洲地区为最大的出口地，最近两年对其出口额占进出口公司出口总额的50％以上。
2006年—2007年进出口公司出口地区分布如下图：
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（三）进出口公司的核心优势
进出口公司作为“徐工”品牌产品对外销售和采购的平台，已经在海内外建立了较为健全的销售和采购网络。自1997年成立以来，进出口公司承担了徐工集团及子公司的主要进出口业务，在“徐工”产品的海外市场宣传、推广、整合销售渠道、管理经销商、协调统一销售政策以及采购价格谈判等方面发挥着重要的作用。进出口公司集中了“徐工”品牌产品对外销售和采购的主要途径和网络。
1、规模优势
进出口公司是国内最大的工程机械出口商之一，是中国工程机械产品出口的龙头企业。2003年以来，得益于海外市场对中国工程机械产品需求的迅猛增长，进出口公司积极转换销售策略，提高运营效率，在海外市场的销售实现跨越式发展，2003年－2007年年均销售收入增长率达到98．5％，使徐工的出口规模迅速上升至行业领先地位。2007年，进出口公司实现营业收入34．11亿元，进出口贸易总额4．44亿美元，其主导产品汽车起重机、装载机、平地机、压路机、摊铺机等出口持续保持行业第一，汽车起重机、装载机等产品多次实现批量100台以上的出口，其中汽车起重机的出口数量占国内同类产品出口数量的74．33％，压路机的出口数量占国内同类产品出口数量的41．38％，装载机的出口数量占国内同类产品出口数量的30．29％，竞争优势明显。目前在工程机械行业内，进出口公司的产品出口线最齐全，产品出口金额、出口数量居领先地位，并在出口和进口定价权等方面具有较为明显的优势。
2、海外市场占有优势
在海外市场开拓方面，徐工集团作为中国工程机械行业的先行者，是我国工程机械产品最早出口的企业之一。自1997年成立以来，进出口公司承担起徐工产品海外市场拓展业务，开始涉入中东和东南亚市场。进行海外客户市场的先期培育。进入2003年以后，徐工集团制定了全球化战略，加快国际化进程，通过对国际市场的分析和调研，逐渐在中亚、东南亚、非洲、南美洲、大洋洲等重点区域开拓市场，并相继进入了技术壁垒较为严格的新西兰、澳大利亚、美国、欧盟等发达国家市场。近两年来，进出口公司利用徐工产品较好的性价比优势以及长期在目标销售区域培育出的客户美誉度及品牌认知度，除了在具有传统销售优势的中东、中亚地区实现稳定增长外，在多个新兴市场国家如重要产油产矿国俄罗斯、巴西以及新兴外资注入国家印度等也实现了爆发式增长。目前，徐工产品已覆盖到137个国家和地区，在8个国家和地区设立了徐工海外办事处，覆盖率在行业内位居前列，并且在多个国家和地区实现了同类产品的独家市场占有。
3、成熟稳定的海外代理商网络优势
“徐工”海外市场的产品销售采用代理销售商的经销模式，目前进出口公司已建立起初具规模的代理商销售体系。根据多年海外市场拓展经验，进出口公司建立了成熟健全的代理商考核制度，以销售金额、市场状况、信誉水平、售后服务、备件库存和渠道补充等多种因素为标准，甄选、培育了一大批海外代理销售商，并与其中优秀代理销售商建立了深层次的战略合作伙伴关系，逐步形成并完善了一个强大、稳定的海外代理商体系网络，在重点市场形成了完善的营销、售后服务以及备件供应网络。随着徐工品牌产品的海外拓展，徐工产品海外经销商的队伍逐年壮大，如今已发展规模经销商（年销售200万美元以上） 41家。这些有实力的代理商自身具有完善的服务能力，拥有深厚的客户基础、有力的市场推广手段和目标销售区域的营销和服务网络，为进出口公司在海外目标销售区域占据市场份额，拓展新市场，完善售后服务奠定了良好基础。
4、品牌优势
进出口公司的出口产品均冠以“徐工”品牌。徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，2008年位列世界工程机械50强第19位。“徐工”品牌作为民族自主品牌，已经确立了海外市场工程机械“中国制造”的核心地位，成为中国工程机械行业的领军品牌，在海外市场具有良好的客户美誉度和较高的品牌认知度，成为进出口公司拓展海外新市场，实施国际化战略的重要依托，也是进出口公司近年来销售实现高速增长的重要原因。
与此同时，作为产品海外宣传推广的统一平台，进出口公司也为提高徐工品牌的国际影响力，制定了全球推广战略。进出口公司充分利用海外经销商网络，积极采用广告、展会等宣传手段，重点有序地推进徐工品牌各类产品的海外宣传展示，大大提高了“徐工”品牌认知度。
（四）进出口公司本次进入上市公司的必要性
作为本次交易标的资产之一，进出口公司重组完成后将成为徐工科技拥有100％权益的子公司。本次进出口公司进入上市公司的必要性如下：
1、上市公司业务完整性和资产独立性要求
进出口公司成立之初即取得自营进出口资质，为充分利用徐工集团的资源，各子公司的海外产品销售和关键零部件采购主要通过进出口公司进行。这种在海外市场集中采购和销售的模式已在国内工程机械行业普遍采用。
本次重组中，徐工机械最核心的资产和业务均进入上市公司，为保持标的公司业务的延续性、避免对正常生产经营带来较大冲击，标的公司集中开展进出口业务的模式将继续延用。因此，为保证重组完成后上市公司销售业务的完整性和资产的独立性，进出口公司在本次重组中也应一并进入上市公司。
2、上市公司重组完成后减少关联交易要求
本次重组前，2008年度徐工科技与进出口公司发生关联交易总额118，039．28万元，徐工重型与进出口公司发生关联交易320，588．27万元，液压件公司与进出口公司发生关联交易97．49万元，特种机械公司与进出口公司发生关联交易2，922．08万元，随车起重机公司与进出口公司发生关联交易2，160．54万元。若本次重组进出口公司不进入上市公司，备考报表中上市公司2008年将与进出口公司发生关联交易443，807．66万元，关联交易总额将达到557，987．09万元，较进出口公司进入上市公司的情况下增加266．97％。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十一条？ 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性……”的相关要求，本次重组应将进出口公司纳入上市公司。
独立财务顾问意见：经核查，徐工机械子公司进出口业务主要由进出口公司承担，进出口公司已经在海内外建立了较为完善的采购和销售网络，这一模式已经运行多年，且符合行业惯例。华泰证券认为，进出口公司作为标的资产的一部分进入上市公司，重组后将成为上市公司进出口业务的平台，确保重组后上市公司销售业务的完整性和资产的独立性、降低重组完成后的关联交易金额，符合中国证监会关于重大资产重组的相关规定和精神。
七、非股权资产
本公司向徐工机械发行股份拟购买的非股权资产明细如下：
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（一）商标
本次拟购买的商标包括徐工机械目前正在使用的所有商标：
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截至2008年12月31日，上述商标账面价值20，292．39万元。
截至本报告签署日，除徐工机械及其控股子公司可无偿使用上述商标之外，徐工机械不存在许可他人使用上述商标的情形。
（二）试验中心资产
1、试验中心概况
试验中心是徐工集团技术中心的重要组成部分（关于徐工集团技术中心的介绍详见本章“八、其他重大事项”），从事工程机械整机试验、系统和零部件试验，重点研究开发徐工机械所需的结构、液压、智能控制、传动等系统技术和零部件，为徐工机械子公司的产品开发和发展提供技术支持。
试验中心目前下设整机与结构实验室、液压实验室、智能控制实验室以及动力传动实验室等四个具有国内及国际先进水平的专业实验室，拥有结构与疲劳试验台、液压试验台、传动试验台、动态测试分析系统、振动试验系统等一批具有国际及国内先进水平的试验检测设备，具有工程机械从基础件到整机的试验检测能力，能够开展动态和静态试验，能够模仿工程机械各种工况进行加载实验。在软件建设方面，拥有结构件有限元分析软件、多体动力学分析软件、液压和传动分析软件，可以针对实验对象开展预先分析，也可结合试验结果对比分析。
2、净资产清单及资产权属状况、对外担保及主要负债情况
截至2008年12月31日试验中心资产（含负债）清单如下：
单位：万元
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（1）主要资产权属状况
本次拟购买的试验中心资产为徐工机械合法拥有的资产，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
（2）主要资产最近三年评估、交易情况
单位：万元
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（3）对外担保情况
本次拟购买的试验中心资产不存在对外担保事项。
（4）负债情况
本次拟购买的试验中心资产承担的债务8，800万元为对中国工商银行股份有限公司徐州分行的贷款。另外79．50万元其他应付款为试验中心对徐工机械的往来余额。
中国工商银行股份有限公司徐州分行出具同意函，同意上述8，800万元债务与试验中心资产一起注入徐工科技。
3、试验中心的主要固定资产、无形资产及特许使用权情况
（1）试验中心的主要试验设备
截至2008年7月31日，试验中心的主要试验设备如下：
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（2）房屋及建筑物
试验中心拥有的房产主要包括办公楼、试验厂房和仓库等，具体情况如下：
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表中徐房权证金山桥字第8129号房产名义持有人为徐工科技，系2006年10月徐工科技出售给徐工集团、2008年7月徐工集团出售给徐工机械，房产证暂未过户所致。根据徐州市房产管理局2008年9月12日出具的相关证明，该处房产“系徐工机械拥有，房屋所有权证书正在办理之中”，“待中国证监会批准本次交易后，该处房屋转让至徐工科技无障碍”。
（3）专利
截至2008年7月31日，试验中心拥有3项实用新型专利，均无账面价值。
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（4）土地使用权情况
截至2008年12月31日，试验中心拥有的土地使用权情况如下：
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4、人员安置情况
截至2008年7月31日，试验中心在岗职工39人。本次交易后，试验中心全体人员将与试验中心资产（含负债）、业务一起整体进入上市公司，保证试验课题、项目运作的稳定性。
八、其他重大事项
（一）徐工集团技术中心基本情况及未注入上市公司的原因分析
徐工集团技术中心（以下简称“技术中心”）是徐工集团研发组织体系的总称，不属于独立法人，也不属于独立的分支机构，由试验中心、徐工机械各控股子公司研发部门（包括徐工科技、徐工重型、专用车辆公司、特种机械公司、液压件公司、随车起重机公司、筑路机械公司、徐工挖机公司）组成。
技术中心自身没有专门的机构、人员和资产，也不从事具体的科研任务。具体研发任务的实施（包括研发任务的确定、组织实施、验收等）均由试验中心及各子公司的研发部门承担，试验中心及各子公司拥有研发、生产过程中取得的相关专利、核心技术的所有权，技术中心自身不独立拥有该等专利、核心技术所有权。
(上接D016版)
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