非流通股股东按照股权比例分配。2006年12月28日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，徐工科技全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　2008年7月28日，徐工重型与徐工机械签署协议，徐工重型将持有的徐工科技32，569，439股无偿划转至徐工机械名下；8月21日国务院国资委以国资产权［2008］845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转；9月26日中国证监会以证监许可［2008］1154号《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工机械应履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工机械直接持有本公司184，232，543股，占股本总额的33．80％。2008年10月13日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　2006年徐工科技股权分置改革过程中，徐工机械为推进此项工作的实施，为主体资格存在瑕疵、所持股份存在瑕疵、证券开户资料与工商登记资料不一致或未明确表示同意公司股权分置改革方案的137家非流通股股东应执行的对价先行代为垫付，代为垫付后，非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项。自2008年10月13日至2009年2月28日，共有23家被垫付股东的非流通股份上市流通。根据前述约定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为该23家被代垫股东办理了偿还股份的登记过户手续，共计向徐工机械偿还股份619，399股。截至2009年2月28日，徐工机械持有本公司184，851，942股，占股本总额的33．91％。

　　截至2009年2月28日，公司股本结构如下：

　　■

　　三、上市公司近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年内无重大资产重组事项。

　　四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

　　本公司所属工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务，产品包括装载机、压路机、混凝土摊铺机、拌合站等。最近三年公司主营业务未发生变化。

　　最近几年公司主导产品同类生产企业增多，产品同质化严重，市场竞争激烈，产能过剩，给公司生产经营带来较大的压力。尽管工程机械行业最近三年景气度较高，但本公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，近几年公司产品盈利能力下降，毛利率相对较低，经营业绩不佳。

　　上市公司最近三年合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年现金流量表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　相关财务指标：

　　■

　　注：2006年数据为按新会计准则调整后的数据

　　五、控股股东和实际控制人概况

　　最近三年公司控股权未发生变化，徐工机械始终为公司控股股东，徐工集团为公司实际控制人。

　　（一）控股股东基本情况

　　徐工机械为公司控股股东，成立于2002年7月28日，是徐工集团根据国家有关债转股文件精神和批复，以经评估确认的实物资产出资，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司（下文简称“四大资产管理公司”）以对徐工集团的债权出资共同设立的。2005年8月徐州市人民政府授权徐工集团分别与其他四家股东签署《股权转让合同》，协议收购上述四大资产管理公司持有的徐工机械债转股股权。收购完成后，徐工机械变更为国有独资有限责任公司。截至本报告书签署日，徐工机械注册资本为125，301．3513万元人民币，住所为徐州经济开发区工业一区，法定代表人为王民。

　　（二）实际控制人基本情况

　　徐工集团拥有徐工机械100％的股权，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本34，731万元人民币，法定代表人王民。徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，2008年位列世界工程机械50强第15位，为中国工程机械行业之首；2008年位列中国机械工业500强第19位；2008年位列中国企业500强第168位，是中国工程机械行业经营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团。

　　徐工集团的组织结构图如下所示：

　　■

　　徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：

　　■

　　（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图

　　■

　　第五章 交易对方的基本情况

　　一、徐工机械基本情况

　　公司名称：徐工集团工程机械有限公司

　　注册资本：125，301．3513万元人民币

　　法定代表人：王民

　　注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　营业执照注册号：320301000000866

　　税务登记证号码：徐地税登字320300741312853

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

　　二、历史沿革

　　2002年7月28日，经徐体改办（2002）13号文《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》同意，徐工集团以经江苏公证苏公会评报字（2002）第0019号《徐州工程机械集团有限公司债转股项目评估报告书》评估确认的实物资产出资，四大资产管理公司以对徐工集团的债权出资共同组建徐工机械，注册资本为人民币125，301．3513万元。股权结构如下：

　　■

　　2005年8月10日，经徐工机械股东会决议、徐州市人民政府《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司改制变更为国有独资公司的批复》（徐政复［2005］34号）及财政部批准，四大资产管理公司将所持徐工机械的股权全部转让给徐工集团。2006年2月20日徐工机械完成工商变更手续，变更为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。至本报告书签署之日，徐工机械的注册资本、股权结构未再发生变更。

　　三、主营业务情况

　　徐工机械为徐工集团全资子公司，是徐工集团从事工程机械生产、制造和销售的主要平台，产品包括三大系列：1、工程机械系列产品：包括起重机械、铲运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等；2、专用车辆系列产品：包括泵车、桥梁检测车、消防车、高空作业车等；3、工程机械重要零部件系列产品：包括液压元件、液压系统、汽车起重机专用底盘、回转支承、工程机械自动化控制产品及驱动桥、变速箱等。

　　近年来徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势，在国内外工程机械类产品市场竞争力显著增强，市场占有率稳定增长，整体迈上新台阶，其中尤以徐工重型及其相关的工程机械类业务具有突出的竞争力和盈利能力。近三年徐工重型的汽车起重机、随车起重机公司的随车起重机产品国内市场占有率第一，领先优势明显；徐工重型的履带式起重机产品一直位列国内市场前三名，消防车产品则位居国内市场前两名，混凝土泵车产品排名第四；徐工重型起重机产品在海外多个国家或地区拥有较高的市场占有率，徐工重型已全面跻身世界前三强，在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位。

　　四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表

　　（一）徐工机械最近三年的主要财务数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上2008年数据未经审计，2007年、2006年数据分别摘自江苏公证出具的苏公Ｗ〔2007〕Ａ318号、苏公Ｗ〔2006〕Ｅ3038号审计报告。

　　（二）徐工机械最近一年的简要财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　五、股权结构关系

　　（一）徐工机械股权结构图如下

　　■

　　徐工集团为徐工机械的唯一股东，其基本情况见本报告“第四章 上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人概况”。

　　（二）徐工机械对外投资情况

　　截至本报告书签署日，徐工机械按产业类别划分的对外投资结构图如下：

　　■

　　徐工机械控股、参股公司基本情况介绍：

　　1、工程机械（含专用车）业务板块企业基本情况

　　■

　　2、关键零部件业务企业基本情况

　　■

　　3、其他投资情况

　　■

　　六、与上市公司的关联关系

　　（一）徐工机械与上市公司的关联关系

　　本次交易前，徐工机械持有本公司33．91％股权，为本公司控股股东；本次交易后，徐工机械将持有本公司58．47％股权，仍为本公司的控股股东。

　　（二）徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，徐工机械及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　■

　　七、最近五年合法经营情况

　　截至本报告书签署之日，徐工机械在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，徐工机械董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六章 本次交易涉及的标的资产

　　本公司向徐工机械发行股份拟购买的资产包括：股权资产及非股权资产，明细如下：

　　■

　　上述股权资产（标的公司）重组完成后将成为徐工科技直接和间接持有100％股权的公司。

　　一、徐州重型机械有限公司

　　（一）徐工重型基本情况

　　1、徐工重型概况

　　公司名称：徐州重型机械有限公司

　　注册资本：30，000万元人民币

　　法定代表人：王民

　　注册地址、办公地址：江苏省徐州市铜山路165号

　　营业执照注册号：320300000007808

　　税务登记证号码：徐国税登字320300136442270

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。

　　2、历史沿革

　　徐工重型前身为徐州重型机械厂。2004年9月23日，根据徐州市人民政府徐政复〔2004〕22号《市政府关于同意徐州重型机械厂等五家企业改制为有限公司的批复》，徐工机械以经天华大彭徐评报〔2004〕65号《资产评估报告》评估的徐州重型机械厂净资产2，267．48万元和货币资金6，732．52万元、进出口公司以货币资金1，000万元共同出资设立徐州重型机械有限公司，天华大彭以苏华彭徐会验〔2004〕第79号《验资报告》验证出资到位。2004年9月27日徐工重型完成工商登记手续，注册资本10，000万元，徐工机械和进出口公司分别持有其90％和10％的出资。

　　2004年12月18日经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别以货币资金9，000万元和1，000万元增资。2004年12月24日徐州众合以徐众合验字（2004）第060号《验资报告》验证增资款项到位。2004 年12月29日徐工重型完成工商变更登记手续，注册资本由10，000万元增加到20，000万元，其中徐工机械出资18，000万元，进出口公司出资2，000万元，出资比例保持不变。

　　2006年12月20日，经徐工重型股东会决议，徐工机械和进出口公司分别以货币资金9，000万元和1，000万元增资。徐州众合以徐众合验字（2007）第001号《验资报告》验证此次增资到位。徐工重型于2007年11月14日完成工商变更登记手续，注册资本由20，000万元增加到30，000万元，其中徐工机械出资27，000万元，进出口出资额3，000万元，出资比例保持不变。

　　至本报告书签署之日，徐工重型的注册资本、股权结构未再发生变更。

　　3、股权结构图

　　截至本报告书签署日，徐工重型的股权结构如下：

　　■

　　徐工机械和进出口公司拥有的徐工重型股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。徐工重型另一股东进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的徐工重型90％股权用以认购本次非公开发行的股份。

　　徐工重型不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　4、主要资产权属状况、对外担保及负债情况

　　（1）主要资产权属状况

　　徐工重型拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。主要资产权属状况详见本章“一、徐州重型机械有限公司”之“（二）8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　　（2）对外投资情况

　　■

　　上述徐工重型投资的子公司中，上海徐工徐重经贸有限公司（以下简称“上海经贸”）成立于2005年5月，注册资本1000万元，其中徐工重型出资900万元，占注册资本的90％；专用车辆公司出资100万元，占注册资本的10％。其具体情况如下：

　　名称：上海徐工徐重经贸有限公司

　　住所：宝山区沪太路8889号

　　法定代表人：张玉纯

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：工程机械及专用底盘、建筑工程机械、消防机械及设备、环卫机械、环保设备、专用汽车底盘销售、租赁、维修服务；各类机械原材料及零部件采购、销售；起重机械销售；货运代理；上述项目的技术咨询；投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　上海经贸最近两年的财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　上海经贸成立的初衷是作为徐工重型在上海地区、乃至整个华东地区的窗口公司，打造徐工重型在上海地区的贸易平台。目前上海经贸作为一家贸易型公司，无具体生产业务，主要从事徐工重型产品的销售，徐工重型是其销售产品的唯一供应商。上海经贸没有专职销售人员，没有独立的客户网络，所有销售业务均依赖于徐工重型，其业务活动完全受徐工重型实际控制，不具有独立面对市场的经营能力。因此上海经贸的资产、业务、机构、人员、财务不完全独立于徐工重型。

　　（3）对外担保情况

　　截至2008年12月31日徐工重型存在如下为关联方担保事项：

　　■

　　除此之外，截至2008年12月31日，徐工重型不存在其他为关联方担保事项。

　　（4）截至2008年12月31日，徐工重型主要负债情况如下：

　　■

　　5、最近两年的简要财务报表

　　根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［2009］28号《审计报告》，徐工重型最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）徐工重型主营业务的具体情况

　　1、主要产品及用途

　　（1）轮式起重机

　　轮式起重机是安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机，其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置，主要特点是机动性好，转移迅速。轮式起重机根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机，汽车起重机使用一般汽车底盘和特制底盘，全地面起重机全部使用特制底盘，相对而言全地面起重机能起吊更大吨位的重物。轮式起重机主要用户群为工程施工企业、建筑施工企业、运输行业、租赁行业等。

　　（2）履带式起重机

　　履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂旋转起重机。履带接地面积大，具有通过性好、适应性强、可带载行走等特点，适用于建筑工地的吊装作业，可进行挖土、夯土、打桩等多种作业。

　　（3）泵车

　　由泵体和输送管组成，按结构形式分为活塞式泵车、挤压式泵车、水压隔膜式泵车。消费群体主要为建筑公司、商业混凝土公司以及工程机械租赁公司。

　　（4）消防车

　　消防车是国家消防部门用于防范火灾而使用的专用车辆，主要应用于公安、消防等公用事业。

　　2、徐工重型的主要经营模式

　　（1）采购模式

　　徐工重型采购管理部门主要负责采购计划管理、控制、供方过程（质量、技术、备件、采购成本及评价等）管理；采购业务部门主要负责按采购计划进行业务采购、过程跟踪、付款办理、售后服务跟踪等。

　　采购程序可概括为分解生产计划——制定采购计划和采购资金预算——下达采购任务——编制采购合同——制定采购订单——采购物资进厂自检——办理入库手续——办理付款——跟踪供方服务。

　　（2）生产模式

　　生产部门根据销售订单及市场走势预测，定期召开内部产销平衡衔接会，制订生产计划。生产计划通过ＥＲＰ平台，进行运行、下达与管理，生产组织过程以装配计划拉动上道工序生产。

　　起重机的生产流程图如下：

　　■

　　（3）销售模式

　　① 国内市场

　　直销模式及对应产品：徐工重型营销总部负责国内市场的销售，按产品类别下设轮式起重机、泵车、履带式起重机和消防车四个销售分部分别承担销售和管理工作。各销售分部在全国范围内设立销售中心和代表处，在各自的销售区域内开展直销工作。徐工重型的泵车和消防车产品主要应用于市政建筑、桥梁和高架桥的建设以及消防等，这两种产品基本采取直销模式。

　　经销模式及对应产品：徐工重型起重机产品市场需求主要在交通、运输、石化、石油、冶金、抢险等工程建设项目上，客户类型较为广泛，该类产品销售大部分采取与战略经销商合作方式实现，小部分采取直销方式。目前徐工重型与国内40多家战略合作经销商保持了三年以上的合作关系。

　　②国际市场

　　徐工重型的海外销售业务主要由进出口公司开拓并完成。

　　③售后服务

　　国内市场：徐工重型客户服务中心负责国内市场的售后服务工作，形成了以38个区域代表处、9个区域备件中心和10个区域备件销售点为核心，以21个徐工重型特约维修中心为骨干的全方位的服务网络。

　　国际市场：国际市场的售后服务由进出口公司海外销售服务网络完成。

　　3、主要产品产销情况

　　（1）报告期向前五名客户销售情况

　　单位：元

　　■

　　注：由于专用车辆公司的原材料和零部件是委托给徐工重型集中采购，故上表中未包含徐工重型转销给专用车辆公司的材料和零部件收入。

　　报告期内徐工重型不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50％或严重依赖少数客户的情形。关于进出口公司对外实现销售情况，详见本章“六、徐州工程机械集团进出口有限公司” 之 “（二）进出口公司主营业务的具体情况”。

　　（2）报告期徐工重型的产销情况

　　2008年主要产品产能、产量、销售情况

　　■

　　2007年主要产品产能、产量、销售情况

　　■

　　（3）报告期徐工重型主要产品价格变动情况

　　单位：万元／台

　　■

　　4、产品的主要原材料、能源及供应情况

　　（1）报告期内采购情况

　　徐工重型所使用的关键零部件主要为柴油机、液压件、驱动车桥、变速箱等，原材料主要为板材和圆钢，货源稳定、供货及时，不存在向单个供应商采购比例超过总额的50％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　单位：元、％

　　■

　　注：由于专用车辆公司专为徐工重型生产起重机底盘，其产品基本不对外销售，故上表不包括徐工重型向专用车辆公司的零部件采购。

　　（2）报告期徐工重型使用的主要原材料及能源

　　报告期徐工重型消耗的主要原材料及能源

　　■

　　报告期徐工重型主要原材料价格变动情况

　　单位：元／吨

　　■

　　5、安全生产及环境治理情况

　　（1）安全生产情况

　　徐工重型先后取得ＩＳＯ14001环境管理体系、ＧＢ／28001职业安全健康管理体系认证，并于2006年获得了国家一级安全质量标准化机械制造企业证书，确保了安全生产的有效性。

　　（2）环境治理情况

　　根据徐州市环保局2008年7月30日出具的证明，徐工重型在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　6、质量控制情况

　　徐工重型1995年通过ＧＢ／Ｔ19001质量体系认证，2008年通过体系复审，形成了质量手册、程序文件等过程控制程序，确保了生产过程中的质量稳定性。徐工重型拥有的与产品、产品质量相关的资质认证如下：

　　■

　　7、生产技术情况

　　徐工重型目前已拥有多项独创的核心技术，其中部分已达到国际先进水平，确保了徐工重型在工程机械行业领域的竞争力。徐工重型（包括专用车辆公司）拥有的核心技术情况如下：

　　■

　　上述技术主要为自行研究开发、积累获得，截至2008年7月31日账面未反映其价值，也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。

　　8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　（1）徐工重型的主要生产设备

　　截至2008年7月31日，徐工重型正在使用的主要生产设备如下：

　　■

　　（2）房屋及建筑物

　　徐工重型拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等，坐落于徐州市铜山路165号。具体情况如下：

　　■

　　注：徐房权证云龙字第26015号、徐房权证云龙字第26016号房产持有人为液压件公司，系2006年12月液压件公司转让给徐工重型。目前这两处房产证过户手续正在办理之中。

　　（3）专利

　　截至2008年7月31日，徐工重型拥有147项专利，其中有2项发明专利，140项实用新型专利，5项外观设计专利。另有6项专利已向国家知识产权局申请，其中有4项已获受理。徐工重型拥有的专利情况如下表：

　　■

　　(上接D013版)

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