国电南京自动化股份有限公司关于国有股东变更获国务院国有资产监督管理委员会批准的提示性公告
股票简称：国电南自股票代码：600268编号：临2009—018
国电南京自动化股份有限公司
关于国有股东变更获国务院国有资产监督管理委员会批准的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）于近日接到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于国电南京自动化股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［2009］425号），同意将南自总厂持有的国电南自110，037，990股（占国电南自总股本的58．15％）变更为中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）持有。该国有股东变更事宜尚需获得中国证券监督管理委员会核准并豁免华电工程履行要约收购国电南自股份的义务。
本次国有股东变更完成后，华电工程将成为国电南自的控股股东。由于南自总厂为华电工程的全资企业，本次股东变更不涉及公司实际控制人的变更，公司实际控制人仍为中国华电集团公司。
本次国有股东变更前公司的控制权关系如下图：
■
本次国有股东变更后公司的控制权关系如下图：
■
公司将根据有关规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务。
本次股权变动详细情况参见《国电南京自动化股份有限公司收购报告书摘要》、《国电南京自动化股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年6月25日
国电南京自动化股份有限公司
收购报告书摘要
收购人：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10Ｄ块2号
通讯地址：北京市海淀区西三环北路91号
签署日期：2009年6月25日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的国电南京自动化股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制国电南京自动化股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是南自总厂将其持有的国电南自58．15％股份无偿变更为华电工程持有，本次收购已获得国务院国资委的批准，本次收购还需获得中国证监会对本公司的豁免要约收购申请的批准后方可进行。本公司将向中国证监会提交豁免本公司要约收购义务的申请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
■
第一节 收购人介绍
一、公司基本情况
名称：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10Ｄ块2号
法定代表人：邓建玲
注册资本：21，600万元
实收资本：21，600万元
营业执照注册号：1000001001149
组织机构代码：10001149－5
企业类型：有限责任公司
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
成立日期：1992年3月17日
税务登记注册号：京税证字110106100011495号
主要股东名称：中国华电集团公司
通讯地址：北京市海淀区西三环北路91号
联系人：张煚治、薛丽娟
联系电话：（010） 51966555
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
公司控股股东为中国华电集团公司，中国华电集团公司持有本公司股权比例为75．00％，其所持有的本公司股权不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
中国华电集团公司基本情况如下：
控股股东名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
法定代表人：云公民
注册资本：120亿元
成立日期：2003年4月1日
企业法人营业执照注册号：100000000037772
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年10月09日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科研开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。
2、公司实际控制人
公司的实际控制人为中国华电集团公司。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权控制关系图如下：
■
注：华电集团直接和间接共持有华电国际50．60％的股份。其中，华电集团直接持有华电国际49．18％的股份，华电集团通过全资子公司华电香港有限公司间接持有华电国际1．42％的股份。
三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
华电工程，主要从事电力建设工程总承包及物料输送、管道工程、钢结构、环境保护、水处理、新能源、电气自动化等系统工程的工程总包和相关高新技术产品的研发制造，产品广泛服务于电力、石化、港口、冶金、市政、新能源等领域，是跨地区、跨行业的全国大型高科技企业。作为华电集团技术开发、技术服务中心和海外发展的窗口，经过多年不断创新发展，华电工程已经成为实力雄厚，管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代化企业。
华电工程主要控股、参股公司如表所示：
■
（二）公司最近三年的财务状况
单位：万元
■
注：以上财务数据经中天运会计师事务有限公司、大信会计师事务所有限公司审计
（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司董事、监事、高级管理人员简介
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、公司控股股东、实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人中国华电集团公司持有华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份公司3家其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
上述3家其他上市公司简要情况如下表所示：
■
3、公司控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截止本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人中国华电集团公司持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构有：北京华信保险公估有限公司、华信保险经纪有限公司、中国华电集团财务有限公司、中国华电集团资本控股有限公司。
上述4家银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况如下表所示：
■
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次收购的目的是为了更好地发挥国电南自作为上市公司的优势，做强做大做好中国华电集团公司电力工程技术产业板块，进一步优化华电工程的业务及资产结构，完善公司法人治理结构，减少上市公司的管理层级，提高管理效率。
收购人拟以其重工业务板块的资产认购国电南自向其新发行的股份进一步增持其所持上市公司股份（详情请参见国电南自2009年5月20日的公告）。本次收购完成后，收购人将履行承诺，无在未来12个月内处置其所持上市公司股份的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、2008年6月10日，南自总厂党政联席会议作出决议，决定将其独家持有的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的全部国有股权11，003．7990万股（占国电南自总股本的58．15％），变更至华电工程直接持有。
2、2008年6月20日，华电工程2008年第一次临时股东会会议作出决议，同意将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58．15％的国有股份共计11，003．799万股，变更至华电工程直接持有。
3、2009年6月22日，国务院国资委以国资产权［2009］425号文件《关于国电南京自动化股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，批准了将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58．15％的国有股份共计11，003．799万股，变更至华电工程直接持有。
第三节 本次收购的方式
一、公司在国电南自中拥有权益的数量和比例
本次收购前，公司不直接持有国电南自股份。本次股权变更完成后，公司持有国电南自11，003．799万股，占国电南自总股本的58．15％。
二、本次国有股东变更协议的主要内容
2009 年4月21日，华电工程与南自总厂签署了《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
现持股单位：国家电力公司南京电力自动化设备总厂；
拟持股单位：中国华电工程（集团）有限公司。
2、变更股份的数量、比例、股份性质
本次将南自总厂所持有的11，003．7990万股（占总股本的58．15％）国电南自股份变更至华电工程直接持有，变更完成后，华电工程成为国电南自的控股股东，本次变更的基准日为2009年3月31日，股份性质为流通股。
3、收购价款
本次收购以股份无偿变更形式进行，不涉及资金的支付。
4、协议签订时间
协议签订时间为2009年4月21日。
5、协议生效条件
（1）《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》项下的股权变更获得国务院国资委批准。
6、特别条款
南自总厂作为华电工程的全资企业，华电工程承诺对南自总厂的资产负债、人员分流承担全部连带责任，加快实施南自总厂的注销，并积极协助和支持南自总厂按照“人随业务、资产走”的原则做好人员分流安置的工作。
三、本次收购股份的限制情况
南自总厂所持有的11，003．7990万股（占总股本的58．15％）国电南自股份不存在权利限制情况。
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。本次股权变更完成后，南自总厂将不再持有国电南自股份。
五、本次收购有关部门批准情况
如上节所述，2009年6月22日，国务院国资委以国资产权［2009］425号文件批准了将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58．15％的国有股份共计11，003．799万股，变更至华电工程直接持有。
中国华电工程（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：白绍桐
二○○九年六月二十五日
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（签章）：中国华电工程（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：白绍桐
日期：二○○九年六月二十五日
国电南京自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国电南京自动化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国电南自
股票代码：600268
披露义务人：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
住所：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
邮政编码：210003
联系电话：025－83537368
签署日期：二○○九年六月二十五日
信息披露义务人声明
1、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法规和规范性文件编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国电南京自动化股份有限公司的股份。
截止本报告书公告之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国电南京自动化股份有限公司的股份。
4、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本次股权变更是本公司将原持有的国电南自58．15％股份无偿变更为中国华电工程（集团）有限公司，本次变更已获得国务院国资委的批准，本次变更还需获得中国证监会对中国华电工程（集团）有限公司的豁免要约收购申请的批准后方可进行。中国华电工程（集团）有限公司将向中国证监会提交豁免其要约收购义务的申请。
释 义
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
2、注册地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
3、法定代表人：陈礼东
4、注册资本：44，200，000元
5、注册号码：3201001000584
6、税务登记证号码：苏地税宁字320106134879321
7、成立日期：1990年10月9日
8、企业类型：国有企业
9、经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高、低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备；土工试验及大坝观测仪器；水电、配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务。为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务；普通货运；物业管理。
10、通讯地址：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号
11、联系电话：025－83537368
12、控股股东：中国华电工程（集团）有限公司
二、信息披露义务人主要负责人及高级管理人员的基本情况
本厂属于国有企业，未设置董事会或执行董事、监事会或执行监事。本厂高级管理人员情况如下：
■
三、信息披露义务人拥有其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 本次权益变动目的
本次股权变更的目的是为了更好地发挥国电南自作为上市公司的优势，做强做大做好中国华电集团公司电力工程技术产业板块，进一步优化华电工程的业务及资产结构，完善公司法人治理结构，减少上市公司的管理层级，提高管理效率。
截至本报告书签署之日，南自总厂没有在未来12个月内增持国电南自股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
南自总厂原持有国电南自股份110，037，990股，占总股本的58．15％。
本次股权无偿变更后，南自总厂将不再持有国电南自股份。
二、股份变动情况
（一）国有股东变更协议
2009 年4月21日，南自总厂与华电工程签署了《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
现持股单位：国家电力公司南京电力自动化设备总厂；
拟持股单位：中国华电工程（集团）有限公司。
2、变更股份的数量、比例、股份性质
本次将南自总厂所持有的11，003．7990万股（占总股本的58．15％）国电南自股份变更至华电工程直接持有，变更完成后，华电工程成为国电南自的控股股东，本次变更的基准日为2009年3月31日，股份性质为流通股。
3、收购价款
本次收购以股份无偿变更形式进行，不涉及资金的支付。
4、协议签订时间
协议签订时间为2009年4月21日。
5、协议生效条件
（1）《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》项下的股权变更获得国务院国资委批准。
6、特别条款
南自总厂作为华电工程的全资企业，华电工程承诺对南自总厂的资产负债、人员分流承担全部连带责任，加快实施南自总厂的注销，并积极协助和支持南自总厂按照“人随业务、资产走”的原则做好人员分流安置的工作。
（二）已履行的批准程序
1、2008年6月10日，南自总厂党政联席会议作出决议，决定将其独家持有的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的全部国有股权11，003．7990万股（占国电南自总股本的58．15％），变更至华电工程直接持有。
2、2008年6月20日，华电工程2008年第一次临时股东会会议作出决议，同意将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58．15％的国有股份共计11，003．799万股，变更至华电工程直接持有。
3、2009年6月22日，国务院国资委以国资产权［2009］425号文件《关于国电南京自动化股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，批准了将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58．15％的国有股份共计11，003．799万股，变更至华电工程直接持有。
（三）转让限制
截至本报告签署日，南自总厂在上市公司拥有权益的股份不存在抵押、质押登记或其他担保物权以及其他债务关系的情形，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次变更无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除国有股东变更协议约定的生效条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。本次股权变更完成后，南自总厂将不再持有国电南自股份。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明和本公司及其董事、监事、高级人员声明，在本次股权变更的事实发生之日起前六个月至本次收购的信息公告日内（2008年10月21日—2009年6月8日），本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖国电南自上市交易股份的行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖国电南自的股票，亦不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人：陈礼东
2009 年6月25日
第六节 备查文件
1、国家电力公司南京电力自动化设备总厂法人营业执照及税务登记证
2、国家电力公司南京电力自动化设备总厂高级管理人员的名单
3、国务院国资委国资产权［2009］425号文件《关于国电南京自动化股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》
4、国有股东变更协议
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人（签章）：陈礼东
日期：2009年6月25日
序号
名称
注册资本
（万元）
直接和间接合计持股比例
主营业务或产品
行业
性质
1
华电重工装备有限公司
15，000
100％
重工装备、散装物料输送系统、管道系统、施工机械、起重机械和钢结构
技术服务业
2
华电郑州机械设计研究院有限公司
2，000
100％
起重施工机械、电站辅机，水利水电机械研发设计，设备监理、监造
技术服务业
3
华电重工机械有限公司
5，000
95％（其中华电工程直接持股94％）
起重运输设备，发电成套设备，金属结构产品的制造
制造业
4
华电管道工程技术有限公司
200
55％
管道工程设计及总承包
技术服务业
5
国电机械设计研究院
1，550
100％
动力技术研究与服务
技术服务业
6
电力工业产品质量标准研究所
386．7
100％
技术服务
技术服务业
7
武汉华电钢结构有限责任公司
200万美元
51％
钢结构的设计、制造、安装和销售等
制造业
8
华电环保系统工程有限公司
400
100％
脱硫业务
技术服务业
9
华电水处理技术工程有限公司
180
100％
水处理技术及设备成套
技术服务业
10
石家庄华圣污水处理有限公司
2，580
100％（其中华电工程直接持股60％，国电南自持股40％）
石家庄市滹沱河污水处理厂的建设和运营
技术服务业
11
北京华电工程有限公司
500
100％（其中华电工程直接持股90％）
施工总承包；技术咨询、服务
技术服务业
12
北京华电工程设计有限公司
300
50％
电力工程技术咨询、技术服务、技术设计
技术服务业
13
国家电力公司南京自动化设备总厂
4，420
100％
继电保护及相关电力系统成套自动化设备，环保工程施工及设备安装等
制造业
14
国家电力公司扬州电讯仪器厂
2，039
100％
电力仪器制造
制造业
15
深圳市华电光讯科技股份有限公司
1，000
50％
通讯及光器件的研发、生产、销售
制造业
16
华电工程资产管理有限公司
1，000
100％（其中华电工程直接持股99％）
资产管理，投资管理、管理咨询
金融业
17
北京中光电力设备公司
113
100％
三联供工程承包及工程设备采购
服务业
18
华电科贸有限责任公司
50
100％（其中华电工程直接持股80％）
后勤物业服务以及餐饮服务
服务业
19
武汉华电武仪科贸有限公司
290
100％（其中华电工程直接持股82．76％）
房屋租赁，资产受托管理
服务业
20
北京悦宏达有限责任公司
200
100％（其中华电工程直接持股46％）
房屋租赁
服务业
21
华电工程（厦门）有限公司
1，000
100％
进出口业务
贸易业
22
郑州华电金源管道有限公司
750
40％
电站管道系统及相关设备
制造业
23
中国华电集团新能源发展有限公司
69，800
5％
新能源项目开发
投资与资产管理
24
华电招标有限公司
3，200
10％
工程招标代理
技术服务业
25
厦门ＡＢＢ华电高压开关有限公司
600万美元
34％（华电工程直接持股20．4％）
高压开关柜的生产销售
制造业
26
福斯特惠勒动力机械有限公司
1，600万美元
15％
大型电站锅炉的压力部件
制造业
27
浙江杭钻机械制造股份有限公司
3，000
15％
煤矿安全设备和电厂环保设备的开发、制造
制造业
28
豪顿华工程有限公司
1，200万美元
10％
风机、空气预热器、鼓风机和压缩机及配套产品
制造业
29
西门子（杭州）高压开关有限公司
3，000万美元
10％
高压开关的生产销售
制造业
30
上海电气风电设备有限公司
30，000
9．33％
风机生产和销售
制造业
31
北京华信保险公估有限公司
200
25％
财产保险业务
金融业
32
华信保险经纪有限公司
5，000
10％
财产保险业务
金融业
33
中国华电集团财务有限公司
139，000
2％
金融运作
金融业
34
中国电力财务有限公司
500，000
0．10％
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付等金融业务
金融业
35
华电置业有限公司
145，000
2％
项目投资、开发；房地产开发、经营、租赁；物业服务
房地产业
36
天津港散货物流有限责任公司
50，000
10％
运输货物
物流仓储
37
中国电力技术进出口公司
15，600
0．57％
电力招标采购、电力贸易及相关业务服务
贸易业
收购人、本公司、公司、华电工程
指 中国华电工程（集团）有限公司
国电南自、上市公司
指 国电南京自动化股份有限公司
华电集团
指 中国华电集团公司
华电国际
指 华电国际电力股份有限公司
南自总厂
指 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
重工装备制造业
指 又称装备工业，主要是指重型机械设备制造业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种机械装备的产业总称，包括散装物料输送、管道工程、钢结构、起重机械、水工机械、海洋重工、绿色采矿等专业和产品，涉及电力、冶金、化工、建材、粮食、煤炭和港口等领域。
物料输送
指 涵盖散状物料搬运、储存和处理系统的系统设计和工程总包、设备设计制造、新产品新技术研发。产品包括皮带机、管带机、斗轮机、装船机、卸船机、圆形料场、集装箱岸桥等。
水电装备及施工机械
指 电力、水利、港口、铁路、矿山、石油、化工、造船等领域工程建设及生产用各类起重机械及水电站用启闭机械、升船机系统等。
管道工程
指 电力、石化和输送固体、液体料浆的管道系统的设计和工程总承包，其中包括加工、制造及安装、调试等。
钢结构
指 用钢板和热轧、冷弯或焊接型材通过连接件连接而成的能承受和传递荷载的结构形式，是主要的建筑结构类型之一。
本报告书
指 中国华电工程（集团）有限公司关于《国电南京自动化股份有限公司收购报告书》
股东变更协议
指 国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购
指 本公司由于南自总厂将其持有的国电南自58．15％股份无偿变更为华电工程持有
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订，2006年8月30 日补充）
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露准则第16 号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元
指 人民币元
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
860，630．79
697，608．18
595，334．09
总负债
730，410．87
574，549．48
505，047．24
所有者权益合计
130，219．93
123，058．70
90，286．85
归属于母公司
所有者权益合计
81，030．78
73，731．80
52，142．48
资产负债率（％）
84．87％
82．36％
84．83％
项目
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
661，158．90
530，893．02
473，578．22
主营业务收入
652，849．22
523，436．92
461，262．20
利润总额
19，565．59
18，555．93
8，878．74
净利润合计
16，637．77
15，557．12
8，613．39
归属于母公司所有者的净利润
10，092．73
7，224．88
3，384．50
净资产收益率（％）
12．46
9．80
6．49
序号
名称
注册资本（万元）
股票代码
华电集团直接和间接合计持股比例
主营业务或产品
行业
性质
1
华电国际电力股份有限公司
602，108．42
600027、1071．ＨＫ
50．60％
中国最大型的上市发电公司之一。主要业务是建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业
电力、热力的生产和供应业
2
华电能源股份有限公司
136，906．56
600726、900937
20．71％
主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务
电力、热力的生产和供应业
3
贵州黔源电力股份公司
14，025．60
002039
25．31％
开发、经营水、火电站及其电力工程
电力、热力的生产和供应业
基本情况
上市公司名称
国电南京自动化股份有限公司
上市公司所在地
上海证券交易所
股票简称
国电南自
股票代码
600268
收购人名称
中国华电工程（集团）有限公司
收购人注册地
北京市丰台区科学城10Ｄ块2号
拥有权益的股份数量变化
增加 □
不变，但持股人发生变化 √
有无一致行动人
有 □无 √
收购人是否为上市公司第一大股东
是 □否 √
收购人是否为上市公司实际控制人
是 □否 √
为直接控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是 □否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
继承 □赠与□
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0持股比例：0％
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量： 110，037，990股变动比例：58．15％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 √否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是 □否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是 √否 □
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 √否 □
是否已充分披露资金来源；
是 √否 □
是否披露后续计划
是 √否 □
是否聘请财务顾问
是 □否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是 √否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是 □否 √
姓名
职务
国籍
长期居住地
其他国家居留权
邓建玲
董 事 长
中国
北京市
无
张涛
董事
中国
北京市
无
张东晓
董事
中国
北京市
无
金树成
董事
中国
北京市
无
丁焕德
董事
中国
北京市
无
白绍桐
董事兼总经理
中国
北京市
无
杨勇
董事
中国
北京市
无
李长旭
监事会主席
中国
北京市
无
李强德
监事
中国
北京市
无
李亭玉
监事
中国
北京市
无
谢春旺
副总经理
中国
北京市
无
马骏彪
副总经理
中国
北京市
无
许建良
副总经理兼总会计师
中国
北京市
无
黄湘
总工程师
中国
北京市
无
序号
名称
注册资本（万元）
华电集团直接和间接合计持股比例
主营业务或产品
行业
性质
1
北京华信保险公估有限公司
200
100％
财产保险业务
金融业
2
华信保险经纪有限公司
5，000
100％
财产保险业务
金融业
3
中国华电集团财务有限公司
139，000
100％
金融运作
金融业
4
中国华电集团资本控股有限公司
60，000
100％
华电集团金融资源与金融产业的归口管理单位
金融业
信息披露义务人、南自总厂、公司
指国家电力公司南京电力自动化设备总厂
上市公司、国电南自
指国电南京自动化股份有限公司
华电工程
指中国华电工程（集团）有限公司
本次变更
指本公司将原持有的国电南自58．15％股份无偿变更为华电工程持有的行为
国有股东变更协议
指《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指国务院国有资产监督管理委员会
元
指人民币元
姓名
性别
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或者地区的居留权
任职情况
陈礼东
男
中国
南京
否
法定代表人
基本情况
上市公司名称
国电南京自动化股份有限公司
上市公司所在地
江苏省南京市
股票简称
国电南自
股票代码
600268
信息披露义务人名称
国家电力公司南京电力自动化设备总厂
信息披露义务人注册地
江苏省南京市
拥有权益的股份数量变化
减少 ■
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □
无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 ■
否 □
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □
否 ■
权益变动方式（可多选）
赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：110，037，990股持股比例：58．15％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：减少110，037，990股变动比例：减少58．15％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □
否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □
否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 □否 ■
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是 ■否 □
是否已得到批准
是 □否 ■
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。