２００９年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要
债券名称 2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券。
发行总额 人民币15亿元。
债券期限和利率 本期债券为7年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.02%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.86%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
投资者回售选择权 发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
发行方式 本期债券采用上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
债券形式及托管方式 本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
担保方式 发行人以其拥有的32宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。
信用评级 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA-。
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《偿债账户监管协议》、《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券债券受托管理协议》之权利及义务安排。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人：指淮南市城市建设投资有限责任公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币15亿元的“2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
发行人调整票面利率选择权：指发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
投资者回售选择权：指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期／回售登记期：指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
主承销商／国信证券：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
抵押担保：指发行人通过适当的法律程序将其部分土地作为抵押资产进行抵押，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。
债券受托管理人：指国信证券股份有限公司。
偿债账户监管人、抵押资产监管人：指徽商银行股份有限公司淮南分行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］1578号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：淮南市城市建设投资有限责任公司
住所：安徽省淮南市陈洞路
法定代表人：魏耀民
联 系 人：倪绍印、陈岩
联系地址：安徽省淮南市洞山中路22号中建大厦10层
联系电话：0554－6652301、6645336
传真：0554－6645336
邮政编码：232001
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖、陈田
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层
联系电话：010－66211051、66211559、66211426
传真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ座
法定代表人：王东明
联 系 人：窦长宏、陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话：010－84683272、84682335、84682707
传真：010－84682936
邮政编码：100027
2、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18Ｆ
法定代表人：王大庆
联 系 人：武助慧、吴学海、莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话：010－88321815、88321683、88321635
传真：010－88321685
邮政编码：100044
3、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45层
法定代表人：宫少林
联 系 人：汪浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010－82292869
传真：010－82293691
邮政编码：100088
4、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层
法定代表人：王益民
联 系 人：谢赟、唐玉婷、董建楠
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021－63325888－5055
传真：021－63326933
邮政编码：200010
（三）分销商：
1、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26层
法定代表人：刘学民
联 系 人：梁学民、粱曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：0755－25832615、010－68062022
传真：010－68059099
邮政编码：100045
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联 系 人：陈智军、叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层
联系电话：010－62267799－6210、62267799－6330
传真：010－62296883
邮政编码：100044
3、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联 系 人：王晓明、孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦Ａ座2905室
联系电话：0551－5161708、5161701、5161709
传真：0551－5161828
邮政编码：230069
4、万联证券有限责任公司
住所：广东省广州市东风路836号东峻广场3座34－35楼
法定代表人：李舫金
联 系 人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信
联系地址：广东省广州市中山二路18号电信广场36－37层
联系电话：020－37865108、37865071、37865026、37865190
传真：020－37865067
邮政编码：510081
5、华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联 系 人：于竑、刘璐、邢翔宇
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021－64333051、64316976、64339000－601、886
传真：021－64376216
邮政编码：200030
三、评估机构：淮南市嘉华地产评估咨询有限责任公司
住所：安徽省淮南市朝阳东路229号
法定代表人：张明
联 系 人：张万勇、苏冬
联系地址：安徽省淮南市朝阳东路229号
联系电话：0554－2699160、2699162
传真：0554－2685030
邮编：232007
四、审计机构：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
住所：北京市西城区西直门南大街2号2105
法定代表人：肖厚发
联 系 人：张传艳、朱彰森
联系地址：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号振信大厦6－10楼
联系电话：0551－2636326
传真：0551－2652879
邮编：230001
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
法定代表人：关建中
联 系 人：陈佳、李飞
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ 座29 层
联系电话：010－51087768
传真：010－84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：承义律师事务所
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层1508室
负 责 人：张云燕
经办律师：张云燕、李鹏峰
联系地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
联系电话：0551－5609615、5609715、5609815－8022
传真：0551－5608051
邮政编码：230041
七、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦Ｂ 座5 层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087941、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
八、上海证券交易所
住 所：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
九、偿债账户监管人、抵押资产监管人：徽商银行股份有限公司淮南分行
住所：安徽省淮南市舜耕西路39号
法定代表人：张圣华
联 系 人：田刚
联系地址：安徽省淮南市舜耕西路39号
联系电话：0554－6665732
传真：0554－6665732
邮编：232001
十、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖、陈田
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层
联系电话：010－66211051、66211559、66211426
传真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
第三条 发行概要
一、发行人：淮南市城市建设投资有限责任公司。
二、债券名称：2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券。（简称：“09淮南城投债”）
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5．88％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差4．02％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．86％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币9亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币6亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的营业网点公开发行。
十一、发行对象：
（1）通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十二、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十三、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2009年6月30日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年7月2日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月26日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的6月26日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2009年6月26日至2016年6月25日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年6月26日至2014年6月25日。
十七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息首日：本期债券的付息首日为2010年至2016年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2014年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十九、集中付息期：自每年的付息首日起20个工作日（包括付息首日当天）。
二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年6月26日。
二十一、集中兑付期：自兑付首日起20个工作日（包括兑付首日）。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司；副主承销商为中信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东方证券股份有限公司；分销商为第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司。
二十五、担保方式：发行人以其拥有的32宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。经淮南市嘉华地产评估咨询有限责任公司出具的淮嘉华＜2008＞【估】字第308号《土地估价报告》，评估土地为位于淮南市城区内的32宗国有土地，其中出让土地15宗，划拨土地17宗，土地总面积4，467，635．1平方米，评估价值共计442，440．58万元。发行人提供的土地抵押价值应已达到本期债券未偿还本息的2倍。
二十六、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。
二十七、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
二十八、偿债账户监管人、抵押资产监管人：徽商银行股份有限公司淮南分行。
二十九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东方证券股份有限公司以及分销商第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的营业网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户；通过上海证券交易所交易系统认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户。
五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露；
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，与发行人、监管银行及相关方签订《债券受托管理协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《偿债账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券受托管理人、抵押资产监管人、偿债账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及发行人调整票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2016年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2014年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自每年付息首日起的20 个工作日（包括付息首日当天）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2016年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2014年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。集中兑付期为自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5 个计息年度付息日前的第10 个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
公司名称：淮南市城市建设投资有限责任公司
住所：安徽省淮南市陈洞路
法定代表人：魏耀民
注册资本：1．1亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
发行人成立于2002年6月26日，系经淮南市人民政府于2002年5月28日下发的《关于成立淮南市城市建设投资有限责任公司的通知》（淮府秘［2002］36号文）批准成立的具有独立法人资格的国有独资公司，注册资本为人民币11，000万元。上述注册资本实收情况业经淮南实诚会计师事务所淮实验字［2002］第15号验资报告验证。
经营范围包括：筹措城市建设资金；组织实施政府性投资项目建设；投资、经营有收益权的市政公用设施；投资经营与市政设施相关的土地开发、房地产综合开发业务；经营管理授权范围内的国有资产；对城市基础设施实施冠名权、广告经营权等运作；法律法规许可的其他业务。
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［2009］3047号审计报告，截至2008年12月31日，发行人总资产6，639，104，545．04元人民币，总负债2，321，849，573．54元人民币，所有者权益（不含少数股东权益）4，317，254，971．50元人民币，资产负债率为34．97％。
淮南市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100％。
截至2008年12月31日，发行人拥有1家全资子公司。
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第十条 发行人业务情况
淮南市位于安徽中部，淮河中游，处在东西部经济的过渡带，是国家大型能源基地之一，安徽省重要工业城市，辖区内拥有淮南矿业集团、国投新集股份有限公司、淮化集团等大型骨干企业。近年来，淮南市经济总体保持了快速稳定的发展态势。2008年，淮南市实现国内生产总值（ＧＤＰ）449亿元，同比增长15．7％；全市财政总收入60．16亿元，同比增长23．7％；全社会固定资产投资225亿元，同比增长10．4％。2008年淮南市荣获中国城市科学发展创新奖。
根据《2005－2020淮南市城市总体规划》，预计到2020年，淮南市城镇化水平达到81．38％；城镇人均住房使用面积达到30平方米／人，人均道路面积达到15平方米／人，人均公共绿地面积达到15平方米／人；城市建设用地面积达到576平方公里。交通设施建设用地面积达到38平方公里，水利设施建设用地面积达到116平方公里。在交通方面，淮南市将建设合淮阜高速公路、淮蚌高速公路、淮滁高速公路和国道省道市域公路，形成“三联、双环、七射”路网结构，结合铁路水运，打造“黄金通道”综合性立体交通网络。
发行人作为淮南市级唯一的城市基础设施建设投融资平台，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设和市政公用设施建设，储备土地的征收、收购、收回及涉及到的安置房建设等，处于行业垄断地位，市场相对稳定，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。自成立以来，发行人累计投资31．44亿元，投资项目30多个，建设道路100余公里，建成安置还原房25万平方米，极大地提升了淮南市城市综合功能。随着淮南市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，发行人的业务量和效益将同步增长。
自2006年以来，为了加快城市化步伐，淮南市政府每年从财政预算内安排给发行人一定城建资金，用于城市基础设施建设。根据淮南市财政局《关于对淮南市城市建设投资有限责任公司予以财政补贴的通知》（淮财综［2006］360号、淮财综［2007］389号、淮财综［2008］456号），近三年发行人先后获得财政补贴收入11，089．91万元。根据淮南市人民代表大会常务委员会《关于同意市政府＜关于将市城投公司发行企业债券本息纳入财政预算的报告＞的函》（淮人常［2009］1号），淮南市进一步确立了对发行人的财政补贴机制，将本期债券本息22亿元纳入2009年至2016年财政预算，由淮南市财政对发行人进行补贴，优先用于偿还债券本息。
结合《2005－2020淮南市城市总体规划》，发行人制定了明确的发展战略：
第一，立足基础设施项目建设，实现快速增长。
发行人是淮南市级该领域的唯一运营商，经验丰富。发行人将通过多种途径筹措建设资金，不断推动市政基础设施建设，利用基础设施建设综合回报，实现资产总量快速扩张。
第二，合理进行土地整理开发，保障后续发展。
随着淮南市城市化水平的不断提高，淮南市土地升值空间加大，发行人将充分利用这一有利条件，搞好土地整理开发，形成稳定的开发业务收入，为企业的长远发展奠定良好基础。
在经营发展方向方面，发行人将以路网建设和环境建设为重点，加快旧城改造和新区开发，提高城市发展内涵，提升中心城区品位。加快高速公路、淮河航道对外交通网络体系建设，加快城市组团之间的快速通道建设，加快西部路网建设，加快“第二通道”、“第二水源”等公用事业建设；加快“城中村”综合改造步伐，加快泉大地区老矿区恢复性治理与开发，加快山南新区建设开发。
在城建项目融资方面，发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，扩大国际金融组织和外国政府贷款额度，争取新的国际贷款额度；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索债券融资、间接利用外资的途径。
在政府大力支持下，发行人将通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益，积极推广基础设施建设项目的市场化运营，加大土地整理开发和储备力度，逐步成为有核心竞争力的跨行业的综合开发经营产业集团。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2006年至2008年经审计的财务报表。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司已对上述财务报表进行了连审，并出具了无保留意见的审计报告（会审字［2009］3047号）。
发行人经审计的主要财务数据与指标
表11－1 发行人2006年－2008年资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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表11－2 发行人2006年－2008年利润表主要数据
单位：人民币万元
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表11－3 发行人2006年－2008年现金流量表主要数据
单位：人民币万元
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表11－4 发行人2006年－2008年有关财务指标
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1、 流动比率＝流动资产／流动负债
2、 速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债
3、 资产负债率＝总负债／总资产
4、 利息偿还倍数＝（税前利润＋财务费用中利息支出总额）／全年利息支付总额
5、 应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
6、 存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
7、 总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
8、 固定资产周转率＝主营业务收入／平均固定资产
9、 主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入
10、 净资产收益率＝净利润／平均所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次申请发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、资金募集总量及用途
本期债券募集资金15亿元人民币，将全部用于淮南市东西部第二通道工程项目、淮南市谢家集区危旧房改造项目、淮南市上窑至曹庵公路工程项目、淮南市夏郢西路道路工程项目、淮南市唐家山生态修复工程项目等五个项目。拟使用募集资金情况如下：
表13－1 募集资金投向表
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二、募集资金投资项目概况
（一）淮南市东西部第二通道工程项目
淮南市东西部第二通道工程包括三个路段：北段为凤台淮河大桥－山王镇段，为现省道308线，道路长9．8公里；西段为沿山路段，道路北起山王镇连接现淮凤公路至夏郢西路，道路总长9．86公里；西南段为夏郢西路－合淮路段，道路起点为沿山路与夏郢孜西路交叉口，终点接现状合淮公路，道路总长12．875公里。该项目已于2008年12月动工，建设期为16个月。
该项目可行性研究报告已由淮南市发展和改革委员会以《关于淮南市东西部第二通道工程可行性研究报告的批复》（发改投资［2008］492号文）批准，并由淮南市环境保护局以《关于淮南市东西部第二通道建设项目环境影响报告书的批复》（淮环秘［2008］210号）批准。该项目建设用地已经淮南市国土资源局审核批准，并颁发土地使用证（淮国用（2008）第ＨＸ005号）。
该项目总投资155，369．90万元，资金来源为申请银行贷款60，000万元，其余自筹。其中，本期债券募集资金拟投入88，000万元。
（二）淮南市谢家集区危旧房改造项目
淮南市谢家集区危旧房改造项目主要位于淮南市谢家集区，属次中心城区，总开发住宅面积68．39万平方米（内含廉租房45000平方米），沿街商铺17080平方米。该项目建设计划自2009年4月开工，2011年3月竣工，总建设工期2年。
该项目可行性研究报告已由淮南市发展和改革委员会以《关于谢家集区危旧房改造项目可行性研究报告的批复》（发改投资［2009］16号文）批准，并由淮南市环境保护局以《关于谢家集区旧危房改造项目（Ａ地块）环境影响报告书的批复》（淮环秘［2009］6号）、《关于谢家集区旧危房改造项目（Ｂ地块）环境影响报告书的批复》（淮环秘［2009］7号）、《关于谢家集区旧危房改造项目（Ｃ地块）环境影响报告书的批复》（淮环秘［2009］8号）批准。该项目建设用地已经淮南市国土资源局审核批准，并颁发土地使用证（淮国用（2008）第ＨＸ004号、淮国用（2008）第ＨＸ006号、淮国用（2008）第ＨＴ024号、淮国用（2008）第ＨＴ027号）。
该项目总投资93，810万元，资金来源为申请银行贷款60，000万元，其余自筹。其中，本期债券募集资金拟投入33，000万元。
（三）淮南市上窑至曹庵公路工程项目
淮南市上窑至曹庵公路工程项目全长35．605公里。该工程建设期为2年，已于2008年12月动工。
该项目可行性研究报告已由安徽省发展和改革委员会以《关于淮南上窑至曹庵公路可行性研究报告的批复》（发改交通［2008］640号文）及《关于同意变更淮南上窑至曹庵公路项目投资主体的复函》（发改交通函［2009］148号文）批准，并由安徽省环境保护局以《关于淮南市上窑至曹庵公路工程环境影响报告表的复函》（环评函［2009］77号文）批准。该项目建设用地已经淮南市国土资源局审核批准，并颁发土地使用证（淮国用（2008）第ＨＴ055号）。
该项目总投资4．76亿元，资金来源为申请银行贷款30，600万元，其余自筹。其中，本期债券募集资金拟投入17，000万元。
（四）淮南市夏郢西路道路工程项目
淮南市夏郢西路道路工程项目位于淮南市谢家集区，自沿矿路与十涧湖路交叉路口向西至102省道，全长约3．5公里。其中，夏郢铁路立交桥东起向西至唐山路口约1公里为改造拓宽路段；唐山路口向西至102省道约2．5公里为新建道路。该工程项目已于2008年6月动工，总建设工期为24个月。
该项目可行性研究报告已由淮南市发展和改革委员会以《关于夏郢西路道路工程项目可行性研究报告的批复》（发改投资［2007］116号文）批准。该项目的环境影响报告表（以下简称《报告表》）委托安徽省气象科学研究所编制，淮南市环境保护局同意《报告表》的总体结论及环境保护措施，从环境保护角度，同意该项目建设。《报告表》可以作为该项目环境保护设计和环境管理的依据。该项目建设用地已经淮南市国土资源局审核批准，并颁发土地使用证（淮国用（2008）第ＨＸ001号）。
该项目总投资29，097．42万元，资金来源为申请银行贷款20，000万元，其余自筹。其中，本期债券募集资金拟投入9，000万元。
（五）淮南市唐家山生态修复工程项目
淮南市唐家山生态修复工程项目位于淮南市谢家集区唐家山露天采石矿区，为废弃露天采矿山，总占地面积29．59公顷。该工程项目建设工期为3年，自2008年1月始至2010年11月止。
该项目可行性研究报告已由淮南市发展和改革委员会以《关于淮南唐家山生态修复工程项目可行性研究报告的批复》（发改投资［2008］135号文）批准，并由淮南市环境保护局以《唐家山生态修复工程建设项目环境影响登记表》（淮环登［2007］129号文）批准。淮南市人民政府下发《关于同意依法收回唐家山生态修复工程规划范围内的国有土地使用权的批复》（淮府秘［2008］42号文），同意依法收回唐家山生态修复工程规划范围内的29．59公顷国有土地使用权，用于唐家山生态修复工程建设。
该项目总投资5，985．3万元，全部自筹。其中，本期债券募集资金拟投入3000万元。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人作为淮南市城市基础设施建设的投融资平台，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。
（一）发行人于2009年1月5日召开董事会通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向。
（二）发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。
（三）发行人对于募集资金的使用，必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。
（四）发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。
第十四条 偿债保障措施
一、抵押担保
本期债券采用土地抵押担保方式增信。发行人通过适当的法律程序将其拥有合法权益的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障债券本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人以其拥有的32宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。经淮南市嘉华地产评估咨询有限责任公司出具的淮嘉华＜2008＞【估】字第308号《土地估价报告》，评估土地为位于淮南市城区内的32宗国有土地，其中出让土地15宗，划拨土地17宗，土地总面积4，467，635．1平方米，评估价值共计442，440．58万元。
发行人提供的土地抵押价值应已达到本期债券未偿还本息的2倍。
上述土地基本情况如下：
表14－1 抵押土地一览表（出让）
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表14－2 抵押土地一览表（划拨）
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（二）抵押担保操作方案
1、《抵押资产承诺函》
发行人出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整、有效地拥有抵押资产的使用权，不存在任何其他方权利限制；并承诺在抵押期结束前不擅自赠与、转让、再抵押或以其他任何方式处置抵押物。
发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为全体债券持有人设定抵押登记。
鉴于上述信息，发行人可将抵押资产通过登记抵押给“2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券”所有持有人。
2、债券受托管理人
为维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请主承销商国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并制定《债券持有人会议规则》。债券受托管理人将代理债券持有人监管发行人经营状况、与发行人进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人与国信证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》。协议主要约定：
债券受托管理人在受托期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并在债券存续期内每个会计年度结束之日的四个月内根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
发行人在发生用于本期债券担保的抵押资产价值不能充分覆盖未到期本期债券本息余额的1．7倍、预计无法按时足额偿付本期债券利息和／或本金等情况时，立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债券受托管理人，债券受托管理人应立即向债券持有人披露，并说明事件的实质，必要时召集债券持有人会议。
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：
（1）对修改《债券持有人会议规则》作出决议；
（2）对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和／或利息、变更本期债券利率的决议；
（3）当发行人减资、合并或分立时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发生《债券受托管理协议》第九条约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；
（5）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；
（6）对更换（受托管理人自动提出辞职的除外）或取消债券受托管理人作出决议；
（7）对变更抵押资产监管人作出决议；
（8）对发行人、债券受托管理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券受托管理人书面提供）；
（9）对单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债券受托管理人书面提供）；
（10）法律、行政法规和规章规定的其他权限。
3、抵押资产监管人
国信证券股份有限公司作为本期债券全体持有人的债券受托管理人，委托徽商银行股份有限公司淮南分行担任本期债券抵押资产的监管人。
发行人、国信证券股份有限公司（债券受托管理人）、徽商银行股份有限公司淮南分行签订《抵押资产监管协议》，协议主要内容为：
在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于1．7；抵押比率按照如下公式计算：抵押比率＝抵押资产最新评估价值／本期债券未偿还本息总额。
抵押资产监管人根据本协议约定计算的抵押比率低于1．7时，应在3个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人和债券受托管理人。发行人和债券受托管理人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，债券受托管理人应在5个工作日内，制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人。追加的抵押资产应按照本协议的有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记，发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后1个月内完成抵押资产追加工作。如追加的抵押资产不是土地使用权，抵押资产监管人对追加的抵押资产的监管方式由三方另行协商。
在本期债券存续期间，在抵押率不低于本协议约定或发行人另行提供担保的前提下，发行人可以向债券受托管理人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，债券受托管理人应当同意；债券受托管理人同意解除部分或全部资产抵押的，应在2个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人。
在本期债券发行完毕后15个工作日内，发行人应向抵押资产监管人移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并提交和签收书面的《权利凭证移交清单》。发生下列任何一种或多种情况的，抵押资产监管人可以拒绝接受发行人移交权利凭证的要求：1、应当抵押的资产未全部办理抵押的；2、抵押权人不符合本协议约定的；3、其他有可能损害债权人权益的情形。
本期债券发行完毕后30个工作日内，债券受托管理人应对本期债券的抵押资产登记状况发布公告；在本期债券存续期间债券受托管理人可根据发行人和／或抵押资产监管人提供的抵押资产变动情况及原因发出临时公告。
4、办理抵押担保手续
国信证券股份有限公司作为债券受托管理人代表本期债券全体债券持有人与发行人签署了附生效条件的《土地使用权抵押协议》。依据协议规定，发行人以其合法拥有的32宗土地使用权向本期债券全体债券持有人设定抵押。该抵押协议于本期债券开始发行并经淮南市国土资源局办理土地使用权抵押登记，核发他项权利证书后生效。
2009年1月21日，淮南市国土资源局对淮国用（2008）第ＨＴ026号等三十二宗土地核发淮他项（2009）第025号的《土地他项权利证明书》，核定上述三十二宗土地的抵押权人为本期债券全体债券持有人，抵押登记自本期债券发行之日起生效，期限7年。
二、偿债保障措施
本期债券本息偿付资金来源于发行人自有资金和经营性收入。为了保障偿付的工作安全、及时，发行人和债券受托管理人特提供以下偿债保障措施。
（一）设立偿债账户
发行人在徽商银行股份有限公司淮南分行设立偿债账户，并聘请徽商银行股份有限公司淮南分行作为偿债账户监管人对偿债资金的划拨和使用情况进行监管，切实保障偿债资金按时、足额划至偿债账户。
发行人、国信证券股份有限公司（债券受托管理人）、徽商银行股份有限公司淮南分行签订《偿债账户监管协议》，协议主要内容为：
在本期债券存续期间，发行人应在每年不晚于付息首日与／或兑付首日前第10个工作日17：00前将本期债券应付的利息与／或本金付至偿债账户。
偿债账户监管人应于本期债券每年付息首日与／或兑付首日前第10个工作日，审查偿债账户中的资金是否能够足额支付当期利息与／或本金。如果偿债账户监管人在本期债券每年付息首日与／或兑付首日前第10个工作日发现偿债账户余额不足，偿债账户监管人应当立即书面通知发行人和债券受托管理人，并与债券受托管理人一起敦促发行人在付息首日与／或兑付首日前的第5个工作日17：00前以其自有资金或借贷资金补足。如果发行人未能按时补足上述资金，债券受托管理人有权代表全体债券持有人启动担保。
发行人应在偿债账户监管人开立偿债账户时预留财务印鉴，同时，监管银行须委派一名专员负责该偿债账户的监管。偿债账户内的资金除按照协议规定偿付债券利息／本金，不应被兑换、解付、汇出、提款、转移、划转、出售、赠与、转让、贴现或以任何其他方式予以处置。
在协议存续期内，非经债券受托管理人书面同意，除非因任何原因出现偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，上述约定的授权及偿债账户不可撤销且不可更改，偿债账户监管人亦不得接受任何更改、撤销该项授权及／或偿债账户的指令。
（二）淮南市政府为本期债券本息偿付提供财政补贴
根据淮南市人民代表大会常务委员会《关于同意市政府＜关于将市城投公司发行企业债券本息纳入财政预算的报告＞的函》（淮人常［2009］1号），淮南市将本期债券本息22亿元纳入2009年至2016年财政预算，由市财政对发行人进行补贴，优先用于偿还债券本息。淮南市财政局在发行人每年债券付息首日（兑付首日）前5个工作日按计划将财政补贴资金划入发行人的偿债账户，以保障本期债券按时还本付息。
三、其他偿债保证措施
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
（一） 预期收益偿还
发行人将用项目建成后运营所产生的收益及公司其他经营和投资类收益用以偿还本期债券本息。
（二） 资产变现
发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债资金。
（三） 银行授信额度
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
四、发行人违约处理
（一）以下事件构成发行人违约：
1、发行人未能按时偿付利息和／或本金；
2、抵押资产价值与本期债券未偿还本息的比率低于1．7，且发行人在抵押资产监管人提出追加抵押资产要求后一个月内仍未补足相应差额；
3、发行人破产、解散；
4、其他因甲方自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）如果发生违约事件，债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险
（一）本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。
2、行业监管政策变动的风险
中国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来做出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
3、行业竞争加剧风险
在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。
（三）与发行人有关的风险
1、行业政策和经营环境变动的风险
发行人主要从事城市基础设施建设及其投融资等业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。
2、持续融资的风险
发行人从事的城市基础设施建设及其投融资等行业属资金密集型行业，发行人目前资产规模扩张较快，在建／计划建设项目较多，需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的融资需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。
3、本期募集资金投向可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
4、发行人未来土地出让收益变动的风险
淮南市区可开发的土地由发行人收储经营，城市土地拍卖收入扣除土地收益基金及必要费用后的收益归发行人所有，土地出让收益为发行人主营业务收入。未来淮南市土地价格变动将对发行人收入和利润水平产生重要影响。
二、对策
（一）本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
第一，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
第二，发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，发行人将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保发行人的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。
第三，发行人以自有土地使用权提供超额抵押，国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，徽商银行淮南分行担任本期债券的抵押资产监管人和偿债账户监管人，保障了本期债券按时还本付息。
第四，根据淮南市人民代表大会常务委员会《关于同意市政府＜关于将市城投公司发行企业债券本息纳入财政预算的报告＞的函》（淮人常［2009］1号），淮南市进一步确立了对发行人的财政补贴机制，将本期债券本息22亿元纳入2009年至2016年财政预算，由淮南市财政对发行人进行补贴，优先用于偿还债券本息，发行人未来偿债能力得以保障。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、行业监管政策风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、行业竞争加剧风险的对策
（1）发行人将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，确保自身的优势地位。
（2）发行人将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，控制企业规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。
（三）与发行人有关的风险对策
1、行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。
2、持续融资风险的对策
发行人目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。发行人目前大部分在建、拟建项目计划在两年内投产，预计将产生稳定的现金流，从而大大缓解偿债压力。
3、本期募集资金投向的风险对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
4、发行人未来土地出让收益变动的风险对策
淮南市煤炭开采区主要位于城区西部和北部，随着矿区深陷状况的加剧，淮南市确立了“东进南扩”的城市发展战略，近年来城市中心正逐渐向东南部田家庵区、山南新区等地区转移，这将会有效提升这些地区地价。发行人收储的大部分土地为东南部地区的田家庵区和山南新区的土地，该新区未来发展前景广阔，土地升值空间巨大。
发行人还承担淮南市保障性住房和旧城改造等业务，进一步促进业务多元化、提高盈利能力和抗风险能力，避免以土地开发为主的单一业务结构风险，推动经营健康持续发展。
第十六条 信用评级
大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对本期债券发行人及债项进行综合评估后，出具评级报告大公报Ｄ【2009】025号，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。
一、主要评级观点
发行人主要职能包括筹措城市建设资金，组织实施政府性投资项目的建设、监督、管理，实施政府储备土地的征收、收购、收回和安置房建设等业务。评级结果综合反映了淮南市近年来地区经济快速增长，城市建设不断发展为发行人提供的良好发展空间，以及市本级财政一般预算收入中税收占比较高，可支配财力不断增长，发行人得到市政府较强支持；同时也反映了发行人存在一定资本支出压力、土地出让收益的实现具有一定不确定性等不利因素。考虑到发行人的综合实力以及市政府将本期债券本息纳入财政预算、发行人提供的资产抵押担保具有较强增信作用，发行人不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1～2年，作为淮南市唯一城市基础设施建设及运营的政府平台，发行人将依然得到市政府的有力支持。综合分析，大公对发行人的评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
1、淮南市近年来地区经济快速增长，城市建设不断发展，市本级财政一般预算收入中税收占比较高，可支配财力不断增长，为发行人可持续发展提供了良好的外部环境；
2、作为淮南市唯一城市基础设施建设及运营的政府平台，发行人得到市政府的有力支持；
3、较多的土地储备进一步提升了发行人持续发展能力，土地出让收入为未来的债务偿还提供了一定的保障；
4、淮南市政府将本期债券本息纳入财政预算，以及发行人提供的资产抵押担保，具有较强的增信作用。
三、发行人的主要风险
1、土地出让收益是发行人重要的偿债来源，土地出让收益的实现受政策及市场供求影响，具有一定的不确定性；
2、未来几年发行人投资规模较大，存在一定的资本支出压力；
3、转变经营管理模式、整合资源成为发行人未来面临的挑战之一。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师承义律师事务所出具的法律意见书承义证字［2009］第004号认为：
1、发行人已经取得发行本期债券所需的必要批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《公司债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的发行公司债券的主体资格。
3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》所规定的公司债券发行的实质条件。
4、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的上述协议书未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
5、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》的有关规定。
7、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议
（二）政府相关部门批文
（三）《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》
（四）《2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
（五）经审计的发行人2006年、2007年及2008年财务报表
（六）本次债券发行的法律意见书
（七）本次债券发行的信用评级报告
（八）抵押资产承诺函
（九）抵押资产监管协议
（十）偿债账户监管协议
（十一）土地使用权抵押协议
（十二）2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券债券受托管理协议
（十三）债券持有人会议规则
（十四）土地估价报告
（十五）土地他项权利证明书
二、查询地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）淮南市城市建设投资有限责任公司
住所：安徽省淮南市陈洞路
联 系 人：倪绍印、陈岩
联系地址：安徽省淮南市洞山中路22号中建大厦10层
联系电话：0554－6652301、6645336
传真：0554－6645336
邮政编码：232001
（二）国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖、陈田
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层
联系电话：010－66211051、66211559、66211426
传真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中央国债登记结算有限责任公司
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
3、上海证券交易所
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：
2009年淮南市城市建设投资有限责任公司公司债券发行网点表
■
发行人：淮南市城市建设投资有限责任公司
主承销商：国信证券股份有限公司
二○○九年六月
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