天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
证券代码：000836证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2009－040
天津鑫茂科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重 要 提 示
本次非公开发行股票完成后，本公司新增28，591，037股，将于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。本次发行对象天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）认购的股票限售期为36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年6月26日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
根据天津鑫茂科技股份有限公司（简称“公司”、“鑫茂科技”、“本公司”或“发行人”）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司工业地产业务，避免公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、健康、快速发展，经本公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，本公司决定实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“发行股份购买资产方案”）。
1、发行基本情况
根据本次发行股份购买资产方案，公司本次向控股股东鑫茂集团发行28，591，037股股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务［天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君科技”）70％的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥”）100％股权、天津市鑫茂科技园有限公司（以下简称“鑫茂科技园公司”）30．02％股权］。
2、公司本期发行股份的数量和限售期
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3、资产过户情况
2009年6月12日，原由鑫茂集团持有的圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权已经变更为鑫茂科技所有，且于上述各公司的工商登记机关（天津市工商行政管理局）办理了工商变更登记。2009年6月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份28，591，037股的登记手续。
4、新增股份的情况
本次向鑫茂集团发行新增的28，591，037股人民币普通股股份已于2009年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，自2009年6月26日—2012年6月25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年6月26日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
特别风险提示
1、本次注入资产2008年、2009年一季度业绩状况（单位：万元）
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注①②：2008年12月11日，圣君科技以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计7000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的6580万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注③：2009年2月23日，贝特维奥以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计6000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的5634万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注④⑤：鑫茂科技园公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司商品房买卖纠纷一案目前仍在协商解决中，相关公告详见2009年2月12日进展公告。
注⑥⑦：上表中2008年数据引自经审计财务报表，2009年一季度数据引自未经审计财务报表。非经常性损益数据是根据经审计财务报表计算的，未考虑税收因素。
2、上市公司已于2009年4月27日披露了2009年中期业绩预告，2009年中期亏损约1500万元（不含本次注入资产损益）。本次发行股份购买资产实施完毕后，预计亏损将增至约2000万元（预计注入资产2009年中期亏损约500万元）。本次发行股份购买资产实施完毕后，如导致公司需对2009年中期业绩进行修正，公司将于2009年7月12日前进行专项公告。
3、鑫茂集团承诺：本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4，950万元；在2010年度实现的净利润不低于7，425万元；如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。
4、本次公司向鑫茂集团发行股份购买的资产原为募集资金投资主要项目，但因募集资金未能到位，可能会对项目工程进度、销售进度等方面在短期内产生一定影响，但公司将采取控制工程进度、加大销售力度、融资力度、调整产业结构等积极应对措施，尽量减少上述因募集资金不到位对上市公司造成的影响，保证上市公司的平稳发展及广大中小股东的利益不受损失。
第一节 本次发行的基本概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策过程
1、2007年5月22日，鑫茂科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；逐项审议通过了《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》（包括发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、募集资金投向、上市地点、发行价格、发行方式）。
2、2007年7月15日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，审议通过了：
（1）《关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（3）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；
（6）《关于鑫茂科技募集资金管理办法的议案》；
（7）《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
3、2007年8月1日，上市公司召开2007年第二次临时股东会审议通过了：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件案》；
（2）《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（4）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》。
4、2007年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》（包括发行对象及认购上限、募集资金数量及投向、发行价格、限售期）。
5、2008年3月14日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了：
（1）《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》；
（2）《鑫茂集团出具的关于注入资产业绩的承诺函》。
6、2008年5月12日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了：
（1）《关于同意鑫茂集团免于发出收购要约的议案》；
（2）《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
7、2008年5月28日，上市公司召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于同意鑫茂集团免于发出收购要约的议案》。
8、2008年7月1日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年1月31日。
9、2008年7月18日，上市公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年1月31日。
10、2008年12月12日，证监会核准批文（证监许可［2008］782号）有效期已到，上市公司2007年非公开发行股票（现金发行部分）因批文到期失效而放弃实施。
11、2009年1月7日，上市公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年6月30日。
12、2009年1月23日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年6月30日。
13、2009年6月1日，上市公司就实施进展发布了关于拟实施向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的公告。
（二）监管部门审核
1、2008年2月1日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核未获通过。
2、2008年4月21日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核获得有条件通过。
3、2008年6月30日，收到证监会签发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］846号）、《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］782号）及《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］847号）。
（三）资产过户及验资
本公司于2009年6月12日与鑫茂集团进行了购买资产的交割。2009年6月12日，原由鑫茂集团拥有的圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权已经变更为鑫茂科技所有，且于上述各公司的工商登记机关（天津市工商行政管理局）办理了工商变更登记。
2009年6月12日，中审亚太会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字［2009］010349－2号《验资报告》。《验资报告》显示：“公司原股东天津鑫茂科技投资集团有限公司以其持有的天津市圣君科技发展有限公司70％的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100％的股权和天津鑫茂科技园有限公司30．02％的股权出资认购本次发行的全部股份。经我们审验，截至2009年6 月12日止，贵公司已收到天津鑫茂科技投资集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币28，591，037．00元。”
据此，鑫茂集团用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
（四）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年6月16日出具了《证券登记确认书》。本公司已于2009年6月16日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的28，591，037股股份的登记手续。
二、本次发行概况
1、发行股票类型：人民币普通股（Ａ 股）
2、发行股票面值：人民币1．00 元
3、发行股票数量：28，591，037股。本次向鑫茂集团发行股份的数量原方案为17，777，169股，由于上市公司于2009年5月25日实施了利润分配（以公司现总股本122，754，552股为基数，向全体股东每10股派0．6元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股），因此，认购股数相应调整为28，591，037 股。
4、发行股票价格：7．71 元／股。本次非公开发行股票的价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90％（即11．16元／股），经董事会决议向鑫茂集团发行股票的价格定为12．4元／股。由于上市公司在2009年5月25日实施了利润分配及资本公积转增股本，原发行价格12．4元／股相应调整为7．71元／股。
5、收购资产标的：圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权。
6、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
7、本次发行的股票的锁定期限：鑫茂集团本次认购股票的锁定期限为36个月，自2009年6月26日—2012年6月25日。
三、发行对象情况
1、发行对象基本情况
公司名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
法定代表人：杜克荣
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市南开区西湖道95号
主要办公地点：天津市华苑产业园区榕苑路16号
注册资本：22，300万元
税务登记证号码：津地税字120104722964565
经营范围：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
认购数量：28，591，037 股
限售期：自2009年6月26日—2012年6月25日
2、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况
鑫茂集团为公司的控股股东。近一年来发行对象与上市公司之间发生的关联交易存在两种表现形式：一是关联方之间的担保，二是关联方之间的资金往来。具体如下：
（1）发行对象对上市公司的关联担保
①公司从中国农业银行天津西青支行借款4，000万元，借款期限为2006年11月6日至2009年11月6日，抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路15号1号楼部分房产，同时鑫茂集团提供了连带责任的保证担保。
②公司的子公司鑫茂科技园公司从中国农业银行天津西青支行借款3，000万元，借款期限为2006年11月6日至2008年11月6日，本报告期内已偿还2，300万元，截止2008年12月31日，该项借款余额为700万元。抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路15号1号楼部分房产，同时鑫茂集团有限公司提供了连带责任的保证担保。
（2）关联方资金往来
鑫茂科技园公司（上市公司下属控股子公司，本次购买资产中包括其30．02％的股权。购买完成后，上市公司持有其股权从59．98％增加到90％。）在2008年7－8月期间向圣君科技（集团下属子公司，本次购买资产中包括70％的股权。购买完成后，上市公司持有其股权为70％。）累计划转了2395万元，主要用于奥运期间为维护社会稳定而支付的民工款。截止2008年9 月10日，圣君科技已及时返还了上述款项并按银行同期利率支付了利息（见上市公司2008年10月27日公告）。
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2009）010182－1号《关于对天津鑫茂科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的说明，截止2008年12月31日，控股股东及其他关联方欠上市公司鑫茂科技期末的欠款共计119．5万元，其中鑫茂集团应付账款83．3万元，天津市荣罡物业管理有限公司预收款项27．8万元，天津荣罡机电设备安装有限公司欠款8．4万元，均为经营性占用。
除上述事项外，发行对象与本公司最近一个年度不存在其他重大关联交易事项。
四、本次发行后控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“第二节 二（一）本次发行对公司股本结构的影响”。
五、本次发行的相关机构
1、独立财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路1508号
邮政编码：200040
电话：021－22169999
传真：021－22169344
项目联系人：沈学军、崔永新
2、发行人律师
名称：北京市君都律师事务所
法定代表人：景旭
地址：北京市朝阳东三环中路39号建外大楼Ｂ座16层
邮政编码：100022
电话：010－58699006
传真：010－58699002
经办律师：王怀兵
3、审计机构
名称：中审亚太会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨池生
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22－23层
邮政编码：100061
电话：010－52172001
传真：010－52172002
经办注册会计师：李志林，宋锦阳
4、资产评估机构
名称：天津中联有限责任会计师事务所
法定代表人：龚波
地址：天津开发区新城西路19号22号楼3Ｆ
邮政编码：300384
电话：022－23733333
传真：022－23718888
经办注册资产评估师：龚波，张娜，刘凤彬，石金生
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东的情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截止日期：2009年5月27日）
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（二）本次发行后公司前10名股东情况（截止日期：2009年6月15日）
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
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本次发行前，鑫茂集团为本公司第一大股东，持股比例为24．43％，本次发行后其持股比例将上升至 34．03％。本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次注入资产在2008年、2009年一季度业绩状况（单位：万元）
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注①②：2008年12月11日，圣君科技以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计7000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的6580万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注③：2009年2月23日，贝特维奥以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计6000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的5634万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。
注④⑤：鑫茂科技园公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司商品房买卖纠纷一案目前仍在协商解决中，相关公告详见2009年2月12日进展公告。
注⑥⑦：上表中2008年数居引自经审计财务报表，2009年一季度数据引自未经审计财务报表。非经常性损益数据是根据经审计财务报表计算的，未考虑税收因素。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司购买了圣君科技70％股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权（本次购买前，本公司已持有该公司59．98％股权，本次购买后，本公司持有该公司90％股权），公司的总资产及净资产将相应增加。实施本次发行股份购买资产方案对公司财务状况的影响如下：
（1）对公司截止2008年12月31日资产结构的影响
公司本次发行股份购买资产方案的实施对公司截止2008年12月31日资产结构的影响如下：
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注：发行前数据为2008年度经审计数据，发行后数据为上市公司与拟购买资产扣除关联交易后的模拟合并（未经审计）。
（2）对公司截止2009年3月31日资产结构的影响
公司本次发行股份购买资产方案的实施对公司截止2009年3月31日资产结构的影响如下：
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注：发行前数据来源公司第一季度季报，发行后数据为上市公司与拟购买资产扣除关联交易后的模拟合并（未经审计）。
（3）本次发行对每股收益的影响
公司本次发行股份购买资产方案的实施对公司截止2008年12月31日和2009年3月31日的每股收益的影响如下：
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（4）资产注入后，合并报表主要财务数据如下：
由于鑫茂集团为注入资产的控股股东（唯一股东）和上市公司的控股股东，因此本次合并为同一控制下合并，资产、负债等数据并入上市公司，收入、利润等收益指标从期初开始并入合并报表。
单位：万元
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注①： ａ．上市公司与天津海泰科技投资管理有限公司就返还占用子公司天津奇普思科技有限公司资金纠纷一案目前仍在审理中，涉及金额5286万元，相关情况详见2009年3月17日进展公告。ｂ．2008年12月11日，圣君科技以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计7000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的6580万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。ｃ．2009年2月23日，贝特维奥以在天津农村合作银行科兴支行的金额共计6000万元的定期存款的存单为质押物用于为母公司鑫茂集团在天津农村合作银行科兴支行的5634万元借款提供质押担保。该质押担保已于2009年6月11日解除。ｄ．鑫茂科技园公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司商品房买卖纠纷一案目前仍在协商解决中，涉及金额7461万元，相关情况详见2009年2月12日进展公告。
注②：以上数据来源各公司第一季度季报，为上市公司与拟购买资产扣除关联交易后的模拟合并（未经审计）。
上市公司已于2009年4月27日披露了2009年中期业绩预告，2009年中期亏损约1500万元（不含本次注入资产损益）。本次发行股份购买资产实施完毕后，预计亏损将增至约2000万元（预计注入资产2009年中期亏损约500万元）。本次发行股份购买资产实施完毕后，如导致公司需对2009年中期业绩进行修正，公司将于2009年7月12日前进行专项公告。
为保证上市公司全体股东的合法利益，保证注入资产可为上市公司提供充分的业绩贡献，公司控股股东鑫茂集团承诺：
1）本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4，950万元；
2）本次注入资产在2010年度实现的净利润不低于7，425万元；
3）圣君科技、贝特维奥、鑫茂科技园公司在2009年度、2010年度的财务报告被出具标准无保留的审计意见，且在上市公司披露年度财务报告的同时，上述经审计的财务报告一并披露。
4）如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。
5）如圣君科技、贝特维奥、科技园公司的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则相应公司该年度实现的利润不计入本次注入资产实现的净利润总额，鑫茂集团按照剔除该相应公司实现净利润之后的注入资产实现净利润数额与上述第1、2条确定的承诺金额之间的差额予以现金补足。
本次注入资产项目本为募集资金投资项目，但由于募集资金未到位，对项目工程进度、销售进度等方面在短期内产生一定影响，加之金融危机不利影响，导致拟购买资产遇到阶段性经营困难，从而2008年度、2009年第一季度发行后模拟合并测算出现收益降低，资产负债率上升的情况。由于实施后注入资产经营困难对经营业绩的不利影响可以由鑫茂集团弥补。同时，上市公司已采取控制工程进度、加大销售力度、融资力度、调整产业结构等具体可操作的积极应对措施。因而本次交易能够保证上市公司的平稳发展及广大中小股东的利益不受损失（详见上市公司2009年6月1日公告）。
三、本次发行对公司业务结构的影响
发行前，鑫茂科技的后续工业房地产项目及土地储备问题逐渐突出。本次注入资产完成后，公司工业房地产的土地储备增加约25万平方米（不含鑫茂科技园公司的土地储备）。将突破项目储备的瓶颈，为未来的发展储备丰富的土地资源，提升工业房地产业务的规模和水平，从而提高未来的盈利能力和可持续经营能力，鑫茂科技将步入快速持续发展期。
本次交易完成后，将较大的提升公司长期可持续的盈利能力，公司的主营业务由科技园开发进一步发展到以科技园开发、中小科技企业孵化服务为主题的工业地产开发，主营业务得到进一步的拓展，同时也有力地促进和拉动高科技产业投资的发展，有利于避免潜在的实质性同业竞争，符合广大投资者的利益。
根据协议约定，在本次注入资产的同时，鑫茂集团把多年培养的开发建设团队、招商团队、管理服务团队，以及经营理念、品牌无形资产，随项目的注入一并带入上市公司，将会为公司快速积累工业房地产开发业务经验。
四、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次发行股份购买的资产注入上市公司后，相关项目将在同一主体下运作，有利于公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次发行不对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
第三节 本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况
一、本次交易完成后的同业竞争情况
发行前，贝特维奥、圣君科技这两个公司的项目仅处于前期筹备开发阶段，尚未正式建成销售，且其经营地点与公司不在同一区域，与公司不构成实质性的同业竞争。根据本次发行股份购买资产方案，鑫茂集团拟将其持有的贝特维奥100％股权、圣君科技70％的股权注入公司，且已经就此与鑫茂科技签署了附生效条件的股权转让协议。协议双方约定，注入资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由鑫茂科技享有或承担。根据上述协议约定，在过渡期间，进入资产与公司之间不存在实质性的同业竞争；本次发行股份购买资产完成后，贝特维奥、圣君科技将会成为公司的控股子公司，彻底避免潜在的同业竞争。
二、鑫茂集团为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为避免本次交易完成后的同业竞争问题，鑫茂集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》，对避免各方未来出现同业竞争作出了相应约定。
鑫茂集团承诺：为避免或消除潜在同业竞争，维护公司及其他股东的合法利益，鑫茂集团及其控制的企业不与鑫茂科技从事同类的业务。鑫茂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与鑫茂科技所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知鑫茂科技，由鑫茂科技优先投资或运营。
三、本公司为减少及规范关联交易将采取的措施
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间将产生经常性关联交易，但关联交易占同类业务的比例和金额较小，且均按照同类交易的市场价格定价，不会导致上市公司与控股股东及其关联方之间存在规模较大或显失公允的关联交易的情形。公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的对于关联交易的相关规定，对由于本次发行完成后新增的关联交易进行规范，严格履行公司关联交易的相关程序并充分披露。同时公司将进一步采取措施规范、避免和减少关联交易。
第四节 本次发行股份购买资产相关事项的后续事项
一、上市公司尚需办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年6月16日出具《证券登记确认书》，本公司已于2009年6月16日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的28，591，037股股份的登记手续，本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
二、与本次发行股份购买资产相关人员安排
根据协议约定，与购买资产相关的人员将归属于鑫茂科技。本次购买资产的相关人员已经全部由本公司接收，本公司已对本次购买资产涉及的相关人员做了合理的安排，本公司目前经营管理团队稳定。
第五节 光大证券关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见的结论性意见
根据《光大证券股份有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》，鑫茂科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍，鑫茂科技已合法取得购买资产的所有权。
其结论意见为：鑫茂科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，鑫茂科技向鑫茂集团定向发行股份28，591，037股人民币普通股购买的鑫茂集团拥有工业地产业务（圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权）资产已经完成股份登记手续，尚需向工商管理机关办理鑫茂科技注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕鑫茂科技注册资本、实收资本等变更登记后，鑫茂科技本次交易将实施完毕。
第六节 北京市君都律师事务所关于本次交易实施情况的法律意见的结论性意见
北京市君都律师事务所律师认为：“发行人非公开发行股份购买资产已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需为本次向鑫茂集团非公开发行股份事宜办理相关登记手续。”
第七节 备查文件
1、中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字［2009］010349－2号《验资报告》。
2、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》。
3、北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施的法律意见书》。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》、《鑫茂科技前十名股东名册》。
5、中国证券监督管理委员《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］846号）。
6、中国证券监督管理委员《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］782号）。
7、中国证券监督管理委员《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］847号）。
8、《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
鑫茂科技股份有限公司董事会
2009年6月22日
北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施的法律意见书
致：天津鑫茂科技股份有限公司
根据北京市君都律师事务所（下称“本所”）与天津鑫茂科技股份有限公司（下称“发行人”）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行股份购买资产的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次申请非公开发行股份购买资产相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》、《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》、《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司申请非公开发行股份购买资产的法律意见书》以及相关补充法律意见书和专项法律意见书。
鉴于发行人本次申请非公开发行股份购买资产事宜已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，根据发行人的要求以及已经发生的相关法律事实，本所律师就发行人本次非公开发行股份购买资产实施的过程发表意见。
对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股份购买资产过程的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本见证意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师对发行人本次非公开发行股份购买资产的实施过程进行了见证，并审阅了本所律师认为出具本见证意见所需的有关文件和资料；但对于验资、投资决策等专业事项，本见证意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本见证意见中对于发行人有关报表和验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具意见书。
5、本所律师同意将本意见书作为发行人本次实施非公开发行股份购买资产方案所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本意见书承担责任。
6、本意见书仅供发行人本次实施非公开发行股份购买资产方案的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行股份购买资产的发行过程进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具意见如下：
一、发行人本次非公开发行股票的方案及批准和授权
根据发行人2007年8月1日第二次临时股东大会决议、公司第四届董事会第三次、第九次、第十八次、第二十八次会议决议，以及发行人为本次非公开发行股份购买资产而与天津鑫茂科技投资集团（以下简称鑫茂集团）之间签订的《关于认购天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议》和《关于认购非公开发行股份购买资产之补充协议》（下称“相关认购协议”），发行人本次非公开发行股份购买资产的方案为：向特定对象发行每股面值为1元人民币的境内上市的人民币普通股（即Ａ股），发行数量为1，777．7169万股，发行价格不低于发行人董事会决议公告日前20个交易日的股票均价（定价基准日至本次发行期间，发行人如有派息，送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即每股12．40元人民币。鑫茂集团以其持有的天津圣君科技发展有限公司70％股权、贝特维奥科技发展有限公司的100％股权、天津鑫茂科技园有限公司的30．02％股权按评估价值作价22，043．69万元，按照12．40元／股的价格认购1，777．7169万股股份 。
因发行人于2009年5月25日实施了利润分配（以发行人现总股本122，754，552股为基数，向全体股东每10股派0．6元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股），因此，发行价格由12．4元／股相应调整为7．71元／股，认购股数相应调整为28，591，037股。
经合理查验，发行人本次向鑫茂集团非公开发行股份购买资产事宜已经取得中国证监会的以下核准文件：
1、中国证监会于2008 年6 月30 日以《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字［2008］846号）核准发行人向鑫茂集团发行1777．7169万股股份购买资产。
2、2008年6月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］847号）文件，豁免鑫茂集团因资产认购股份而导致的要约义务。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次向鑫茂集团非公开发行股份购买资产事宜已经取得中国证监会的核准，合法有效。
二、鑫茂集团认购本次非公开发行股份的主体资格
根据发行人2007年8月1日第二次临时股东大会决议、公司第四届董事会第三次、第九次、第十八次、第二十八次会议决议，以及发行人为本次非公开发行股份而与鑫茂集团之间签署的相关认购协议书，本次以资产认购非公开发行股份的主体为鑫茂集团。
鑫茂集团基本情况：
公司名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
法定代表人：杜克荣
注册地址：天津市南开区西湖道95号
主要办公地点：天津市华苑产业园区榕苑路16号
注册资本：22，300万元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：津地税字120104722964565
经营范围：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
经合理查验，鑫茂集团为依法注册、合法有效存续的法人组织，具备相关法律、法规及规范性文件规定的认购发行人非公开发行股份的主体资格。
三、本次非公开发行股份已经实施的程序
经合理查验，发行人本次鑫茂集团非公开发行股份已经实施以下程序：
1、根据天津市工商行政管理局于2009年6月12日出具的天津圣君科技发展有限公司企业法人营业执照（注册号120111000000861）、贝特维奥科技发展有限公司企业法人营业执照（注册号120111000048616）、天津鑫茂科技园有限公司企业法人营业执照（注册号120193000003442），以上资料显示鑫茂集团在天津圣君科技发展有限公司的70％出资、贝特维奥科技发展有限公司的100％出资、天津鑫茂科技园有限公司的30．02％出资已变更为发行人的出资。
2、2009年6月12日，中审亚太会计师事务所有限公司为发行人本次向鑫茂集团非公开发行股份购买资产事宜出具中审亚太验字［2009］010349－2号验资报告，根据该报告，截至2009年6月12日止，发行人已收到鑫茂集团的新增注册资本（股本）合计人民币28，591，037．00元，变更后的累计注册资本人民币224，998，320．00元，股本人民币224，998，320．00元。
经合理查验，本所律师认为，发行人向鑫茂集团非公开发行股份已经实施的程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定以及相关认购股份合同的约定，发行人尚需为本次鑫茂集团非公开发行股份办理相关股份登记手续及发行人的注册资本工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人非公开发行股份购买资产已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需为本次向鑫茂集团非公开发行股份事宜办理相关登记手续。
本意见书正本四份。
北京市君都律师事务所
负责人：景 旭经办律师：王怀兵 刘 莉
2009年6月12日
光大证券股份有限公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问意见
二〇〇九年六月
声 明
1、光大证券股份有限公司接受委托，担任天津鑫茂科技股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
3、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告；
4、本独立财务顾问在本报告中对本次交易对天津鑫茂科技股份有限公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考，本独立财务顾问不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对鑫茂科技股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
一、本次交易方案主要内容
1、发行对象
本次发行对象为鑫茂集团。
2、发行数量
本次向鑫茂集团发行股份的数量原方案为17，777，169股，由于上市公司于2009年5月25日实施了利润分配（以公司总股本122，754，552股为基数，向全体股东每10股派0．6元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股），因此，认购股数相应调整为28，591，037股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90％（即11．16元／股），经董事会决议向鑫茂集团发行股票的价格定为12．4元／股。由于上市公司在2009年5月25日实施了利润分配及资本公积金转增股本，原发行价格12．4元／股相应调整为7．71元／股。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。
5、参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为鑫茂集团所拥有的工业地产业务（圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权）。
6、购买资产价款的支付方式
鑫茂科技以28，591，037股新增股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务（圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权）。
7、本次发行股份的限售期
本次向鑫茂集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次交易的决策过程
1、2007年5月22日，鑫茂科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；逐项审议通过了《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》（包括发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、募集资金投向、上市地点、发行价格、发行方式）。
2、2007年7月15日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，审议通过了：
（1）《关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（3）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；
（6）《关于鑫茂科技募集资金管理办法的议案》；
（7）《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
3、2007年8月1日，上市公司召开2007年第二次临时股东会审议通过了：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件案》；
（2）《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；
（4）《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》。
4、2007年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》（包括发行对象及认购上限、募集资金数量及投向、发行价格、限售期）。公司独立董事就本次发行股份购买资产涉及的重大关联交易发表了独立意见。
5、2008年2月1日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核未获通过。
6、2008年3月14日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了：
（1）《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》；
（2）《鑫茂集团出具的关于注入资产业绩的承诺函》。
7、2008年4月21日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核获得有条件通过。
8、2008年5月12日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了：
（1）《关于同意鑫茂集团免于发出收购要约的议案》；
（2）《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
9、2008年5月28日，上市公司召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于同意鑫茂集团免于发出收购要约的议案》。
10、2008年6月30日，收到证监会签发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］846号）、《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］782号）及《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］847号）。
11、2008年7月1日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年1月31日。
12、2008年7月18日，上市公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年1月31日。
13、2008年12月12日，证监会核准批文（证监许可［2008］782号）有效期已到，上市公司非公开发行股票（现金发行部分）因批文到期失效而放弃实施。
14、2009年1月7日，上市公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年6月30日。
15、2009年1月23日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年6月30日。
16、2009年6月1日，上市公司就实施进展发布了关于拟实施向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的公告。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
三、本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
经核查，公司与鑫茂集团已于2007年7月13日签署了《资产认购股份协议》。
截止本报告签署日，标的公司已向天津市工商行政管理局办理变更登记手续。注入资产圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权过户手续已全部办理完毕，该等股权已获得天津市工商行政管理局的核准，已变更登记至鑫茂科技名下。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字［2009］010349－2号《验资报告》。截至2009年6月12日，鑫茂科技已收到鑫茂集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币28，591，037．00元，均系鑫茂集团以股权投资。本次增资扩股完成后，鑫茂科技注册资本变更为人民币224，998，320．00元。
北京市君都律师事务所出具了《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施的法律意见书》，验证鑫茂科技本次发行股份所购买的标的资产已于2009年6月12日完成了权属变更登记，且鑫茂集团缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明。
2、证券发行登记事项的办理情况
经核查，2009年6月12日，中审亚太会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字［2009］010349－2号《验资报告》。
2009年6月16日，鑫茂科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份28，591，037股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司副总经理刘力于2009年3月23日辞职。自本次向特定对象发行股份购买资产具备实施的法定条件至本报告签署日，除上述事项外，鑫茂科技不存在其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
鑫茂科技园公司（上市公司下属控股子公司，本次购买资产中包括其30．02％的股权。购买完成后，上市公司持有其股权从59．98％增加到90％）在2008年7－8月期间向圣君科技（集团下属子公司，本次购买资产中包括70％的股权。购买完成后，上市公司持有其股权为70％）累计划转了2395万元，主要用于奥运期间为维护社会稳定而支付的民工款。截止2008年9月10日，圣君科技已及时返还了上述款项并按银行同期利率支付了利息。（见上市公司2008年10月27日公告）
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2009）010182－1号《关于对天津鑫茂科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的说明，截止2008年12月31日，控股股东及其他关联方欠上市公司鑫茂科技期末的欠款共计119．5万元，其中鑫茂集团应付账款83．3万元，天津市荣罡物业管理有限公司预收款项27．8万元，天津荣罡机电设备安装有限公司欠款8．4万元，均为经营性占用。
经核查，本次发行股份购买资产实施过程中，除上述事项外，没有发生其他重大上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，2007年7月13日，鑫茂科技与鑫茂集团签署了《资产认购股份协议》。截至2008年6月25日，上述协议的生效条件已全部实现，协议生效。《资产认购股份协议》的执行于交割日时无违约现象。
此外，鑫茂集团在《资产认购股份协议》及相关文件中，对新增股份锁定、或有损失补偿、置出相关资产实际盈利数不足净收益预测数的补偿以及同业竞争、关联交易等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
本独立财务顾问认为，与本次交易有关的协议和承诺，目前当事方鑫茂科技及鑫茂集团已经或正在按照协议、承诺的条款履行，无违反约定的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截止至本报告书出具日，本次重大资产重组事项的实施，尚需完成以下后续事项：
尚需向工商管理机关办理鑫茂科技注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕鑫茂科技注册资本、实收资本等变更
登记后，鑫茂科技本次交易将实施完毕。
鉴于鑫茂科技本次发行股份购买资产事宜已经取得中国证监会的核准，标的资产已经办理了工商变更登记手续，增发的新股已经登记至鑫茂集团名下，鑫茂科技办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
北京市君都律师事务所律师认为，发行人非公开发行股份购买资产已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为，鑫茂科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍，鑫茂科技已合法取得购买资产的所有权。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，鑫茂科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，鑫茂科技向鑫茂集团非公开发行股份28，591，037股人民币普通股购买的鑫茂集团拥有工业地产业务（圣君科技70％的股权、贝特维奥100％股权、鑫茂科技园公司30．02％股权）资产已经完成股份登记手续，尚需向工商管理机关办理鑫茂科技注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕鑫茂科技注册资本、实收资本等变更登记后，鑫茂科技本次交易将实施完毕。
备查文件
1、中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字［2009］010349－2号《验资报告》。
2、北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律师事务所关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施的法律意见书》。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。
4、中国证券监督管理委员《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］846号）。
5、中国证券监督管理委员《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］782号）。
6、中国证券监督管理委员《关于核准豁免天津鑫茂科技投资集团有限公司要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］847号）。
7、《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
法人代表（授权代表）：
项目主办人： 沈学军崔永新
光大证券股份有限公司
2009年 6月16日
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