北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000882证券简称：华联股份公告编号：2009－028
北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2009年6月14日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2009年6月24日上午10：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵国清先生主持，会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《公司收购关联方华联综超三家门店部分经营性资产并将超市部分租给华联综超经营综合超市的议案》
公司拟投资5795．55万元收购华联综超拥有的上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店经营性资产，并整体租赁上述店铺物业经营商业项目。
该议案详细内容见《关联交易公告》。
由于华联集团为公司的潜在控股股东，而华联综超为华联集团的控股子公司，本议案中的资产收购构成关联交易。公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务、在华联综超担任董事职务；公司董事畅丁杰同时在华联集团担任董事和总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超担任副总经理、董事会秘书职务；公司董事马婕同时在华联综超担任副总经理职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。
二、《关于设立分支机构的议案》
公司拟在北京设立2家、在沈阳设立1家、在兰州设立1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
三、《关于向金融机构申请贷款的议案》
公司董事会同意向中信银行上地支行申请5000万元人民币授信，期限一年。该项授信由北京华联集团投资控股有限公司提供担保。
公司董事会同意向华夏银行东外支行申请1亿元人民币授信，期限三年。该项授信由公司的子公司北京华联（大连）综合超市有限公司以其房产提供担保。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、《关于修改公司章程的议案》
公司董事会同意变更公司注册地址，并提议对《公司章程》的进行如下修改：
“第五条 公司住所为：北京市海淀区学院南路50号；邮政编码：100036。”
修订为：
“第五条 公司住所为：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号；邮政编码：101105。”
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
五、《关于聘任朱长军先生为公司副总经理的议案》
公司独立董事经事前认可，同意聘任朱长军先生为公司副总经理。
朱长军先生简历附后。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
六、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2009年7月10日召开2009年第三次临时股东大会，审议上述第一、四项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2009年第三次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年6月25日
附件：朱长军先生简历
朱长军先生 36岁，研究生学历，曾任华联集团总裁助理、投资发展部总监职务，现任公司副总经理，负责公司投资事务。
证券代码：000882证券简称：华联股份公告编号：2009－029
北京华联商厦股份有限公司
关于资产收购及租赁事项的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）于2009年6月24日在北京签署了《资产收购协议》和《租赁合同》，公司收购华联综超的北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修和设备等经营性资产（以下简称“标的资产”，主要包括综超租赁面积部分之外的门店装修改造工程和扶梯、电梯、监控设备、食阁成套设备、交换机、物业管理用维修设备等等相关设备）。同时，公司以转租人身份将标的门店的超市部分出租给华联综超继续经营综合超市。
2．公司是华联综超的第二大股东；华联综超的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时是公司第二大股东，也是公司潜在的控股股东。本次交易构成了该公司的关联交易。
3．此项关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳和马婕回避了对本事项的表决。独立董事经事前认可对本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易遵守了自愿、公平、有偿的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方基本情况
关联方名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
企业性质：股份有限公司
法定代表人：彭小海
注册资本：48，480．7918万元
税务登记证号码：110102101185737
主营业务：经营大型综合超市
股东情况：华联综超的第一大股东为华联集团，持有华联综超110，448，865股股份，占总股本的22．78％；公司是华联综超的第二大股东，持有华联综超34，969，921股股份，占其总股本的7．21％；
2．关联方历史沿革及主要业务
华联综超是一家大型连锁零售企业集团，主营业务为经营大型综合超市，华联综超于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为600361。截止2008年底，华联综超净资产为176，388．20万元，2008年度华联综超实现营业收入86．18亿元，净利润1．17亿元。
3．关联关系说明
公司是华联综超的第二大股东，持有其7．21％股份；另外，华联综超的第一大股东华联集团同时为公司第二大股东，持有公司19．75％股份。
2009年6月1日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］436号），核准公司向华联集团发行244，650，501股人民币普通股购买相关资产的重大资产重组事项。如该事项实施完成，华联集团将合计持有公司293，859，343股股份，占公司总股本的59．50％，成为公司控股股东。
公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华联集团担任董事和总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超担任副总经理、董事会秘书职务；公司董事马婕同时在华联综超担任副总经理职务。
三、关联交易标的基本情况
1、根据华联综超签署的《房屋租赁合同》（“原租约”），华联综超租赁相关产权人其拥有的位于下述地址的标的物业经营用房，经营大型商业项目；
（1）北京市海淀区农大南路与信息路交叉口东北角的“硅谷亮城”项目一号楼房屋的地下一层的部分商业用房，总租赁建筑面积约为62500平方米。
（2）北京市昌平区回龙观镇回龙观饭店东侧回龙观购物中心的部分商业用房，总租赁建筑面积约为42000平方米。
（3）辽宁省沈阳市和平区青年大街昌鑫置地广场的部分商业用房，总租赁建筑面积约为44531平方米。
原租约具体内容：
租金标准及租赁期限：
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原租约的租金标准参照市场价格协商确定。
出租人保证其合法拥有标的房屋的产权。
租赁用途：华联综超整体租赁上述物业及辅助场地，设立大型商业项目，并拥有装修改造和转租的权利。
起租日确定：自出租人依约向承租人交房日起，承租人对房屋进行必要装修和筹备开业，承租人开业日即为起租日。
物业管理：承租人自行承担物业管理事务，出租人不收取物业管理费。
华联综超为专注于综合超市业务的公司，公司为专注于经营商业地产和购物中心业务的公司。为充分发挥其各自的经营优势，公司有意整体经营大厦物业，而华联综超有意仅使用大厦物业中的部分面积经营综合超市。为此目的，公司和华联综超已与产权人达成一致，同意将华联综超在原租约项下的一切权利和义务转由公司享有和承担。公司与华联综超于2009年6月24日签署了《房屋租赁合同》，根据前述合同，公司在承接原租约后，同意将华联综超原在大厦物业中经营综合超市业务的物业面积（“目标房屋”）出租给华联综超，以供华联综超继续经营其综合超市业务；考虑到在公司承接原租约后，大厦物业将由公司整体经营，因此，公司和华联综超于2009年6月24日签署了《资产收购协议》，根据该协议，由公司向华联综超收购大厦物业中由华联综超拥有的除经营综合超市业务之外的其他经营性资产。
2、标的资产概况
（1）标的资产为华联综超开设的北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店的部分经营性资产（超市经营用资产除外），具体包括综超租赁面积部分之外的门店装修改造工程和扶梯、电梯、监控设备、食阁成套设备、交换机、物业管理用维修设备等等相关设备。
标的资产均为华联综超在签署原租约后投资进行的装修改造及设备购置。华联综超在与产权人签署租赁合同后，对标的房屋进行了大规模的装修改造，并购置了经营必须得设备，如电梯、交换机等。此次收购的标的资产均为华联综超投资，根据“谁经营谁分摊”的原则，公司向华联综超购买其投资的、归属于超市部分以外的外租区部分的装修及设备。华联综超经营的超市部分内的装修和设备产权依旧归华联综超所有。
标的资产经双方确认，并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中企华评报字（2009）第158号”评估报告，因此，标的资产5，795．55的作价是合理。
公司在与产权人重新签署租赁协议，整体租赁标的房屋后，将标的房屋改造为购物中心模式，其中超市部分面积租赁给华联综超继续经营超市（标的房屋总面积和华联综超超市部分面积详见本文“五、2．（1）租赁年限、租赁面积与租金标准”），其他部门面积将对经营品类组合进行统一规划，优先出租给必胜客、肯德基、屈臣氏等战略合作伙伴，剩余部分面积将根据经营类型不同，分别出租给其他中小租户。
标的房屋房产方与公司不存在关联关系。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及任何诉讼或仲裁。
（2）收购涉及资产的帐面价值和评估价值
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第158号《资产评估报告》，标的资产评估价值为5795．55万元。
单位：万元
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（3）该项交易尚需获得公司股东大会批准。
（4）关联交易标的门店运营情况
北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店分别于2008年5月、2007年2月和2009年1月开业，店面周边居民密集，已开始进入成熟期，运营情况良好。鉴于上述三家门店经营面积较大且所处商圈较为优异，不适合单纯经营超市，经与华联综超协商，公司决定收购上述门店部分经营性资产，改造为购物中心经营。华联综超将作为购物中心的主力租户，租赁超市部门面积继续经营综合超市。
四、交易的定价政策及定价依据
此次标的资产以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2009）第158号列示的相关资产评估值为转让价格。租赁价格经双方协商后，按照原租约的租金标准执行。由于原租约的租赁价格是参照市场价格并经充分协商确定的，因此也保障了公司出租给华联综超的租金标准的公允性。
五、交易协议的主要内容
1．资产收购协议
成交金额：5795．55万元人民币
支付方式：现金支付
标的资产的交付和付款安排：双方经协商同意，华联综超将于《资产收购协议》生效日（“交割日”）将标的资产交付给公司，华联股份应当在交割日后的30个工作日内将标的资产的转让价款一次性支付至华联综超书面通知的银行账户。
协议的生效条件：协议于双方授权代表签署之日起成立，并于以下条件全部满足之日生效：
（1）协议所述的标的资产买卖事项经双方董事会和公司股东大会审议通过；
（2）原租约已由乙方依法承接；
（3）《房屋租赁合同》已经生效。
2．房屋租赁合同
（1）租赁年限、租赁面积与租金标准
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（2）租金支付方式：现金支付
（3）付款安排：租金每月支付一次，于每月月初10日内支付本月租金
（4）能源供应安排：
公司有责任维持各项能源供应、使用系统的正常持续运行，为承租人安装独立的能源计量器具，对承租人实行分表计费，并为承租人使用各项能源在能源供应单位分别单独立户；鉴于标的房屋空调系统无法独立，双方商定，公司在租赁期内按每天每平方米人民币0．5元向乙方收取标的房屋的空调电费和使用费用；如因出租人原因导致承租人不能得到持续的能源供应、给承租人造成损失的，由出租人承担全部赔偿责任，此费用可直接冲抵承租人应付租金。如导致承租人无法继续经营的，承租人有权解除本合同，出租人应赔偿承租人的全部经济损失。
（5）物业管理事项：
Ａ．所有土建工程的维护、修理，包括建筑基础、建筑结构、屋顶防漏等。
Ｂ．所有公共部分的绿化、保安、清洁卫生（包括垃圾的定点清运、杀虫灭害防疫、外立面清洗等）和环境的建设、维护、管理及公共能源费、管理费等所有公共费用的承担。
Ｃ．维持各项能源的持续供应，维持各项能源使用权在合同期有效存续和完整。
Ｄ．华联综超租赁面积内的场地日常维护、保洁、保安等由华联综超承担。
（6）协议的生效条件：
Ａ．出租方和承租方的董事会及股东大会审议批准本合同；
Ｂ．出租方、承租方和房屋所有权人签订的、约定将承租方在《房屋租赁合同》项下的一切权利和义务转由出租方享有和承担的三方协议已生效。
（7）协议有效期限：18－20年
六、交易目的和对上市公司的影响
公司2008年度完成重大资产重组，公司主营业务变更为购物中心的建设与经营管理，公司目前正处于业务转型期，资产规模小，此次收购对公司加强主业，提高购物中心资产规模有着积极地促进作用。
此次收购的标的门店有着商圈优良，客流量大的特点，项目周边居民密集且购买力强。由于标的门店均为新开门店，需要一定的市场培育期，故目前盈利能力不强，但随着商圈的逐步成熟，其盈利能力必然会显著提升。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司将青海、大连两家商业物业租赁给华联综超经营，2009年1月1日至今披露日共计收取华联综超租金908万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易定价方法合理，关联交易有利于公司加强主业，提高规模和盈利水平，不存在损害本公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1．公司第四届董事会第二十七次董事会决议。
2．独立董事意见。
3．《资产收购协议》及《房屋租赁合同》。
4．评估报告。
北京华联商厦股份有限公司
董 事 会
2009年6月25日
证券代码：000882证券简称：华联股份公告编号：2009－030
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：现场会议：2009年7月10日上午10：00
会议方式：现场会议
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●股权登记日：2009年7月3日（星期五）
●重大提案：
《公司收购关联方华联综超三家门店部分经营性资产并将超市部分租给华联综超经营综合超市的议案》
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2009年第三次临时股东大会（“股东大会”），会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年7月10日（星期五）上午10：00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡在2009年7月3日（星期五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
1、《公司收购关联方华联综超三家门店部分经营性资产并将超市部分租给华联综超经营综合超市的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》。
以上审议事项的提案内容分别详见2009年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的董事会决议公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
（5）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；ｂ、委托人的股票账户卡；ｃ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｄ、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。
（6）出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2009年7月7日 9：00－17：00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔17层本公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔
邮政编码：100037
联系电话／传真：010－88337937
联 系 人：周剑军 邹铁伦
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
北京华联商厦股份有限公司
董 事 会
2009年6月25日
附：授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
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注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2009年 月 日
委托单位：（盖章）
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