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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

　　1、公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

　　2、张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

　　3、顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

　　4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的万马电缆股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　根据公司2008年1月7日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008年1月23日召开的2008年第1次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

　　三、风险因素

　　（一）企业税收优惠变化风险

　　发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：

　　单位：元

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　　发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：

　　1、福利企业税收优惠政策变化的风险

　　发行人是依法批准的社会福利企业，自2006 年10 月1 日起发行人根据财税［2006］111 号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和财税［2006］135 号《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》开始执行福利企业税收优惠政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2 倍确定，但最高不得超过每人每年3．5 万元。福利企业的企业所得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除的优惠。根据财税［2007］92号《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007年7月1日起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。

　　在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件2006年享受增值税先征后退的优惠政策， 2006年1－9月企业所得税给予按试点前100％免征的的优惠政策。

　　福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影响。假设发行人自2006 年1 月1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年3．5 万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除，则发行人2006年的净利润为4，104．37万元。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2007年、2008年发行人分别取得了 6，753．15万元、7，449．39万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。

　　虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。

　　2、不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险

　　报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3，880．65万元，可抵免的企业所得税为1，552．26万元，其中抵免2007年度企业所得税1，111．20万元，余下部分共441．06万元已于2008年上半年抵免完毕。根据2008年5月16日国家税务总局国税发2008［52］《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。

　　（二）铜材价格大幅波动带来的经营风险

　　发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006年国内铜价不断上涨，连创新高，2007年－2008年10月国内铜价保持高位运行，2008年10月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。

　　尽管公司通过定价机制、锁铜、套期保值、按订单生产等方式有效地规避了铜价波动带来的经营风险，并坚守只获取经营利润的原则，远离铜材投机，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：

　　1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用；

　　2、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。公司始终坚持订单生产模式，只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200吨。当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。由于2008年10月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008年12月底公司为备货生产库存的铜材27．46吨，公司计提了35．11万元的原材料存货跌价准备。

　　（三）毛利率变动的风险

　　2006年、2007年、2008年发行人主营业务毛利率分别为16．85％、13．62％、13．21％。其中2006年毛利率较高，2007年和2008年有所下降。

　　虽然随着公司新增产能的达产、销售政策的稳定以及经济复苏带来铜价趋稳，公司将逐步消化报告期内导致毛利率有所下滑因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）市场竞争风险

　　我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10％左右的市场份额，整个行业处于完全竞争状态。发行人面临一定的市场竞争风险。

　　另外，35ｋＶ及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1ｋＶ及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1ｋＶ及以下电力电缆。因此在35ｋＶ及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1ｋＶ及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。发行人目前产品主要是在6－35ｋＶ的电力电缆，虽然已成功拓展了110ｋＶ及以上的高压、超高压产品市场，且充分发挥了自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争，但是发行人仍然面临35ｋＶ及以下产品市场激烈的竞争风险。

　　（五）大股东及实际控制人控制的风险

　　本次发行后，电气电缆集团持有发行人59．61％的股份，是发行人控股股东，张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人50．97％股份，实际控制了发行人59．61％的股份，为发行人的实际控制人。

　　张德生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

　　（六）与关联方资金往来的关联交易风险

　　2006年11月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。

　　虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。

　　第一章 本次发行概况

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　　第二章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称： 浙江万马电缆股份有限公司

　　英文名称： Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｗａｎｍａ Ｃａｂｌｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　法定代表人：潘水苗

　　注册资本： 15，000万元

　　成立日期： 1996年12月30日（股份公司于2007年2月6日成立）

　　住所：浙江省临安经济开发区南环路88号

　　邮编：311305

　　联系电话： 0571－63755256

　　传真：0571－63755256

　　互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗａｎｍａ－ｃａｂｌｅ．ｃｏｍ／

　　电子信箱： ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｚｊｗａｎｍａ．ｃｎ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　2007年1月4日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司。2007年1月26日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和ＸＹＺＨ／2006Ａ1065号《审计报告》，电缆公司以截止2006年12月31日经审计的243，010，949．73元净资产，按1．62：1的比例折成15，000万股股份。信永中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了ＸＹＺＨ2006Ａ1065－1号《验资报告》。

　　2007年2月6日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了营业执照，注册资本为15，000万元。

　　（二）发起人

　　本公司发起人为电气电缆集团及顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明等15名自然人。发起人持股数量和持股比例如下：

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　　（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况

　　发行人的主要发起人为电气电缆集团。发起设立发行人之前，电气电缆集团为控股型公司，其资产体现为持有下属各控股或参股公司的股权，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本变化

　　截止本招股意向书签署日，本公司股本为15，000万股，本次拟公开发行不超过5，000万股，占发行后股本总额20，000万股的25％。

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　　（二）前十名股东

　　本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

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　　（三）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系

　　本公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。

　　发行人的股东张珊珊同时是发行人控股股东电气电缆集团的主要股东，电气电缆集团的实际控制人张德生是张珊珊的父亲，除此以外，发行人其他股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共180多个品种，14，000余个规格，其中主要以交联电缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供110ｋＶ及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、低烟无卤等多个系列。产品在全国三十二个省市的城、农网改造，铁路、石化、冶金系统，包括广州地铁工程、北京轻轨工程、上海磁悬浮工程、国家大剧院、首都机场二期工程、北京中南海、天安门及长安街亮灯工程、杭州萧山国际机场、广州白云机场等在内的多项重点工程中得到使用。发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。

　　（二）主要产品用途

　　本公司主要从事电力电缆的研发、生产和销售，每一系列根据牌号、状态和规格的不同，又形成了不同的具体产品，其主要用途如下：

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　　（三）产品销售模式

　　公司自创立以来，一直坚持“直销”模式来开拓市场，主要通过招投标方式和客户签订购销合同，公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事处或销售代表，直接面向各地电力公司、行业客户及其他用户工程，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，着力打造“万马神”的优质品牌。目前，公司在继续优化“直销”模式的基础上，进一步丰富渠道体系：一方面着手培养资金实力雄厚并且信誉良好的经销商，另一方面成立了进出口业务部，建立外贸销售队伍，在自主开拓海外市场的同时，与中国通用机械工程总公司等单位建立战略合作关系共同开拓海外市场。

　　在产品定价策略上，公司以铜价和成本定额为依据，测算产品的制造成本，在此基础上，加上一定的毛利，确定对外报价，并以此价格为参考，与客户签订闭口合同。

　　（四）主要原材料和能源供应情况

　　1、主要原材料和能源

　　本公司的主要原材料为铜、铝、交联料，主要能源为电，报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下：

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　　2、主要能源的供应情况

　　本公司用电以工业用市场价格向临安市供电局采购。公司用电来自华东电网，供应有保障，公司有一座10ｋＶ的变电所，能满足生产和发展需要。

　　五、发行人在行业中的竞争地位

　　发行人在电力电缆行业拥有十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。

　　发行人名列“2007年（第八届）中国电气工业100强” 第25位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第4位；2007年公司凭借超高压电缆一期工程的技术含量入榜“中国电气工业创新力10强”，为国内电线电缆行业唯一获得该两项殊荣的企业。2008年发行人再次名列“（第九届）中国电气工业100强”第24位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3位。

　　（一）发行人竞争力分析

　　1、发行人产品结构分析

　　发行人主导产品为交联电力电缆，分别占2006年度、2007年度、2008年度主营业务收入比例为70．40％、70．28％、81．04％，近三年来，发行人各类电力电缆产品均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升。

　　发行人交联电力电缆市场占有率表

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　　数据来源：行业收入根据上海电缆研究所提供各类产品销量数据测算

　　2、发行人销售区域分析

　　发行人建立了全国性的销售网络，产品遍布三十二个省、市和自治区，核心销售圈在浙江、上海、山东、福建等运输半径八百公里内的区域，其中华东地区是本公司最大的区域市场。

　　发行人主营业务收入分区占比情况

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　　发行人2008年主营业务收入分区变动情况

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　　从上表可以看出，2008年华东地区仍然是公司最大的区域市场，销售收入占2008年公司主营收入近50％，但是华东地区2008年的销售收入相比2007年的增幅明显小于华中、华北、华南及其他地区，显示出2008年公司销售网络日益完善，趋于全国化。

　　3、发行人客户类型分析

　　发行人客户划分三类：一类客户为国家电网公司及其关联企业；二类客户为铁路、石化、冶金等行业客户；三类客户是一般工程用户。

　　发行人近三年主营业务收入客户比例表

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　　从客户分布看， 发行人在2006年－2008年，有70％－80％的主营业务收入来源于电力系统及行业优质客户。对电网公司及行业客户而言，企业的规模、产品质量、售后服务和市场信誉等因素，往往是他们选购电缆产品时更为看重的因素，由此说明发行人注重质量与品牌的定位得到了市场的充分认可。

　　2008年发行人主营业务收入分客户变动情况表

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　　从客户变动情况看，发行人2008年主营业务收入结构中，国网公司及其关联企业、重点行业客户的同比增幅远大于一般用户工程，标志公司在重点客户领域的竞争力得到了进一步的增强。

　　从一般用户工程客户看，只占发行人年度主营业务收入的20％－30％左右，工程客户是国内绝大部分企业激烈争夺的市场，发行人有效地避免了低价恶性竞争。

　　发行人重大客户采购情况（2006年－2008年）

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　　（二）发行人面临的竞争形势

　　1、产业集中度在市场竞争中逐步提高

　　企业数量多、规模小，导致产业集中度低，是影响我国电力电缆行业整体竞争力的主要原因。下表为电线电缆行业2006年各规模企业销售分析表：

　　2006年电线电缆行业中各规模企业销售分析表

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　　数据来源：中国产业研究所《2007－2010年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》

　　从上表可以看出：

　　（1）电线电缆行业内各规模企业的销售额均有大幅增长，行业总体向好；

　　（2）在国家产业政策和行业协会管理、原材料涨价而形成的市场调节共同影响下，小企业的生存空间受到一定程度的挤压而逐步退出市场，同时一些业内知名厂商的产品则供不应求，市场占有率稳步提升，因而产业集中度有所提高；

　　（3）大型企业在行业中的比重仍然偏低，远远落后发达国家的集中程度，在未来一段时间内，小企业的生存空间仍会受到大企业的挤压。

　　2、发行人与竞争对手形成了一定程度的错位竞争态势

　　发行人2005年起就明确了“做专、做强、做大电力电缆产业”的战略目标。由于电力电缆产业产品繁多，产品档次也参差不齐，市场竞争日趋激烈，发行人为了很好的确立市场地位，前几年就将交联电力电缆作为公司的主导产品。

　　目前在低压电力电缆领域，由于参与厂商众多，市场竞争非常激烈。相对而言，真正定位于国网公司，拥有招投标资质的规模化生产交联电缆的国内企业数量只有几十家。因而，该细分产品市场竞争相对有序。现有同行业主要竞争厂家为：江苏宝胜科技创新股份有限公司、江苏远东控股集团有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、无锡江南电缆有限公司、天津市塑力电缆厂、青岛汉缆集团有限公司等。

　　报告期内，公司有70％－80％的收入来源于电力系统及行业优质客户，因此，公司的交联电缆产品与诸多竞争对手在目标市场方面形成了错位竞争，在相关资源的保障上，发行人围绕做专、做强、做大交联电缆这一产品定位，使得这几年公司的交联电缆销售量持续增长，市场份额稳步提升。

　　主要竞争对手及其目标市场

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　　资料来源：宝胜股份数据来源于公开披露资料，其它企业数据根据招投标资料分析得来

　　六、与公司业务相关的资产权属情况

　　1、房屋建筑物

　　（1）本公司拥有建筑面积为110，973．50平方米的房产，房屋建筑物的基本情况如下：

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　　截止2008年12月31日，本公司所有的房屋建筑物中，除青山湖0000206号、青山湖0000488号、青山湖0000489号外，均用于借款抵押，抵押房产账面净值为10，817．21万元。

　　2、商标

　　（1）自有商标

　　公司目前拥有一项商标注册证，为“万马神”。

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　　（2）许可使用商标

　　“■”所有权归万马集团所有，公司拥有使用权。

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　　2007年2月，公司与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857号图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给本公司使用，许可使用期限自2007年2月7日起至2015年6月6日止。上述《商标使用许可合同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。

　　3、土地使用权

　　（1）本公司共拥有面积合计为 165，779．13 平方米的国有土地使用权，土地系发行人通过协议出让取得，具体情况如下：

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　　截止2008年12月31日，上述土地使用权账面净值为3，107．49万元，均为本公司的借款或授信提供抵押担保。

　　4、专利

　　公司的专利技术均来自于自主研发，与股东公司之间不存在技术依赖或技术共享关系。

　　（1）公司拥有的专利

　　发行人目前拥有三项专利：

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　　（2）申请中的专利

　　发行人拥有以下十一项正在申请中的专利：

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　　上述专利是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。

　　七、同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

　　为避免未来可能的同业竞争，控股股东电气电缆集团、终极控股股东万马集团、实际控制人张德生已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　八、关联交易

　　（一）经常性关联交易情况

　　1、销售商品

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　　2、采购物资

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　　（二）偶发性关联交易情况

　　1、商标许可使用及转让

　　2006年5月10日，公司与万马集团签订《商标使用许可合同》，万马集团许可本公司无偿使用注册号为846639号“万马神”商标，许可使用期限为2006年6月14日至2016年6月13日。上述《商标使用许可合同》已经国家工商行政管理总局商标局备案。

　　为了支持万马电缆更快更好的发展，2007年5月16日，发行人与万马集团签署了《商标权转让合同》，就846639号“万马神”商标权转让事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿转让给发行人。上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。

　　另外，图形商标“■” 涉及到万马集团及其所有关联企业的共同标识，因此，2007年2月7日，发行人与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857号图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给发行人使用，许可使用期限自2007年2月7日起至2015年6月6日止。上述《商标使用许可合同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。

　　对此，万马集团也已出具相关承诺，即在图形商标“■”有效期限届满前依法续展该商标使用权，并参照上述《商标使用许可合同》的条款规定继续无偿许可给发行人使用。”

　　2、出售老厂区土地、房屋

　　公司原有老厂区位于浙江省临安市万马路1号和2号，由于面积较小，已经不能满足生产经营发展的需要，因此公司在临安经济开发区建设了新厂区并于2007年5月完成了搬迁。

　　为了盘活存量资产，提高资产使用效率，2006年12月19日公司与临安万马蓝翔置业有限公司签署了《资产转让协议》，将公司所拥有的老厂区土地、全部房屋转让给蓝翔置业。

　　此次转让的房地产账面净值为6，714．37万元，临安市阳光房地产估价事务所出具的“临房评（2006）字第1430号”房地产估价报告中对上述资产的估价为6，678．55万元，实际的转让价格为6，980．00万元，转让税费108．56万元，公司获得的转让收益为157．07万元。

　　3、采购物资及购买、出售机器设备

　　2007年7月之前，天屹特缆拥有可以生产部分特种电力电缆的机器设备及原材料、半成品等资产。为了规范公司运作，彻底消除潜在的同业竞争，公司与天屹特缆发生了采购物资及购买、出售机器设备等交易。

　　Ａ、2006年8月25日，公司与天屹特缆签署了《资产转让协议》，从天屹特缆处购买了其能够生产部分特种电力电缆的机器设备等固定资产，以固定资产的账面净值19，616，202．04元为转让价格。

　　其后，因在使用过程中发现部分设备技术性能不能满足实际生产需求和产品升级的变化，同年11月14日，双方签署《资产转让协议之补充协议》，本公司将这部分机器设备出售给天屹特缆，以固定资产的账面净值13，953，718．91元为转让价格。

　　Ｂ、2007年7月1日，公司与天屹特缆签署《材料购买协议》，从天屹特缆购入其可以用来生产部分特种电力电缆的原材料、半成品等，以账面净值3，684，418．74元购买。

　　4、受让电气电缆集团位于青山工业园的土地及地上建筑物

　　2007年6月5日，本公司与电气电缆集团签署了《土地使用权转让合同》和《在建工程转让合同》，电气电缆集团将其位于临安市青山湖街道研口村“临国用（2006）第030038号”《国有土地使用证》登记之土地使用权连同土地上的全部建筑物经评估后一并转让给发行人，转让价格合计18，638，456．00元。其中，厂房等在建工程的转让价格为10，905，200．00元，该价款依据临安市阳光房地产估计事务所出具的临房评（2007）字第0251号的评估价格；土地使用权的转让价款为7，733，256．00元，该价款系杭州绿顺地产评估咨询有限公司出具的杭绿地［2007］（估）字第178号土地评估报告中对于该处土地的评估价值，该土地使用权转让已经临安市国土资源局“临土资转字（2007）第2－204号”文件批准，并取得临国用（2007）第030197号土地使用权证。

　　5、与终极控股股东浙江万马集团有限公司的资金往来情况

　　2006年11月底之前，终极控股股东浙江万马集团有限公司出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外一些集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，公司作为万马集团下属三级子公司之一，货币资金的流转、结算均通过该结算中心进行，由此形成了与万马集团较为频繁的资金往来。

　　本公司与万马集团资金往来主要有两种形式，一是货币资金往来，二是银行承兑汇票往来。自2006年12月起，发行人已和万马集团之间改变了上述资金结算管理模式，与万马集团的资金往来已经全部停止，所涉及的银行承兑汇票也已在2007年5月底前全部清理完毕，发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调配权。公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。

　　2006年度，本公司从万马集团取得净收入利息477，839．09元，其中，288，099．07元是超过1年期银行存款利率计算的金额，计入资本公积；余下的189，740．02元冲减当期财务费用。

　　（三）、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

　　公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

　　公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”

　　九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历■

　　公司独立董事在本公司领取津贴，公司董事长潘水苗、副董事长张珊珊、董事魏尔平、张丹凤、赵云、监事高奇在万马集团领取薪酬，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司领取薪酬，专职在公司工作。上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年薪酬情况如下：

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　　十、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东为电气电缆集团。万马集团持有电气电缆集团90％的股权，为本公司的终极控股股东。张德生持有万马集团66．67％的股权，为本公司的实际控制人。

　　电气电缆集团成立于2000年10月20日，注册资本为9，120万元，注册地为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号，主要从事投资管理业务。万马集团、张珊珊女士分别持有其90％和10％的股权。

　　万马集团系中国制造业500强企业，成立于1989年，注册资本为30，000万元，注册地址为浙江省杭州市莫干山路989号，为投资控股型企业。其中，张德生持有其20，000万股，持股比例为66．67％；天屹房产持有10，000万股，持股比例为33．33％。

　　张德生，男，身份证号码：330124491＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外居留权。

　　十一、财务报表

　　（一）简要资产负债表单位：元

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　　（二）简要利润表单位：元

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　　（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

　　保荐机构（主承销商）

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　　浙江万马电缆股份有限公司

　　首次公开发行Ａ股初步询价及推介公告

　　保荐机构 （主承销商）：平安证券有限责任公司

　　特别提示

　　浙江万马电缆股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》和《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》公开发行Ａ股，本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施，请询价对象及股票配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）》。

　　重要提示

　　1、浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过5，000万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2009］557号文核准。股票代码为002276，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

　　2、本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行股数不超过1，000万股，占本次发行总股数的20％；网上发行股数为发行总量减去网下最终发行量。

　　3、平安证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）将组织本次发行现场推介和初步询价。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可自主选择在北京、深圳或上海参加现场推介会。

　　4、股票配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，同时申报价格和数量，由询价对象通过深交所网下发行电子平台统一申报。询价对象应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　5、股票配售对象未参与初步询价，或者参与初步询价但未提供有效申报，不得参与网下申购。

　　6、发行人和主承销商根据初步询价结果，以累计投标的方式，综合考虑发行人有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的股票配售对象名单及有效申报数量。

　　7、可参与网下申购股票配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；股票配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案，并有权限制违约股票配售对象参与主承销商下一项目的网下初步询价。

　　8、所有参与本次网下初步询价的股票配售对象不得参与网上申购。

　　9、本次发行可能因下列情形中止：初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足20家；初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致；网下申购结束后，网下有效申购数量小于或等于1，000万股。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

　　10、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2009年6月24日（Ｔ－6日，周三）登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要刊登于2009年6月24日（Ｔ－6日，周三）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）》可于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

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　　注：（1）Ｔ日为发行日；

　　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请股票配售对象及时与主承销商联系。

　　（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、推介的具体安排

　　主承销商将于2009年6月25日（Ｔ－5日，周四）至2009年6月29日（Ｔ－3日，周一）期间，在北京、深圳、上海向中国证券业协会公布的所有询价对象进行网下推介。推介的具体安排如下：

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　　三、初步询价

　　1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，询价对象应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

　　2、初步询价期间为2009年6月25日（Ｔ－5日，周四）至2009年6月29日（Ｔ－3日，周一）每日9：30～15：00，在上述时间内，询价对象可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的股票配售对象的申报价格和申报数量。

　　3、股票配售对象自行确定申报价格和申报数量，最小申报价格为1．00元，申报价格最小变动单位为0．01元，每个股票配售对象最多可申报3档价格，各档申报价格对应的申报数量互相独立。每档申报价格对应的申报数量下限为100万股，申报数量变动最小单位为10万股，每个股票配售对象的累计申报数量不得超过1，000万股。

　　4、股票配售对象申报的以下情形将被视为无效：股票配售对象未在初步询价截止日2009年6月29日12：00前完成在中国证券业协会登记备案的；股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格对应的申报数量；累计申报数量超过1，000万股以上的部分；经主承销商与询价对象沟通确认为显著异常的。

　　5、询价对象每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。

　　6、股票配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的股票配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

　　四、主承销商联系方式及联系人

　　联系人：姜英爱、张小艳、涂正威

　　联系电话：0755－22622984、22627851、22623743（此页无正文，为《浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价及推介公告》之盖章页）

　　发行人：浙江万马电缆股份有限公司

　　二〇〇九年六月二十四日

　　保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　二〇〇九年六月二十四日

　　（下转A08版）

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