股票代码：600720股票简称：祁连山 公告编号：临2009－022

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　股东权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司非公开发行6，800万股～12，000万股的方案经2009年5月7日中国证监会证监许可【2009】368号文件核准。本公司已于2009年6月15日和中国中材股份有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公司及自然人刘洁等四名投资者签订了《股份认购合同》。本次共发行7，900万股，其中中国中材股份有限公司拟认购5，500万股，其余三名投资者各拟认购800万股。本次发行正在办理股份登记手续。

　　股份登记手续办理完成后，中国中材股份有限公司将持有本公司55，000，000股（限售期为12个月），占总股本的11.58%，成为第二大股东；甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司60，712，377股，占总股本的12.78％，仍为第一大股东。

　　相关情况请详见当日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站。待相关股份登记手续完成之后，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO九年六月二十三日

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：祁连山

　　股票代码：600720

　　信息披露义务人：中国中材股份有限公司

　　住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　联系电话：010-8222-8850

　　股权变动性质：增加

　　签署日期：2009年6月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其它法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是中国中材股份有限公司通过参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2009年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），认购股份累计超过祁连山本次非公开发行后总股本的5%， 该部分股份正在办理登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　中材股份/信息披露义务人

　　指

　　中国中材股份有限公司

　　祁连山/上市公司

　　指

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　中材集团

　　指

　　中国中材集团公司

　　甘肃省国资委

　　指

　　甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　本次非公开发行/本次发行

　　指

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2009年非公开发行股票

　　本报告书

　　指

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　元/万元

　　指

　　人民币元/人民币万元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：中国中材股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　法定代表人：谭仲明

　　注册资本：357，146.4万元

　　企业法人营业执照注册号：100000000006109

　　税务登记证号码：110102100006100

　　企业类型：股份有限公司（境外上市）

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）；

　　一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

　　经营期限：永久存续

　　通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　联系电话：010-82228850

　　发起人： 中国中材集团公司、北京金隅集团有限责任公司、泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司、华建国际集团有限公司

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　谭仲明

　　男

　　董事会主席兼执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　于世良

　　男

　　非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　刘志江

　　男

　　非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　周育先

　　男

　　执行董事兼总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　陈孝周

　　男

　　非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　杨育中

　　男

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张来亮

　　男

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张秋生

　　男

　　独立非执行董事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　梁创顺

　　男

　　独立非执行董事

　　香港

　　中国香港

　　是

　　徐卫兵

　　女

　　监事会主席

　　中国

　　中国北京

　　无

　　王宝国

　　男

　　监事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张仁杰

　　男

　　监事

　　中国

　　中国山东

　　无

　　王建国

　　男

　　监事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张丽荣

　　女

　　监事

　　中国

　　中国新疆

　　无

　　王伟

　　男

　　监事

　　中国

　　中国北京

　　无

　　于兴敏

　　男

　　监事

　　中国

　　中国天津

　　无

　　李新华

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　余明清

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　顾超

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　苏逵

　　男

　　副总裁

　　兼董事会秘书

　　中国

　　中国北京

　　无

　　金乐永

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　隋玉民

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张志法

　　男

　　副总裁

　　中国

　　中国山东

　　无

　　刘标

　　男

　　财务总监

　　中国

　　中国北京

　　无

　　张丽荣于2007年7月起担任中材股份监事。张丽荣在担任天山股份董事长期间，由于天山股份隐瞒资产、负债及利润，导致1999年至2003年的财务报告存在虚假陈述及天山股份对该公司及其控股子公司的对外担保、委托理财、资金占用等情况未及时公告，也未在定期报告中披露的原因，曾于2006年3月22日受到中国证监会警告及20万元罚款的行政处罚（证监罚字[2006]11号）。

　　除张丽荣受到以上行政处罚外，中材股份其他董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　公司名称

　　股票上市地点

　　持股数量（股）

　　持股比例（%）

　　中材国际

　　上海

　　179，113，896

　　42.46

　　天山股份

　　深圳

　　113，196，483

　　36.28

　　中材科技

　　深圳

　　71，506，800

　　47.67

　　赛马实业

　　上海

　　69，750，000

　　35.74

　　注：信息披露义务人通过宁夏建材集团有限责任公司间接控制上市公司赛马实业。

　　第三节 持股目的

　　一、持股目的

　　为了实现中材股份成为北方最大的水泥制造商的战略目标，进一步提升中材股份在西北地区的市场份额。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　目前尚无，若有进一步增持计划，将及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，中材股份及其关联方未持有祁连山的股份。中材股份通过认购祁连山2009年非公开发行股票，导致本次权益变动。

　　中材股份取得本次祁连山非公开发行股票的基本情况如下：

　　1. 取得本次发行新股的数量和比例

　　中材股份通过本次非公开发行取得祁连山有限售条件的流通股5，500万股，占本次发行后祁连山总股本的11.58%。

　　2. 发行价格和定价依据

　　祁连山2009年度非公开发行股票申报价格最低为每股5.46元，主承销商根据收到的有效申购进行簿记建档，发行对象依次按照“1）认购价格较高者；2）认购数量较多者；3）已持有公司股票的特定投资者；4）公司上、下游企业”的顺序优先选取。

　　祁连山与主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为每股9.11元。

　　3. 支付方式

　　本次非公开发行的支付方式为现金申购，中材股份共计支付人民币50，105万元。

　　4. 已履行的批准程序

　　2009年4月9日，中材股份总裁办公会形成[2009]52号会议纪要，同意中材股份认购2009年度祁连山非公开发行的股票。

　　中材股份参与本次非公开发行认购的股份正在办理登记手续。

　　5. 限售承诺

　　中材股份承诺其持有的本次祁连山非公开发行股份5，500万股，自发行结束之日起12个月内不予转让。

　　6. 最近一年一期内与祁连山之间的重大交易情况

　　无。

　　7. 未来与祁连山之间的其他安排

　　目前尚无，若有进一步安排，将及时履行信息披露义务。

　　二、上市公司控制权

　　本次权益变动后，祁连山实际控制人不变，仍为甘肃省国资委。

　　三、股权的权利限制

　　本次权益变动涉及的5，500万股股份属于有限售条件的流通股，除自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让外，该股份不存在其他权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押或冻结等。

　　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　中材股份在本报告书签署之日前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

　　信息披露义务人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（签章）：中国中材股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：___周育先

　　日期： 2009年 6月23日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人企业法人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　上市公司所在地

　　甘肃省兰州市

　　股票简称

　　祁连山

　　股票代码

　　600720

　　信息披露义务人名称

　　中国中材股份有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　北京市

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 √减少 □

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 0 股持股比例： 0 %

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：5500万股变动比例：11.58 %

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 □

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：中国中材股份有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：周育先

　　日期：2009年 6月23日

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