上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届二十二次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2009—022
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会六届二十二次会议于2009年6月22日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于转让济南益民制药有限公司100%股权的议案。
鉴于济南益民制药有限公司多年来一直处于亏损状态，公司决定将该公司100%股权转让给鼎立建设集团股份有限公司。截止2009年3月31日，济南益民制药有限公司账面总资产为1911.52万元，净资产为-2552.27万元，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第2-10606号评估报告显示，截至2009年3月31日，济南益民制药有限公司净资产为98.07万元，主要增值原因为无形资产中药证的增值（详细请查阅上海交易所网站sse.com.cn 上披露的评估报告）。
经公司与鼎立建设集团股份有限公司协商，本次交易总金额以评估值为基础，最终确定为99万元人民币。预计本次资产转让将为公司产生净利润1800万元。
该议案表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0 票(关联董事回避表决)。
二、关于注销遂川通泰置业有限公司的议案。
遂川通泰置业有限公司为本公司下属房地产开发项目公司，鉴于该公司目前房地产项目开发已完毕，公司决定在其开发商品全部销售并完成财务结算后注销该公司。
该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009年6月22日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2009—023
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股份”）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）于2009年6月22日签订了《股权转让协议》，本公司将直接和间接持有济南益民制药有限公司（以下简称“济南益民”）100%的股权转让给鼎立建设集团，鼎立建设集团以现金认购，本次交易标的为99万元。
鼎立建设集团持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。本公司直接持有济南益民76%的股权，本公司全资子公司上海融乾实业有限公司持有济南益民24%的股权，故本次资产出售属关联交易。本次交易已获本公司六届二十二次董事会审议通过，关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
鼎立建设集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。鼎立建设集团持有本公司36.07%股权。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
上海融乾实业有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2009年6月22日签署了《股权转让协议》。
3、交易的内容及标的
济南益民为2001年通过本公司与三九企业集团的资产置换，置入本公司，经营范围：生产及批发输液制剂、制剂原料等，注册资本为1071万元，本公司直接及间接持有其100%的股权。
截止2009年3月31日，济南益民制药有限公司账面总资产为1911.52万元，净资产为-2552.27万元，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第2-10606号评估报告显示，截至2009年3月31日，济南益民制药有限公司净资产为98.07万元，主要增值原因为无形资产中药证的增值。
经公司与鼎立建设集团协商，本次交易总金额以评估值为基础，最终确定为99万元人民币。鼎立建设集团全部以现金认购。
4、协议生效条件
协议双方签字盖章后生效。
四、交易目的及对本公司的影响
1、公司目前的主营业务已变更为房地产业务，济南益民的经营性质已不适应公司的发展需要。本次出售有利于优化本公司的资产和业务结构，使公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展奠定基础。
2、济南益民多年来一直处于亏损状态，本次出售有利于增加公司盈利，预计本次资产转让将为公司产生净利润1800万元。
五、独立董事意见
公司独立董事冯巧根、刘晓辉发表独立意见如下：
1、本议案为关联交易，关联董事按规定回避了表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、济南益民多年来一直亏损且其业务性质已不适应公司今后的发展需要。通过本次资产出售，有利于公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力。
3、该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循了公平、公正、诚信原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司六届二十二次董事会决议；
2、本公司独立董事发表的意见；
3、双方签署的股权转让协议；
4、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告；
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009年6月22日
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