本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于２００９年６月２２日以通讯表决方式召开，会议通知于２００９年６月１５日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事９名，实际表决董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　由于公司注册地在甘肃康县，给公司原聘任的信永中和会计师事务所审计过程带来很多不便，尤其在信息沟通、人员往来等方面有诸多不便，为不影响公司２００９年年度审计工作，经与信永中和会计师事务所有限责任公司充分沟通协商后，双方达成一致意见：信永中和会计师事务所有限责任公司不再为本公司提供２００９年年度会计报表审计服务。经过对五联方圆会计师事务所有限责任公司资质、业务能力等方面的了解，其具备证券业从业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司董事会决定聘请五联方圆会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度公司审计机构。年度审计费用为２５万元。

　　信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司提供了连续五年科学、专业的审计服务，为公司内控管理的完善和提高发挥了重要作用。公司对信永中和会计师事务所有限责任公司多年来的工作表示衷心的感谢。

　　同意此议案提请公司２００９年第三次临时股东大会进行审议。

　　公司独立董事对上述改聘会计师事务所事项发表以下独立意见：

　　公司董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。五联方圆会计师事务所有限责任公司具备证券从业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司２００９年度财务审计工作的要求。公司改聘五联方圆会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构的决定程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　鉴于此，我们同意公司改聘五联方圆会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　附：五联方圆会计师事务所有限责任公司情况简介：注册资本３００万元，执行人员４２８人，其中注册会计师１８７人。其总部设在北京，在全国设有多个分所。

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》。

　　由于玛曲环境保护局根据黄河首曲湿地保护及中国－－欧盟生物多样性保护项目（ＥＣＢＰ）的要求，针对我公司“独一味药材现代生产业基地建设项目”中拟采取打井、埋设管道方式实施的灌溉工程，下发了马环发［２００９］３６号文件，建议我公司改用其他方法进行该项目的实施。因此公司董事会研究决定变更此募投项目涉及的灌溉方式，以移动式灌溉系统替代原定募投项目中的固定式灌溉工程，此募投项目所涉及的其他事项与《招股说明书》披露的事项一致，未发生变更。

　　保荐人德邦证券有限责任公司、独立董事和公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。

　　具体实施方式的变更内容详见刊登于２００９年６月２３日证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的公告》（公告编号：２００９－０１７）。

　　因涉及公司募集资金使用，为保护公司及股东利益，董事会同意以上议案提交公司２００９年第三次临时股东大会审议通过后实施。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于贷款额度及授权经营层办理有关贷款事宜的议案》。

　　根据公司募投项目资金的需要，公司预计近期将向中国农业银行康县支行或中国建设银行兰州分行申请额度不超过２０００万元（含２０００万元）的贷款，公司最终贷款选择的银行以签订合同为准，在上述贷款额度内，授权公司经营层代表公司签署相关法律文件。授权期限自董事会通过之日起６个月。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程合同的议案》。

　　为尽快推进募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的建设进程，公司拟与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程项目合同，用于建设该项目综合生产车间洁净厂房安装工程的通信工程、净化通风、装饰、工艺管道、给排水及火灾报警等工程，合同金额为人民币２８００万元，现已完成邀标工作。公司董事会同意签订此建设合同，并授权经营班子组成审评委员会负责此合同的签订工作和具体实施。该合同的签订不构成关联交易。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司２００９年第三次临时股东大会的议案》。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司２００９年第三次临时股东大会通知登于２００９年６月２３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年六月二十三日

　　证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００９－０１７

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　关于变更“独一味药材现代化产业基地建设

　　项目”中灌溉工程实施方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于２００９年６月２２日审议通过了《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、原募集资金投资项目概述

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司于２００８年３月６日公开发行Ａ股股票２３４０万股，发行价６．１８元／股，募集资金总额１４，４６１．２万元，扣除发行费用后，募集资金净额为１２，４７５．９６８万元，根据《招股说明书》承诺，上述募集资金公司将按投资项目的轻重缓急分别投入以下三个项目：

　　二、拟变更“独一味药材现代化生产基地建设项目”中灌溉工程实施方式的情况说明

　　在公司披露的《招股说明书》指出，募投项目之一的 “独一味药材现代化生产基地建设项目”其配套设施主要由种植基地；科研办公、检测实验室及技术指导站和药材库三个部分组成，其中为保证种植基地独一味药材的产量和质量，拟在其种植基地内打机井５０眼，同时建设配套灌溉系统设施。

　　２００９年５月，玛曲环境保护局根据黄河首曲湿地保护及中国－－欧盟生物多样性保护项目（ＥＣＢＰ）的要求，针对我公司独一味药材现代生产业基地建设项目中拟采取打井、埋设管道方式实施的灌溉工程，下发了马环发［２００９］３６号文件，建议我公司改用其他方法进行该项目的实施。

　　因此经过公司董事会研究决定拟变更此募投项目涉及的灌溉方式，以移动式灌溉系统替代原定募投项目中的固定式灌溉工程，移动式灌溉系统主要原理是通过潜水泵将种植基地附近的沟渠水源引出，并采用移动式输送管道接入喷灌系统的方式进行田间喷灌。此移动式灌溉系统预算支出将较原定灌溉工程的预算支出相应减少，进而提升公司的经营效益。

　　变更实施方式后，该募投项目的灌溉效果仍然能保证在人工种植过程中独一味草获得生长所需的充足水份，有利于该募投项目的实施，此募投项目所涉及的其他事项与《招股说明书》披露的事项一致，未发生变更，对股东权益不会产生不利影响。

　　因涉及公司募集资金使用，为保护公司及股东利益，公司已对上述事项进行充分论证并经第一届第二十七次董事会审议通过，拟将该事项提交公司２００９年第三次临时股东大会审议通过后实施。

　　三、公司独立董事意见：

　　公司独立董事范自力、白慧良、黄友就本次变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式事项发表了如下的独立意见：

　　公司对“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更有利于保护当地生态环境，符合环保要求，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。

　　公司对此募投项目中灌溉工程实施方式的变更，不存在损害公司和中小投资者利益的情形， 相关决策程序符合法律、法规规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、公司监事会意见

　　公司监事会对公司本次变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的相关事宜进行了核查，并发表如下意见：

　　１、 同意公司变更 “独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案。

　　２、公司董事会作出关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的决策合法合规，并履行了相关程序，不存在损害公司和股东权益的情形，同意提交公司 ２００９ 年第三次临时股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　本公司保荐代表人经核查后认为：

　　１、独一味本次“独一味药材现代化生产基地建设项目”的灌溉工程实施方式的变更，已履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规范性文件的要求。

　　２、独一味本次“独一味药材现代化生产基地建设项目”的灌溉工程实施方式的变更，有利于保护当地生态环境，符合环保要求，有利于该募投项目的顺利实施，是一种必要的、可行的调整。

　　３、独一味本次“独一味药材现代化生产基地建设项目”的灌溉工程实施方式的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性改变募集资金的投资方向和项目建设内容。

　　４、独一味本次“独一味药材现代化生产基地建设项目”的灌溉工程实施方式的变更，不增加项目的投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，本公司对独一味本次募集资金投资项目“独一味药材现代化生产基地建设项目”中灌溉工程实施方式变更事项无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第一届董事会第二十七次会议决议；

　　２、公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　３、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议审议议案的独立意见；

　　４、德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司“独一味药材现代化生产基地建设项目”中灌溉工程实施方式变更的保荐意见。

　　特此公告。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年六月二十三日

　　证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００９－０１８

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　关于召开２００９年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第一届董事会第二十七次会议在２００９年６月２２日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司２００９年度第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２００９年７月８日（星期三）上午９：３０

　　３、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室

　　４、会议召开方式：现场投票表决

　　５、股权登记日：２００９年７月１日（星期三）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

　　（二）审议《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》。

　　上述议案已经第一届董事会第二十七次会议审议通过，并于２００９年６月２３日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｏｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露（公告编号：２００９－０１６）。

　　三、出席会议人员

　　１、截止２００９年７月１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

　　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、本公司保荐机构的保荐代表人；

　　４、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法

　　１、登记时间：２００９年７月７日上午９：００－１２：００ 下午１：００－５：００（传真登记截止日期为２００９年７月７日）。

　　２、登记方式：

　　Ａ、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　Ｂ、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

　　Ｃ、异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　３、会议登记地点：

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路４５６号），信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：６１００６３

　　五、其它

　　１、会议联系方式：

　　会议联系人：曾庆眉

　　联系电话：０２８－８５９５０８８８－８６１８

　　传真电话：０２８－８５９５０６５２

　　通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路４５６号

　　２、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　　３、若有其他事宜，另行通知。

　　特此公告。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年六月二十三日

　　附件：股东登记表

　　截止 ２００９年 ７月 １ 日下午 ３：００ 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 ２００９年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期： 年 月 日

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　２００９年度第三次临时股东大会授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托 （ 先 生／ 女 士 ）

　　（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　自然人股： 法人股：

　　股东帐户号： 股东帐户号：

　　持股数： 持股数：

　　委托人签名： 法人单位盖章：

　　身份证号： 法定代表人签字：

　　日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２００９－０１９

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于２００９年６月１５日发出会议通知，于２００９年６月２２日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事３名，实际表决监事３人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持。

　　经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

　　会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》。

　　监事会认为：本次募投项目之一的“独一味药材现代化生产基地建设项目”中灌溉工程实施方式发生变更，有利于保护当地生态环境，符合环保要求，有利于该募投项目的顺利实施，是一种必要的、可行的调整。同时也符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规，没有发现损害中小投资者的情况。因此监事会同意“独一味药材现代化生产基地建设项目”中灌溉工程实施方式发生变更，并同意将此议案提交公司 ２００９ 年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃独一味生物制药股份有限公司监事会

　　二ＯＯ九年六月二十三日

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