南京纺织品进出口股份有限公司第六届三次董事会决议公告
证券简称：南纺股份证券代码：600250编号：临2009－22号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届三次董事会会议通知于2009年6月9日发出，并于2009年6月19日上午9：00在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室如期召开。会议应到董事12人，实到董事9人。董事韩勇先生、郭素强先生，独立董事杨忠先生因公事未能亲自出席董事会，分别授权董事长单晓钟先生、董事汪纯夫先生和独立董事王开田先生代为出席和表决。
本次会议由董事长单晓钟主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议审议了《关于控股子公司合并的议案》。由于董事赵万龙先生担任该合并事项中所涉及交易对方南京经纬科技有限公司的法人代表，且直接持有南京高新经纬电气有限公司0．31％股权，因此，对本议案进行表决时赵万龙先生回避了表决。
经审议，会议以11票同意、0票反对、1票回避表决一致通过了《关于控股子公司合并的议案》。同意控股子公司南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）通过换股方式吸收合并控股孙公司南京高新经纬照明股份有限公司（以下简称“经纬照明”）和控股孙公司南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）及百业光电的控股子公司南京百业建设工程有限公司（以下简称“百业建设”），注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。同时，作为合并方案的第一步，同意控股子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）以净资产评估值收购其子公司百业光电的少数股东张长征、经纬电气、江苏省国际招标有限公司、南京经纬科技有限公司和江苏省国际经济合作有限公司持有的百业光电股权。
根据国有资产评估管理的相关规定，上述评估结果还需提交南京市国资委备案，并经国资委组织的专家评审会评审通过。最终转让价格和折股比例以经国资委评审备案通过的评估价为基准确定。
议案内容详见公司《关于控股子公司合并的公告》以及《关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告》。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年6月23日
证券简称：南纺股份证券代码：600250编号：临2009－23号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于控股子公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2009年6月19日召开的六届三次董事会以11票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于控股子公司合并的议案》。拟由控股子公司南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）通过换股方式吸收合并控股孙公司南京高新经纬照明股份有限公司（以下简称“经纬照明”）和控股孙公司南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）及百业光电的控股子公司南京百业建设工程有限公司（以下简称“百业建设”），注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。具体情况如下：
一、经纬电气、经纬照明、百业光电和百业建设的基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司
南京高新经纬电气有限公司成立于1996年7月，位于南京市浦口高新技术产业开发区机电工程区28号，注册资本为4800万元，法定代表人赵万龙。目前股权结构如下：
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经纬电气主要经营ＨＩＤ光源（高压气体放电灯）的研发和制造，在ＨＩＤ领域产销量稳居中国前三位。公司拥有四条生产线，其中两条年生产能力为450万支的成灯生产线、一条年生产能力600万支的钠灯内管生产线和一条年生产能力为50万支的金卤灯内管生产线。产品为国际光源主要公司的贴牌生产为主，具有良好的技术接受和维持力量。
经纬电气近3年的主要财务数据如下：
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2、南京高新经纬照明股份有限公司
南京高新经纬照明股份有限公司成立于2005年7月，位于南京市高新技术产业开发区新科三路18号，注册资本2500万元，法定代表人赵万龙。目前股权结构如下：
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根据与通用公司在2006年先后签署的《联合产品开发和许可协议》和《商务采购协议》，经纬照明借助通用公司提供的先进技术和管理方法，进行20Ｗ－70Ｗ陶瓷金卤灯的生产，陶瓷金卤灯的市场开发由通用公司负责，经纬照明生产的所有陶瓷金卤灯由通用公司按既定价格包销，所有陶瓷金卤灯生产所需的原辅材料均由通用公司负责在既定价格以内提供。
经纬照明近3年的主要财务数据如下：
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3、南京百业光电有限公司
南京百业光电有限公司成立于2000年11月，位于南京高新开发区29号，注册资本4000万元，法定代表人张长征。目前股权结构如下：
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百业光电主要经营范围是ＩＴ领域的ＰＣ分销售、系统集成以及景观照明工程业务。
百业光电近3年的主要财务数据如下：
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4、南京百业建设工程有限公司
南京百业建设工程有限公司成立于1998年5月，位于南京经济技术开发区中山路129号中南大厦11层，注册资本400万元，法定代表人张云。股权结构如下：
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公司经营目前处于停顿状态。
百业建设近3年的主要财务数据如下：
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二、合并目的
1、整合现有资源，实现公司集中统一管理，强化协同效应，提高运行效率
经纬电气成立于1996年，经过10多年的发展，已经成为国内外知名的ＨＩＤ光源的生产专业工厂，在ＨＩＤ光源领域产销量稳居中国前三位。经纬电气在国内外市场的出色表现吸引了众多国际照明巨头的目光，纷纷寻求与之合作，2006年，经纬电气与世界电气巨头美国通用电气公司达成合作意向，先后签署了《联合产品开发和许可协议》和《商务采购协议》。根据上述协议，经纬电气将借助通用公司提供的先进技术和管理方法，进行20Ｗ－70Ｗ陶瓷金卤灯的生产。当时考虑到政府审批过程中的问题，为了确保陶瓷金卤灯合作项目的顺利实施，经经纬电气股东会研究决定另行设立经纬照明作为该项目的实施主体，目前经纬照明已经开始生产经营，由于最初仅仅是因为审批而人为分拆，所以实际上经纬电气和经纬照明目前是“两块牌子，一套人马”在经营。由于存在关联关系，在公司内部生产经营管理方面以及土地使用、银行贷款、税收管理等外部方面都存在着不利于公司发展的因素。目前陶瓷金卤灯业务发展有着良好的发展前景，如果仍然维持现有局面，将错失发展良机，客观上需要经纬电气和经纬照明进行整合。通过重组，经纬照明的业务将全部纳入经纬电气业务体系，可以充分合理地利用经纬电气多年发展积累的优良资源，在产、供、销、技术、研发、管理等各方面将产生协同效应，通过未来2－3年的努力，将光源产业迅速做大做强，上一个新的台阶。
百业光电是为了进行大屏幕显示屏的研发和生产而设立的专业公司，同时经营ＩＴ领域的贸易业务和工程业务，随着市场的变化，并且从整体大局出发，公司已将资金、技术、人才力量重点投入到经纬电气和经纬照明的ＨＩＤ光源业务中，随着发展战略的调整，公司的经营逐步收缩。由于百业光电和经纬电气属于同一控制人控制，经营团队有重合，也有历史的渊源关系，因此具备进行重组的基础。
经纬电气和经纬照明、百业光电、百业建设重组，将有利于资源整合，强化公司集中管理，适应公司发展的新要求。
2、搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道
经纬电气和经纬照明、百业光电运行的资产规模都比较大，但是由于各自的融资策略和融资渠道的限制，没有最大限度的提高资产运营效能，经过重组，可以有效的理顺产权关系，消除关联交易等不利影响，有利于构建新的资本运作平台，获得更为广泛的融资渠道。公司所在的南京高新开发区正在积极筹备“三板”试点工作，已经将经纬电气立为重点推荐企业，本次重组将和有关“三板”挂牌企业的要求进行衔接，为公司进入“三板”创造有利条件，同时也有利于吸引新的战略投资者，积极进行独立上市的运作，为公司做大做强拓宽资金来源。
三、吸收合并的方案及步骤
1、南泰显示受让百业光电其他股东持有的百业光电股权，使百业光电成为南泰显示全资子公司
鉴于百业光电需要注销，在完成合并之前，需要解决百业光电与经纬电气交叉持股、以及部分原股东退出问题。处理方法为：张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司将其持有的百业光电股份全部转让给南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）（南泰显示为南纺股份全资子公司）。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，百业光电净资产账面价值为2242．91万元，调整后账面值2242．91万元，评估价值3311．72万元，评估增值1068．81万元，增值率47．65％。该公司净资产增值的主要原因是长期股权投资增值。
根据评估价值，百业光电股东张长征持有25％股权，对应价值为827．93万元；南京经纬科技有限公司持有5％股权，对应价值为165．59万元；南京高新经纬电气有限公司持有10％股权，对应价值为331．17万元；江苏省国际招标有限公司持有7．5％股权，对应价值为248．38万元；江苏省国际经济合作有限公司持有2．5％股权，对应价值为82．79万元。
根据国有资产评估管理的相关规定，上述评估结果还需提交南京市国资委备案，并经国资委组织的专家评审会评审通过。最终转让价格以经国资委评审备案通过的评估价为基准，具体支付方式和支付时间，授权董事长单晓钟先生与转让方协商决定。
经过股权转让后的百业光电成为南泰显示的全资子公司。
关于上述南泰显示收购百业光电少数股东股权的事项，详见公司《关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告》。
2、慕军受让张长征、王戎持有的经纬照明股权
慕军受让张长征、王戎持有的经纬照明股权，具体支付价格、方式和时间由转让双方自行协商决定。
经过股权转让后的经纬照明股权结构如下：南京高新经纬电气出资额为2000万元，持有80％股权，慕军出资额为500万元，持有20％股权。
3、经纬电气与百业光电、经纬照明进行换股，百业建设被吸收合并
图1：换股式吸收合并模式
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如图1所示，在换股合并过程中，经纬电气为合并公司，百业光电、经纬照明为被合并公司，被合并公司百业光电与经纬照明股东的股份被撤销，他们接受合并公司经纬电气的股份，合并公司经纬电气接收被合并公司百业光电、经纬照明的资产和负债。合并完成后，只有合并公司存续；被合并公司消失。合并公司和被合并公司的所有权收益都集中在存续公司。合并公司在原有资产和负债的基础上增加了被合并公司的资产和负债。百业建设为经纬电气和百业光电之子公司，不参与换股，在重组过程中被吸收进存续公司经纬电气并同时注销。
本着公平合理、维护合并双方股东合法权益的基本原则，本次合并采用“根据每股净资产确定折股比例”的方法来确定折股比例，即以合并双方经会计师事务所在合并基准日评估的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础：折股比例＝合并方每股净资产／被合并方每股净资产。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的经纬电气资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，经纬电气净资产账面价值为6679．11万元，调整后账面值6679．11万元，评估价值8190．67万元，评估增值1511．56万元，增值率22．63％。该公司净资产评估增值的主要原因长期股权投资增值。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，百业光电净资产账面价值为2242．91万元，调整后账面值2242．91万元，评估价值3311．72万元，评估增值1068．81万元，增值率47．65％。该公司净资产评估增值的主要原因是长期股权投资增值。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的经纬照明资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，经纬照明净资产账面价值为1496．19万元，调整后账面值1496．19万元，评估价值3993．06万元，评估增值2496．87万元，增值率166．88％。该公司净资产评估增值的主要原因是公司拥有的土地增值明显。
换股合并的折股比例计算过程如下：
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经纬电气对经纬照明的换股比例＝1．71／1．60＝1．0688
经纬电气对百业光电的换股比例＝1．71／0．83＝2．0602
即：1．0688股经纬照明股份折为1股经纬电气股份，2．0602股百业光电股份折为1股经纬电气股份。
按照以上折股比例计算后，吸收合并后的经纬电气总股本为6150．37万股，计算过程和各股东持股情况如下（单位：万股）：
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4、合并完成后经纬电气的基本情况
吸收合并完成后，经纬电气名称不变，主营业务为：高压钠灯、陶瓷金卤灯等ＨＩＤ光源产品的研发、生产和销售；合并完成后，总股本增加为6150．37万股，各股东持股比例如下：
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注：根据国有资产评估管理的相关规定，上述评估结果还需提交南京市国资委备案，并经国资委组织的专家评审会评审通过。如最终经国资委评审备案通过的评估价与上述结果有差异，则换股比例也将按上述计算方法，采用经国资委评审备案通过的评估价为价值基础重新确定。
四、吸收合并对上市公司的影响
本次吸收合并前，经纬电气、经纬照明、百业光电和百业建设均为我公司合并报表范围内的控股子公司。吸收合并完成后，我公司将直接持有存续公司经纬电气41．98％股权，并通过全资子公司南泰显示持有该公司50．17％股权，因此我公司将直接和间接拥有存续公司经纬电气92．15％的股权，存续公司经纬电气仍将纳入南纺股份合并报表范围。本次吸收合并不涉及对公司权益及整体业绩的影响，但本次吸收合并有助于整合光源产品项目的资源，提高效率，减少管理成本从而有利于光源产品项目的发展。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年6月23日
证券简称：南纺股份证券代码：600250编号：临2009－24号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）控股子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）拟以净资产评估值收购其子公司南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）少数股东张长征、南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）、江苏省国际招标有限公司（以下简称“省招标公司”）、南京经纬科技有限公司（以下简称“经纬科技”）和江苏省国际经济合作有限公司（以下简称“省经济合作公司”）持有的百业光电股权，交易总价约为1655．86万元。收购完成后，百业光电将成为南泰显示的全资子公司。本次股权交易是公司控股子公司合并方案的第一步，交易完成后，南泰显示持有的百业光电股权将按一定比例折股成为经纬电气的股权，百业光电的资产和负债注入经纬电气，同时百业光电注销。（详见公司《关于控股子公司合并的公告》）
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购中，南泰显示收购经纬科技持有的百业光电股权构成关联交易；收购除经纬科技外其他少数股东持有的股权不构成关联交易。
●该议案已经公司六届三次董事会审议通过，关联董事赵万龙已回避表决。
●本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。
本次股权收购的出让方省招标公司和省经济合作公司属于省属国有企业，其股权出让需在江苏省产权交易中心挂牌，故此次收购过程需按江苏省产权交易中心股权转让的相关规定进行。南泰显示将向江苏省产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后南泰显示被确定为最终产权受让方，南泰显示将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。
一、交易概述
1、为了整合现有资源，实现公司集中统一管理，减少管理成本，强化协同效应，提高运行效率，同时搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道，公司控股子公司（及孙公司）南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明股份有限公司、南京百业光电有限公司以及南京百业建设工程有限公司拟通过换股方式进行吸收合并，将上述公司进行整合，注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。
作为合并方案的第一步，在完成合并之前，需要解决百业光电与经纬电气交叉持股、以及部分百业光电原股东的退出问题。处理方法为：张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司将其持有的百业光电股份全部转让给南京南泰显示有限公司。
2、本次交易的转让方为张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司。因南京经纬科技有限公司的法人代表赵万龙先生同时担任本公司董事，且经纬科技并非公司控股子公司，因此按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，经纬科技为南纺股份的关联方，该部分股权收购构成关联交易，对应交易金额约为165．59万元。
3、本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。
4、本次股权收购的出让方省招标公司和省经济合作公司属于省属国有企业，其股权出让需在江苏省产权交易中心挂牌，故此次收购过程需按江苏省产权交易中心股权转让的相关规定进行。南泰显示将向江苏省产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后南泰显示被确定为最终产权受让方，南泰显示将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。
5、2009年6月19日，南纺股份第六届三次董事会审议通过了《关于控股子公司合并的议案》（同意11票，反对0票，关联董事赵万龙回避表决）。
独立董事认为：本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
二、交易对方情况介绍
本次股权交易的转让方为张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司。
1、张长征，男，1961年7月生，中华人民共和国公民，江苏江都人，1984年毕业于南京工学院（现东南大学）电真空专业，毕业后就职于芜湖电子管厂从事技术及管理工作，1996年起就职于南京高新经纬电气有限公司，现任该公司董事；同时，自2000年11月起任南京百业光电有限公司执行董事、法定代表人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张长征不属于我公司关联自然人。
2、南京经纬科技有限公司成立于2001年9月，企业性质为有限责任公司，注册地南京市玄武区珠江路88号2栋2503室，主要办公地点南京市玄武区珠江路88号2栋2503室，法定代表人赵万龙，税务登记证号码为320102730558305，主营业务电子监控设备、数码产品的开发、销售、安装、维护、技术转让；房地产项目的设计和咨询；房地产经济（不含评估）；劳务服务、经济信息咨询服务；投资实业及投资管理。主要股东赵万龙、张长征。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事赵万龙担任南京经纬科技有限公司总经理，该公司为我公司关联法人。
3、南京高新经纬电气有限公司成立于1996年7月，位于南京市浦口高新技术产业开发区机电工程区28号，注册资本为4800万元，法定代表人赵万龙。税务登记证号码为320134134976017，主营业务为ＨＩＤ光源（高压气体放电灯）的研发和制造。该公司为南纺股份控股子公司。
4、江苏省国际招标有限公司成立于1990年5月，企业性质为国有企业，注册地南京市西康路7号，主要办公地点南京市西康路7号，法定代表人崇宁来，税务登记证号码为320006134750085，主营业务国际国内招投标业务。国有独资公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司不属于我公司关联法人。
5、江苏省国际经济合作有限公司成立于1996年8月，企业性质为有限责任公司，注册地鼓楼区中山北路168号三、四楼，主要办公地点鼓楼区中山北路168号三、四楼，法定代表人张晓林，税务登记证号码为320106134790589，主营业务国内商业、技术贸易、承办展览、经济信息、咨询服务，主要股东江苏舜天国际集团有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司不属于我公司关联法人。
以上公司和个人中，最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为南京百业光电有限公司50％股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
南京百业光电有限公司成立于2000年11月，位于南京高新开发区29号，注册资本4000万元，法定代表人张长征。目前股权结构如下：
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百业光电主要经营范围是ＩＴ领域的ＰＣ分销售、系统集成以及景观照明工程业务。随着市场的变化，并且从整体大局出发，百业光电近年来已将资金、技术、人才力量重点投入到经纬电气和经纬照明的ＨＩＤ光源业务中。随着发展战略的调整，公司的经营逐步收缩。
百业光电近3年的主要财务数据如下：
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根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，
南京百业光电资产及负债的评估结果如下：
“资产账面价值为10012．69万元，调整后账面值10012．69万元，评估价值11081．5万元，评估增值1068．81万元，增值率10．67％。
负债账面价值为7769．78万元，调整后账面值7769．78万元，评估价值7769．78万元，评估无增减值或评估增值0万元，增值率0％。
净资产账面价值为2242．91万元，调整后账面值2242．91万元，评估价值3311．72万元，评估增值1068．81万元，增值率47．65％。
考虑到收益法对南京百业光电未来投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为南京百业光电的股东全部权益价值的最终评估结论。”
百业光电净资产增值的主要原因是长期股权投资增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），百业光电截止2008年12月31日的净资产为3311．72万元。
张长征持有25％股权，对应价值为827．93万元；南京经纬科技有限公司持有5％股权，对应价值为165．59万元；南京高新经纬电气有限公司持有10％股权，对应价值为331．17万元；江苏省国际招标有限公司持有7．5％股权，对应价值为248．38万元；江苏省国际经济合作有限公司持有2．5％股权，对应价值为82．79万元。
根据国有资产评估管理办法的有关规定，本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。
经过股权转让后的百业光电成为南泰显示的全资子公司。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权交易是公司控股子公司合并方案的第一步，交易完成后，南泰显示持有的百业光电股权将按一定比例折股成为经纬电气的股权，百业光电的资产和负债注入经纬电气，同时百业光电注销。（详见公司《关于控股子公司合并的公告》）
六、收购资产的目的和对公司的影响
为了整合现有资源，实现公司集中统一管理，减少管理成本，强化协同效应，提高运行效率，同时搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道，公司控股子公司（及孙公司）南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明股份有限公司、南京百业光电有限公司以及南京百业建设工程有限公司拟通过换股方式进行吸收合并，将上述公司进行整合，注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。
作为合并方案的第一步，在完成合并之前，需要解决百业光电与经纬电气交叉持股、以及部分百业光电原股东的退出问题。处理方法为：张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司将其持有的百业光电股份全部转让给南京南泰显示有限公司。
本次收购和吸收合并前，经纬电气、经纬照明、百业光电和百业建设均为公司合并报表范围内的控股子公司。吸收合并完成后，我公司将直接持有存续公司经纬电气41．98％股权，并通过全资子公司南泰显示持有该公司50．17％股权，因此我公司将直接和间接拥有存续公司经纬电气92．15％的股权，存续公司经纬电气仍将纳入南纺股份合并报表范围。本次吸收合并不涉及对公司权益及整体业绩的影响，但本次吸收合并有助于整合光源产品项目的资源，提高效率，减少管理成本从而有利于光源产品项目的发展。
七、独立董事对本次收购股权交易的意见
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1．《南京纺织品进出口股份有限公司第六届三次董事会决议》；
2．《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于南纺股份控股子公司南泰显示收购百业光电50％股权及控股子公司吸收合并事项的独立意见》；
3． 南京百业光电有限公司2008年审计报告；
4． 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号）。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年6月23日
南京百业光电有限公司
股东权益转让及资产重组项目
资产评估报告书摘要
立信永华评报字（2009）第037号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏立信永华”）接受南京纺织品进出口股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以对南京百业光电有限公司（以下简称“南京百业光电”）股东权益转让及资产重组之经济行为提供参考依据为目的，对南京百业光电股东全部权益于2008年12月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。
在资产评估过程中，江苏立信永华评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别，选用适当的评估方法，对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序，对委估股权于评估基准日在持续经营前提下所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
经评估计算，南京百业光电有限公司于评估基准日股东全部权益账面值为2242．91万元，调整后账面值2242．91万元，评估价值3311．72万元，评估增值1068．81万元，增值率47．65％。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1．将本评估报告用于其他目的经济行为；
2．除国家法律、法规规定外，未经立信永华公司书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。同时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中的特别事项说明予以关注，并考虑其对评估结论的影响。
评估机构法定代表人：王顺林
注册资产评估师：徐晓斌
注册资产评估师：向卫峰
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
2009年4月8日
股东名称
出资额
出资比例
南京纺织品进出口股份有限公司
2582万
53．79％
南京南泰显示有限公司
1144万
23．84％
南京百业光电有限公司
1059万
22．06％
赵万龙
15万
0．31％
合计
4800万
100％
2006年
2007年
2008年
总资产（万元）
8533
11336
13030
净资产（万元）
5833
6305
6679
销售收入（万元）
5757
8119
9122
净利润（万元）
409
612
374
股东名称
出资额
出资比例
南京高新经纬电气有限公司
2000万
80％
慕军
400万
16％
张长征
50万
2％
王戎
50万
2％
合 计
2500万
100％
2006年
2007年
2008年
总资产（万元）
2511
12506
12290
净资产（万元）
2500
2503
1496
销售收入（万元）
－
－
256
净利润（万元）
－
－447
－557
股东名称
出资额
出资比例
南京南泰显示有限公司
2000万
50％
张长征
1000万
25％
南京高新经纬电气有限公司
400万
10％
江苏省国际招标有限公司
300万
7．5％
南京经纬科技有限公司
200万
5％
江苏省国际经济合作有限公司
100万
2．5％
合计
4000万
100％
2006年
2007年
2008年
总资产（万元）
9690
9336
10013
净资产（万元）
4186
3501
2243
销售收入（万元）
23140
17913
4429
净利润（万元）
38
－654
－1258
股东名称
出资额
出资比例
南京百业光电有限公司
360万
90％
南京高新经纬电气有限公司
40万
10％
合计
400万
100％
2006年
2007年
2008年
总资产（万元）
766
268
261
净资产（万元）
304
262
260
销售收入（万元）
122
28
28
净利润（万元）
23
－42
－2
公司
评估价
总股本
每股净资产
经纬电气
8190．67万
4800．00万
1．71
经纬照明
3993．06万
2500．00万
1．60
百业光电
3311．72万
4000．00万
0．83
原经纬电气
股份
经纬照明
折股
百业光电
折股
重组后经纬
电气股份
比例
南泰显示
1144
4000／2．0602
＝1941．56
3085．56
50．17％
南纺股份
2582
2582
41．98％
慕军
500／1．0688
＝467．81
467．81
7．61％
赵万龙
15
15
0．24％
合计
－
－
－
6150．37
100％
股东名称
出资额
出资比例
南京南泰显示有限公司
2000万
50％
张长征
1000万
25％
南京高新经纬电气有限公司
400万
10％
江苏省国际招标有限公司
300万
7．5％
南京经纬科技有限公司
200万
5％
江苏省国际经济合作有限公司
100万
2．5％
合计
4000万
100％
2006年
2007年
2008年
总资产（万元）
9690
9336
10013
净资产（万元）
4186
3501
2243
销售收入（万元）
23140
17913
4429
净利润（万元）
38
－654
－1258
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