如果平安确定以上限认购深发展A的增发额度，则势必面临3.94%股权如何抛售这一难题

　　理财周报记者 汪江涛 张伟湘/文

　　“不需要向市场融资。”上周二，深发展公告，中国平安(601318.SH)作为信息披露义务人发布了收购深发展A(000001.SZ)的详式权益报告书。平安集团副董事长孙建一独家回应本报记者书面采访说。

　　不再天量圈钱，这解决了投资者的头号疑虑。还有五大疑虑，仍要时间作答。

　　与此同时， 理财周报记者参加了6月14日举行的平安媒体电话会议，并从相关渠道获得翌日的平安分析师电话会议内容。该两次电话会议都由平安集团总经理张子欣、平安集团首席金融业务执行官理查德以及平安资产管理(香港)公司总经理刘善学主持。

　　平安与深发展是否整合？

　　“深发展的股份股票卖给平安，将取决于两周以后(即6月29日)的深发展股东大会的批准。平安与新桥的交易将取决于今年8月份平安股东大会的批准。”深发展董事长纽曼说。

　　上周记者再次就相关问题书面采访平安集团副董事长孙建一，并获得其独家回复。孙建一表示，此次交易后，深发展和平安仍将是两个独立的公司。

　　据悉，在“平深恋”完成后，平安在深发展18人的董事会上将占有5个席位，但在未来12个月内平安没有对深发展的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导深发展进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。这也意味着，平安和深发展短期内仍将是两个相对独立的上市主体。

　　在分析师电话会议上，平安方面更深入的谈到未来深发展权益的会计处理：权益法计入投资收益。

　　平安在收购深发展后，双方的同业竞争和能否发挥协同效应，是分析师和媒体关注的另外一个重点。对此，平安方面表示：“平安和深发展两家银行定位不一样，确实有一些重合。但是，深发展在贸易融资领域做得好，比如说供应链融资。而平安银行致力于向集团客户交叉销售。交易刚刚开始，还有很多审批，这段时期内，两家银行都会全力发展。第一阶段结束后，开始寻求可以合作的领域。在两家银行都有网点的地方找到合作领域，比如信用卡还款、ATM机的使用。”

　　3.94%股权抛不抛？

　　平安在分析师电话会议中就表示，认购深发展增发将争取5.85亿股的上限。

　　但如果平安抛售深发展3.94%股权，会造成何种市场震荡？但如果平安确乎以上限认购深发展增发额度，则势必面临这一难题。

　　此次深发展定向增发股份的区间在3.7亿-5.85亿股之间，上下限的敞口在2.15亿股。据分析，3.7亿股的下限安排是满足深发展10%以上的资本充足率要求，而5.85亿股的上限将使深发展的资本充足率达12%。但按照上限发行，按照详式权益报告书最新披露(平安寿险持有1.44亿股深发展；中国平安持有105万股深发展)，中国平安增发后总计持有深发展的股份将达到7.3亿股，加上受让新桥投资的5.2亿股，中国平安占到深发展总股本的比例将超过33%。

　　如此，平安要约收购将被引发。就平安高层在各种场合及对理财周报的回复看，平安对于超出部分的股权处理还没有计划。

　　平安手中的深发展股权成本多少？

　　而报告书显示，平安除了平安寿险对深发展的持股外，还在今年1-5月间多次进行二级市场操作，买入与卖出均为4次。如平安寿险在1月份分别买入卖出1000万股深发展，并在5月份买入153万股；平安健康险在1月份卖出7.15万股；中国平安在2、4、5月分别买入13.7万股、2万股和4.25万股，在3月卖出11.5万股。

　　综合统计来看，平安在收购报告签署前6个月，通过二级市场共计买入约1172万股，卖出1018万股。目前，中国平安持有1056万股深发展，占比0.03%；平安寿险持股1.44亿股，占比4.65%。平安合计持有1.45亿股深发展，占到总股比的4.68%。

　　平安方面表示，平安寿险目前持有深发展的成本“18块多一点”。这是否构成一个投资者操作深发展的安全边际？换股还是现金收购？

　　新桥与平安的交易究竟以换股还是现金进行，尚未确定。平安方面给出的答复亦模棱两可。

　　若选择换股方案，按照1股中国平安H股换1.74股深发展的比例计算，只要中国平安H股股价超过38.28元人民币(约合43.5港元)，新桥就有换股的动力。

　　中金公司分析师毛军华认为，换股不论是对中国平安，还是新桥都最有利。国泰君安分析师伍永刚认为，从目前的市场形势看，新桥选择换股的可能性比较大。伍永刚从收益角度剖析了新桥的逻辑，目前，新桥至少可拥有每股22元的锁定收益，如果在明年12月31日前市场状况理想，中国平安股价上扬，新桥的浮动收益更大。

　　不过，深圳的一位券商高管则认为，新桥和中国平安设定换股的选项主要是从资金的退出角度考虑的，“去年，平安计划增发A股已导致非常被动的局面，这一次平安是绝对不会再出此下策的，而在H股市场增发，不仅阻力较小，套现容易，也方便新桥的退出。”

　　对此，第一创业分析师黄秋菡告诉记者，换股对平安最有利，不必现金流支出，但是，换股却面临两大难题，一是国内目前还没有换股收购的先例，二是银监会允许银行参股保险公司的名单中并未有深发展，中国平安换股收购面临的政策阻力会比较大。

　　“不过，交易最终应该仍能成行，新桥手中的深发展股权迟早要抛，与其在二级市场上抛，损害散户利益，不如协议收购，主管部门应该能权衡其中的利弊。”

　　监管层会如何审批？

　　由于此次收购涉及多方部门，有分析认为由于平安前期收购富通的重大失误，监管层审批时会审慎对待。对此，一家北方的基金公司高层对理 财周报记者显得不以为然。“收购对双方都是好事，符合大方向政策，也没有造成社会上的利益损害，监管层应该会批准通过。”

　　报告书显示，在平安“两步走”的过程中，要分别满足不同的条件，涉及的部门包括保监会、证监会、银监会以及商务部。在网上路演中，马明哲回答股东该问题时说，“我们有信心完成这笔收购。”

　　而平安方面的分析师表示：“深圳市政府不会参与(收购)审批。只会参与股东的投票。”

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