董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司（以下简称"昌河股份"或"公司"）已于2009年6月9日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《江西昌河汽车股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》，公告了公司召开2008年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

　　2009年6月17日，公司董事会收到公司股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"，持有公司241,987,957股股票，占公司股份总数的59.02%）提交的两个临时提案，要求公司董事会将该提案提交本次股东大会审议，具体如下：

　　一、关于提名昌河股份第四届董事会成员及第四届监事会股东代表监事的议案

　　鉴于昌河股份第三届董事会及监事会任期已经于2008年11月26日届满，中航科工提请公司2008年年度股东大会确认第三届董事会及监事会在其任期届满后至新一届董事会、监事会产生之前所作出的全部决议、公告、声明等有效。

　　中航科工提名卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜、吴桐水、铁军、王秀芬、李明为昌河股份新一届暨第四届董事会董事候选人，其中，吴桐水、铁军、王秀芬、李明为独立董事候选人（全体董事候选人简历、提名人声明、独立董事候选人声明见附件）。

　　中航科工提名田学应为昌河股份新一届暨第四届监事会股东代表监事（简历见附件）。

　　股东大会对上述独立董事候选人的审议，以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　二、关于修改昌河股份公司章程的议案

　　1、 原第六条：公司注册资本为人民币410,000,000元。

　　修改为：公司注册资本为人民币484,625,174元。

　　2、原第十二条：公司的经营宗旨：振兴民族汽车工业，发展昌河汽车事业，加速产品更新换代，创一流社会业绩，以最好的经济效益报效用户、回报股东，奉献社会

　　修改为：公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。

　　3、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务、企业自主经营进出口业务

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统系列、航空智能配电系统、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

　　4、原第十九条：公司股份总数为410,000,000万股

　　修改为：公司股份总数为484,625,174万股

　　5、原一百零六条：董事会由9名董事组成,其中，应当有1/3以上独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

　　修改为：董事会由9名董事组成,其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

　　6、原一百四十三条：监事会由3名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事1名。

　　修改为：监事会由3名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事2名。

　　7、在原公司章程第十章后插入新的一章："涉及行业主管的特别规定"，具体设置如下五个条款：

　　第一百八十八条 公司接受国家航空产品订货，应保证国家科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

　　第一百八十九条 公司在决定涉及航空产品科研生产能力的关键设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。

　　第一百九十条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　　第一百九十一条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：

　　控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。

　　公司的董事长、总裁发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行业主管机关备案。

　　如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　第一百九十二条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意后再履行相关法定程序。

　　8、原公司章程一百八十八条以后的条款内容不变，由于插入上述内容，章节、条款序号相应顺延。

　　根据《中华人民共和国公司法》第103条规定"单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项"及其他相关规定。

　　公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中航科工具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会与会董事均投了赞成表，同意按照《上市公司股东大会规则》的规定将该临时提案提交公司2008年年度股东大会审议。 同时公司董事会提名委员会及公司独立董事对董事及独立董事候选人选资格发表了意见。

　　除增加上述临时提案外，公司2008年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　特此公告。

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　2009年6月18日

　　附件: 1、独立董事、董事、监事候选人简历

　　2、独立董事提名人声明

　　3、独立董事候选人声明

　　4、独立董事对董事及独立董事候选人资格发表的独立意见

　　5、董事会提名委员会意见

　　附件：

　　独立董事、董事、监事候选人简历

　　一、独立董事：

　　吴桐水 男 55岁 博士 研究员 历任南京航空航天大学学生处处长；中国民航学院副院长、院长；现任中国民航大学校长、中国民航航空运输经济与管理科学研究基地主任。

　　铁军 男 34岁 本科 历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理；中国经济信托投资公司投资银行部高级经理；华安证券有限责任公司投资银行部副总经理；现任新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。

　　王秀芬 女 44岁 硕士 教授 历任郑州航空工业管理学院专业会计教研室主任、会计学系副主任；现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、《航空财会》主编、航空工业会计学会理事、河南省高级会计师评委。

　　李明 男 43岁 博士 研究员 历任财政部科研所助理研究员、财会研究室负责人、研究室副主任；现任财政部科研所财务会计研究室主任、财政部科研所研究生部会计学博士研究生导师、 中国审计学会理事、中国成本研究会副秘书长及理事、中国会计学会财务成本研究分会常务理事、中成股份独立董事。

　　二、董事：

　　卢广山 男 46岁 博士 研究员 历任航空航天六一三所室主任、副总设计师、总设计师、副所长、所长；中国一航机载部部长；现任中国航空工业系统公司筹备组副组长。

　　白晓刚 男 47岁 硕士 高级会计师 历任西航公司财务处副科长、经理、副处长、处长；西航天晟公司总经理兼党委书记；中国一航财审部企业处处长；中国一航财务部副部长、部长；现任中国航空工业系统公司筹备组成员。

　　胡创界 男 45岁 博士 研究员级高级工程师 历任上海航空电器厂12车间副主任、党支部书记、副总工程师、副厂长、党委副书记、纪委书记、厂长、党委书记；现任上海航空电器有限公司董事长、总经理、党委书记；

　　刘忠文 男 47岁 硕士 研究员级高级工程师 历任万里机电总厂军品研究所副所长、万里机电总厂副厂长兼军品事业部总经理；现任兰州万里航空机电有限责任公司董事长、党委书记、总经理；

　　闫灵喜 男 39岁 硕士 高级工程师 历任中航第二集团公司资产企业管理部副处长、处长；现为中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书兼证券法律部部长，洪都航空、东安动力董事，哈飞股份监事。

　　三、股东代表监事

　　田学应 男 53岁 硕士 研究员 历任航空部305厂室主任、总工程师助理、科长、副厂长、厂长；中国航空工业总公司205厂厂长；中航二集团四川航空局副局长；中航二集团副总工程师兼资产企业管理部部长、副总工程师；现任中航工业系统公司筹备组成员。

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国航空科技工业股份有限公司现就提名吴桐水先生、铁军先生、王秀芬女士、李明先生为江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西昌河汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合江西昌河汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是江西昌河汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与江西昌河汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括江西昌河汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西昌河汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国航空科技工业股份有限公司（盖章）

　　2009年6月17日

　　西昌河汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴桐水，作为江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西昌河汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是江西昌河汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与江西昌河汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从江西昌河汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合江西昌河汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职江西昌河汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括江西昌河汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西昌河汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 吴桐水

　　2009年6 月17 日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人铁 军，作为江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西昌河汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是江西昌河汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与江西昌河汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从江西昌河汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合江西昌河汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职江西昌河汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括江西昌河汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西昌河汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：铁 军

　　2009年6 月17 日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王秀芬，作为江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西昌河汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是江西昌河汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与江西昌河汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从江西昌河汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合江西昌河汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职江西昌河汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括江西昌河汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西昌河汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王秀芬

　　2009年6 月17 日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李 明，作为江西昌河汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西昌河汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西昌河汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是江西昌河汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西昌河汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与江西昌河汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从江西昌河汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合江西昌河汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职江西昌河汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括江西昌河汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西昌河汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李 明

　　2009年6 月17 日

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　独立董事的独立意见

　　公司独立董事黄新建、刘培森、左和平认为卢广山先生、白小刚先生、胡创界先生、刘忠文先生、闫灵喜先生、吴桐水先生、铁军先生、王秀芬女士、李明先生以往的工作经历和能力可以胜任公司董事及独立董事职务，同意其为公司新一届董事会董事候选及独立董事候选人选。

　　独立董事签字：

　　(黄新建) (刘培森) （左和平）

　　2009年6月18日

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　提名委员会关于新一届董事候选人人选的意见

　　2009年6月18日，公司提名委员会召开通讯表决会议，就公司控股股东中航科工提名卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜 、吴桐水、铁军、王秀芬、李明为公司第四届董事会董事候选人（其中，吴桐水、铁军、王秀芬、李明为独立董事候选人）进行了审议，认为上述人选以往的工作经历和能力可以胜任公司董事、独立董事职务，同意其为公司新一届董事会董事、独立董事候选人选。

　　提名委员会成员签字：

　　刘培森 李 耀 周世宁

　　黄新建 左和平

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